قانون تجارت

قانون تجارت

مصوب 13/02/1311 با اصلاحات و الحاقات تا تاریخ 26/10/1358

 

باب اول -‌ تجار و معاملات تجارتی

ماده ۱ تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.

ماده ۲ معاملات تجارتی از قرار ذیل است:

۱.‌ خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از این که تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد؛

۲.‌ تصدی به حمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هر نحوی که باشد؛

۳.‌ هر قسم عملیات دلالی یا حق‌العمل‌کاری (‌کمیسیون) ویا عاملی و همچنین تصدی به هر نوع تأسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد ‌می‌شود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره؛

۴.‌ تأسیس و به کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر این که برای رفع حوائج شخصی نباشد؛

۵.‌ تصدی به عملیات حراجی؛

۶.‌ تصدی به هر قسم نمایشگاه‌های عمومی؛

۷.‌ هر قسم عملیات صرافی و بانکی؛

۸.‌ معاملات برواتی اعم از این که بین تاجر یا غیرتاجر باشد؛

۹.‌ عملیات بیمه بحری و غیربحری؛

۱۰.‌ کشتی‌سازی و خرید و فروش کشتی و کشتی‌رانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به آن‌ها؛

ماده ۳ معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آن‌ها تجارتی محسوب می‌شود:

۱.‌ کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانک‌ها؛

۲.‌ کلیه معاملاتی که تاجر با غیرتاجر برای حوائج تجارتی خود می‌نماید؛

۳.‌ کلیه معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود می‌نماید؛

۴.‌ کلیه معاملات شرکت‌های تجارتی؛

ماده ۴ معاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی‌شود.

ماده ۵ کلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر این که ثابت شود معامله مربوط به امور تجارتی نیست.

باب دوم -‌ دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی

فصل اول -‌ دفاتر تجارتی

ماده ۶ هر تاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه به موجب نظامنامه قائم‌مقام این دفاتر قرار می‌دهد داشته باشد:

۱.‌ دفتر روزنامه؛

۲.‌ دفتر کل؛

۳.‌ دفتر دارایی؛

۴.‌ دفتر کپیه؛

ماده ۷ دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (‌از قبیل خرید و ‌فروش و ظهرنویسی) و به طور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خود‌ برداشت می‌کند در آن دفتر ثبت نماید.

ماده ۸ دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا ‌کرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر به طور خلاصه ثبت کند.

ماده ۹ دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی منقول و غیرمنقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را ‌به ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضا نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.

ماده ۱۰ دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌حساب‌های صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.

تبصره تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت‌حساب‌های وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط کند.

ماده ۱۱ دفاتر مذکور در ماده (۶) به استثناء دفتر کپیه قبل از آن که در آن چیزی نوشته شده باشد به توسط نماینده اداره ثبت (‌که مطابق نظامنامه ‌وزارت ‌عدلیه معین می‌شود) امضا خواهد شد. برای دفتر کپیه امضا مزبور لازم نیست ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید ‌سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد.

‌حق امضا از قرار هر صد صفحه یا کسور آن دو ریال و به علاوه مشمول ماده (۱۳۵) قانون ثبت اسناد است.

ماده ۱۲ دفتری که برای امضا به متصدی امضا تسلیم می‌شود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضا مکلف است‌ صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضا و دو ‌طرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه می‌نماید منگنه کند. لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.

ماده ۱۳ کلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود -‌ تراشیدن و حک کردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آن چه که در دفترنویسی معمول است و در حاشیه ویا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن‌ دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاه دارد.

ماده ۱۴ دفاتر مذکور در ماده (۶) و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود به کار می‌برند در صورتی که مطابق مقررات این قانون مرتب شده ‌باشد بین تجار -‌ در امور تجارتی -‌ سندیت خواهد داشت و غیر این صورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.

ماده ۱۵ تخلف از ماده (۶) و ماده (۱۱) مستلزم سی و سه میلیون (33.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال جزای نقدی است. این مجازات را محکمه حقوق رأساً و بدون تقاضای ‌مدعی‌العموم می‌تواند حکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.

فصل دوم -‌ دفتر ثبت تجارتی

ماده ۱۶ در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس کند کلیه اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم ‌از ایرانی و خارجی به استثنای کسبه جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند والا به جزای نقدی از سی و سه میلیون (33.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال محکوم خواهند شد.

ماده ۱۷ مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که باید به ثبت برسد به موجب نظامنامه معین خواهد کرد.

ماده ۱۸ شش ماه پس از الزامی‌شدن ثبت تجارتی هر تاجری که مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت‌حساب‌ها و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره به ثبت رسیده والا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از سی و سه میلیون (33.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال محکوم ‌می‌شود.

ماده ۱۹ کسبه جزء مذکور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می‌شوند.

• نظامنامه ماده 19 قانون تجارت

مصوب 09/11/1380 با اصلاحات تا تاریخ 03/06/1400

شماره 21243/80/1

ماده واحده (اصلاحی به شماره 100/38248/9000 مورخ 03/06/1400) افراد حقیقی داخل در طبقات ذیل به استثنای صاحبان مشاغل موضوع بند (الف) ماده ۹۵ قانون مالیات‌های مستقیم اصلاحی 27/11/1380 از مصادیق کسبه جزء محسوب و از داشتن دفتر تجارتی معاف خواهند بود.

1.‌ (اصلاحی به شماره 100/38248/9000 مورخ 03/06/1400) کسبه، پیشه‌وران، تولیدکنندگان و نظایر آن‌ها که فروش سالیانه آنان از چهار میلیارد (4.000.000.000) ریال تجاوز نمی‌کند.

2.‌ (اصلاحی به شماره 100/38248/9000 مورخ 03/06/1400) ارائه‌دهندگان خدمات در هر زمینه‌ای که عایدی غیرخالص آن‌ها متجاوز از دو میلیارد (2.000.000.000) ریال نباشد.

رئیس قوه‌قضاییه -‌ سید محمود هاشمی شاهرودی

باب سوم -‌ شرکت‌های تجارتی

فصل اول -‌ در اقسام مختلفه شرکت‌ها و قواعد راجع به آن‌ها

ماده ۲۰ شرکت‌های تجارتی بر هفت قسم است:

۱.‌ شرکت سهامی.

۲.‌ شرکت با مسئولیت محدود.

۳.‌ شرکت تضامنی.

۴.‌ شرکت مختلط غیرسهامی.

۵.‌ شرکت مختلط سهامی.

۶.‌ شرکت نسبی.

۷.‌ شرکت تعاونی تولید و مصرف.

8.‌ شرکت تعاونی سهامی عام.

9.‌ شرکت تعاونی فراگیر ملی.

لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت

 مصوب 24/12/1347 با اصلاحات و الحاقات تا تاریخ 20/02/1395

مبحث اول -‌ شرکت‌های سهامی

بخش 1 -‌ تعریف و تشکیل شرکت سهامی

ماده ۱ شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم‌شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است.

ماده ۲ شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

ماده ۳ در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.

ماده ۴ شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود:

‌نوع اول شرکت‌هایی که مؤسسین آن‌ها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌کنند. این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی عام ‌نامیده می‌شوند؛

‌نوع دوم شرکت‌هایی که تمام سرمایه آن‌ها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی خاص ‌نامیده می‌شوند؛

تبصره در شرکت‌های سهامی عام عبارت ‌شرکت سهامی عام و در شرکت‌های سهامی خاص عبارت شرکت سهامی خاص باید قبل از نام‌ شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌ها شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

ماده ۵ در موقع تأسیس سرمایه شرکت‌های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت‌های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر ‌باشد.

‌در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان‌ حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال آن را ‌از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند.

‌هرگاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.

ماده 6 برای تأسیس شرکت‌های سهامی عام مؤسسین باید اقلاً بیست درصد (%20) سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد‌شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانک‌ها سپرده، سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه ‌پذیره‌نویسی سهام که به امضا کلیه مؤسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکت‌ها و در نقاطی که دایره‌ ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.

تبصره هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیرنقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی ‌حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند.

ماده ۷ اظهارنامه مذکور در ماده (۶) با قید تاریخ به امضا کلیه مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد:

۱.‌ نام شرکت؛

۲.‌ هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین؛

۳.‌ موضوع شرکت؛

۴.‌ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک؛

۵.‌ تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آن‌ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه ‌سهام؛

۶.‌ میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در‌ مورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان کم و کیف آورده غیرنقد اطلاع حاصل نمود؛

۷.‌ مرکز اصلی شرکت؛

۸.‌ مدت شرکت؛

ماده ۸ طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضا مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:

۱.‌ نام شرکت؛

2.‌ موضوع شرکت به طور صریح و منجز؛

3.‌ مدت شرکت؛

4.‌ مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد؛

5.‌ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک؛

6.‌ تعداد سهام بی‌نام و با نام و مبلغ اسمی آن‌ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه ‌سهام؛

7.‌ تعیین مبلغ پرداخت‌شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال ‌متجاوز نخواهد بود؛

8.‌ نحوه انتقال سهام با نام؛

9.‌ طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی‌نام و بالعکس؛

10.‌ در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن؛

11.‌ شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت؛

12.‌ مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی؛

13.‌ مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن‌ها؛

14.‌ طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی؛

15.‌ تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آن‌ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می‌کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می‌گردند؛

16.‌ تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران؛

17.‌ تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند؛

18.‌ قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس؛

19.‌ تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه؛

20.‌ نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن؛

21.‌ نحوه تغییر اساسنامه؛

ماده ۹ طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده (۶) باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

1.‌ نام شرکت؛

2.‌ موضوع شرکت و نوع فعالیت‌هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می‌شود؛

3.‌ مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد؛

4.‌ مدت شرکت؛

5.‌ هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین، در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق ‌یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار؛

6.‌ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیرنقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات ‌و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل نمود؛

۷.‌ در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل؛

۸.‌ تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند؛

9.‌ ذکر هزینه‌هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد‌ هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت؛

۱۰.‌ در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع؛

۱۱.‌ ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً‌ پرداخت گردد؛

۱۲.‌ ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ‌ذی‌علاقه می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند؛

۱۳.‌ تصریح به این که اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شده است؛

۱۴.‌ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد؛

۱۵.‌ چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان؛

ماده ۱۰ مرجع ثبت شرکت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم آن و تطبیق مندرجات آن‌ها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر ‌خواهد نمود.

ماده ۱۱ اعلامیه پذیره‌نویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‌گیرد در معرض دید‌ علاقمندان قرار داده شود.

ماده ۱۲ ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است علاقه‌مندان به بانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضا و مبلغی را که نقداً باید ‌پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.

ماده ۱۳ ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

۱.‌ نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت؛

۲.‌ سرمایه شرکت؛

۳.‌ شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن؛

۴.‌ تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود؛

۵.‌ نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود؛

۶.‌ هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس؛

۷.‌ قید این که پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت‌نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید؛

ماده ۱۴ ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضا پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاه‌داری و ‌نسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضا بانک به پذیره‌نویس تسلیم می‌شود.

تبصره در صورتی که ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند هویت و نشانی کامل و سمت امضا‌کننده قید و مدرک سمت او اخذ و ‌ضمیمه خواهد شد.

ماده ۱5 امضا ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می‌باشد.

ماده ۱6 پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است ویا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدیدشده مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره‌نویسان رسیدگی و پس از احراز این که تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد‌ سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.

‌ماده ۱۷ (اصلاحی به موجب ماده واحده قانون اصلاح ماده 17 قانون اصلاح قسمتي از قانون تجارت و الحاق يك تبصره به ماده مزبور مصوب 22/11/1353) مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می‌شود و پس از رسیدگی و احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ‌ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می‌کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول‌ سمت نمایند قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت‌های سمت خود عهده‌دار آن گردیده‌اند از این ‌تاریخ شرکت تشکیل‌شده محسوب می‌شود.

‌تبصره (الحاقی به موجب ماده واحده قانون اصلاح ماده 17 قانون اصلاح قسمتي از قانون تجارت و الحاق يك تبصره به ماده مزبور مصوب 22/11/1353) هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود یکی از این دو ‌روزنامه به وسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین می‌شود.

ماده ۱۸ اساسنامه‌ای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمه صورت‌جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت ‌شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم خواهد شد.

ماده ۱9 در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده (۶) این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از‌ مؤسسین یا پذیره‌نویسان مرجع ثبت شرکت‌ها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهی‌نامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد ‌سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد تا مؤسسین و پذیره‌نویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد ‌دارند. در این صورت هرگونه هزینه‌ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده مؤسسین خواهد بود.

ماده ۲۰ برای تأسیس و ثبت شرکت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی خواهد بود:

۱.‌ اساسنامه شرکت که باید به امضا کلیه سهام‌داران رسیده باشد؛

۲.‌ اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهی‌نامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد (%35) کل سهام باشد. ‌اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهام‌داران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیرنقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت‌ تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه ‌منعکس شده باشد.

۳.‌ انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت‌جلسه‌ای قید و به امضای کلیه سهام‌داران رسیده باشد؛

۴.‌ قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده (۱۷)؛

۵.‌ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد؛

تبصره سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکت‌های سهامی عام مقرر است در مورد شرکت‌های سهامی خاص ‌لازم‌الرعایه نخواهد بود.

ماده ۲۱ شرکت‌های سهامی خاص نمی‌توانند سهام خود را برای پذیره‌نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک‌ها عرضه نمایند ویا‌ به انتشار آگهی و اطلاعیه ویا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.

ماده ۲۲ استفاده از وجوه تأدیه‌شده به نام شرکت‌های سهامی در شرف تأسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت ویا در مورد‌ مذکور در ماده (۱۹).

ماده ۲۳ موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می‌دهند مسئولیت تضامنی دارند.

بخش 2 -‌ سهام

ماده ۲۴ سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می‌باشد ورقه ‌سهم سند قابل معامله‌ای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.

تبصره ۱ سهم ممکن است با نام ویا بی‌نام باشد.

تبصره ۲ در صورتی که برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات این قانون مزایایی قائل شوند این گونه سهام، سهام ممتاز نامیده می‌شود.

ماده ۲۵ اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای لااقل دو نفر که به موجب مقررات اساسنامه تعیین می‌شوند ‌برسد.

ماده ۲۶ در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود:

۱.‌ نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکت‌ها؛

۲.‌ مبلغ سرمایه ثبت‌شده و مقدار پرداخت‌شده آن؛

۳.‌ تعیین نوع سهم؛

۴.‌ مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت‌شده آن به حروف و با اعداد؛

۵.‌ تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است؛

ماده ۲7 تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید به صاحبان سهام گواهی‌نامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ ‌پرداخت‌شده آن باشد. این گواهی‌نامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم ‌صادر و به صاحب سهم تسلیم و گواهی موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

ماده ۲8 تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهی‌نامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاکنندگان مسئول جبران‌ خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

ماده ۲۹ در شرکت‌های سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.

ماده ۳۰ مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت‌نشده صدور ورقه سهم بی‌نام یا گواهی‌نامه موقت بی‌نام ممنوع است. به تعهدکننده این گونه ‌سهام گواهی‌نامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام با نام است.

ماده ۳۱ در مورد صدور گواهی‌نامه موقت سهم مواد (۲۵) و (۲۶) باید رعایت شود.

ماده ۳۲ مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.

ماده ۳۳ مبلغ پرداخت‌نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر این صورت هیأت مدیره شرکت باید‌ مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را به منظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت‌شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هر ذی‌نفع حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت‌شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت‌شده به دادگاه رجوع کند.

تبصره مطالبه مبلغ پرداخت‌نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض به عمل آید.

ماده ۳۴ کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن می‌باشد و در صورتی که قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آن را به دیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم، دارنده سهم، مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.

ماده ۳۵ در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت‌نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه ‌کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر می‌شود به صاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ ‌مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضای چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به خسارت دیر کرد از قرار نرخ رسمی بهره به علاوه چهار‌ درصد در سال به مبلغ تأدیه‌نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت به صاحب سهم و گذشتن یک ماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت‌ تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت این گونه سهام را در صورتی که در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده به فروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینه‌های مترتبه برداشت گردیده و در صورتی که خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (‌بابت اصل و هزینه‌ها و خسارت دیر کرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت می‌شود.

ماده ۳۶ در مورد ماده (۳۵) آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر و یک نسخه از آگهی به وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال می‌شود. هرگاه قبل از تاریخی که برای فروش‌ معین شده است کلیه بدهی‌های مربوط به سهام اعم از اصل خسارات هزینه‌ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد ‌کرد. در صورت فروش سهام، نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهی‌نامه موقت سهام با قید کلمه المثنی به نام خریدار صادر ‌و اوراق سهام یا گواهی‌نامه موقت سهام قبلی ابطال می‌شود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی می‌گردد.

ماده ۳۷ دارندگان سهام مذکور در ماده (۳۵) حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب ‌تشکیل مجامع عمومی تعداد این گونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید ‌سهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهد ماند.

ماده ۳۸ در مورد ماده (۳۷) هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه‌ها به شرکت پرداخت کنند مجدداً ‌حق حضور و رای در مجامع عمومی را خواهند داشت و می‌توانند حقوق مالی وابسته به سهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.

ماده ۳۹ سهم بی‌نام به صورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته می‌شود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال این گونه سهام ‌به قبض و اقباض به عمل می‌آید.

‌گواهی‌نامه موقت سهام بی‌نام در حکم سهام بی‌نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی‌نام می‌باشد.

ماده ۴۰ انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال‌دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضا ‌کند.

‌در موردی که تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال‌گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و به امضای انتقال‌‌گیرنده یا وکیل ‌یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هرگونه تغییر اقامتگاه نیز باید به همان ترتیب به ثبت ‌رسیده و امضا شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

ماده ۴۱ در شرکت‌های سهامی عام نقل و انتقال سهام نمی‌تواند مشروط به موافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

• رای وحدت رویه شماره 856 مورخ 04/10/1403: نظر به این که اساسنامه مهم‌ترین رکن شرکت سهامی خاص است که در آن روابط بین شرکا و حدود اختیارات هیات مدیره و سهام‌داران معین شده است، لذا چنانچه طبق این سند، انتقال سهام منوط به موافقت هیات مدیره شده باشد و دارنده سهم بدون رعایت حق تقدم سایر سهام‌داران و موافقت هیات مذکور، مبادرت به انتقال سهام خود به شخص ثالث نماید، انتقال صورت گرفته غیرنافذ و با عدم تنفیذ هیات مدیره محکوم به بطلان است. بنابراین، مقررات ماده 41 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، صرفاً ناظر به شرکت سهامی عام بوده و تسرّی به شرکت سهامی خاص ندارد. بنا به مراتب، رای شعبه ششم دادگاه تجدیدنظر استان یزد تا حدی که با این نظر انطباق دارد، با اکثریت آراء اعضای هیات عمومی صحیح و قانونی تشخیص داده می‌شود. این رای طبق ماده 471 قانون آیین دادرسی کیفری مصوب 1392، با اصلاحات و الحاقات بعدی در موارد مشابه برای شعب دیوان عالی کشور، دادگاه‌ها و سایر مراجع اعم از قضایی و غیر آن لازم‌الاتباع است.

ماده ۴۲ هر شرکت سهامی می‌تواند به موجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی‌ فوق‌العاده صاحبان سهام، سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات این گونه سهام و نحوه استفاده از آن باید به طور وضوح تعیین گردد. هرگونه تغییر در‌ امتیازات وابسته به سهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک این گونه سهام انجام‌ گیرد.

‌بخش 3 -‌ تبدیل سهام

ماده ۴۳ هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه یا بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده سهام‌داران خود، سهام بی‌نام شرکت را به سهام با نام ویا آن که سهام با نام را به سهام بی‌نام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.

ماده ۴4 در مورد تبدیل سهام بی‌نام به سهام با نام باید مراتب در روزنامه کثیر‌الانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد سه نوبت ‌هر یک به فاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز‌ شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بی‌نام شرکت باطل‌شده تلقی می‌گردد.

ماده ۴۵ سهام بی‌نامی که ظرف مهلت مذکور در ماده (۴۴) برای تبدیل به سهام با نام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل‌شده محسوب و برابر ‌تعداد آن سهام با نام صادر و توسط شرکت در صورتی که سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق حراج‌ فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط ‌به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورتی که در تاریخ ‌تعیین‌شده تمام یا قسمتی از سهام به فروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.

ماده ۴۶ از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده (۴۵) فروخته می‌شود بدواً هزینه‌های مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حق‌الزحمه کارگزار بورس کسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهره‌دار سپرده می‌شود. در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل‌شده به شرکت مسترد‌ شود مبلغ سپرده و بهره مربوطه به دستور شرکت از طرف بانک به مالک سهم پرداخت می‌شود. پس از انقضای ده سال باقی‌مانده وجوه در حکم مال‌بلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت منتقل گردد.

تبصره در مورد مواد (۴۵) و (۴۶) هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام به فروش نرسد صاحبان سهام بی‌نام که به شرکت مراجعه می‌کنند به ترتیب مراجعه به شرکت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته‌شده به نسبت سهام بی‌نام که در دست دارند وجه نقد دریافت کنند ویا آن که برابر تعداد سهام بی‌نام خود سهام با نام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته‌نشده هر دو در اختیار شرکت قرار ‌دارد رعایت خواهد شد.

ماده ۴۷ برای تبدیل سهام با نام به سهام بی‌نام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد ‌منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده می‌شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت ‌مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی‌نام صادر و در مرکز شرکت نگاه‌داری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام با نام به شرکت‌ مراجعه کنند سهام با نام آنان اخذ و ابطال و سهام بی‌نام به آن‌ها داده شود.

ماده ۴۸ پس از تبدیل کلیه سهام بی‌نام به سهام با نام ویا تبدیل سهام با نام به سهام بی‌نام ویا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلت‌های ‌مذکور در مواد (۴۴) و (۴۷) شرکت باید مرجع ثبت شرکت‌ها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاع ‌عموم آگهی شود.

ماده ۴۹ دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان ‌سهام را نخواهند داشت.

ماده ۵۰ در مورد تعویض گواهی‌نامه موقت سهام با اوراق سهام با نام یا بی‌نام بر طبق مفاد مواد (۴۷) و (۴۹) عمل خواهد شد.

بخش 4 -‌ اوراق قرضه

ماده ۵۱ شرکت سهامی عام می‌تواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر کند. (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

ماده ۵۲ ورقه قرضه ورقه قابل معامله‌ای است که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید ‌مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.

ماده ۵۳ دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچ گونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب می‌شوند. (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

ماده ۵۴ پذیره‌نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمی‌باشد. (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

ماده ۵۵ انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دو‌ ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد. (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

ماده ۵۶ هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش‌بینی نشده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام می‌تواند بنا به پیشنهاد هیئت مدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آن را تعیین کند. اساسنامه ویا مجمع عمومی می‌تواند به هیئت مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که ‌از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید. (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌تبصره در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (‌در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.

ماده ۵۷ تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتباً به مرجع ثبت ‌شرکت‌ها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی‌ آگهی خواهد نمود. (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

تبصره قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هرگونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.

ماده ۵۸ اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضا مجاز شرکت امضا شده باشد: (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

1.‌ نام شرکت؛

2.‌ موضوع شرکت؛

3.‌ شماره و تاریخ ثبت شرکت؛

4.‌ مرکز اصلی شرکت؛

5.‌ مدت شرکت؛

6.‌ مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به این که کلیه آن پرداخت شده است؛

7.‌ در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالاً برای بازپرداخت آن در نظر ‌گرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتی که اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراق ‌قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است؛

8.‌ در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور؛

9.‌ مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره‌ای که به قرضه تعلق می‌گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی که ‌احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی که اوراق‌ قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب باز خرید؛

10.‌ تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است؛

11.‌ اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل؛

12.‌ خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است؛

ماده ۵۹ پس از انتشار آگهی مذکور در ماده (۵۷) شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی ‌منتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط ‌به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند. (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

ماده ۶۰ ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضا بشود: (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

1.‌ نام شرکت؛

2.‌ شماره و تاریخ ثبت شرکت؛

3.‌ مرکز اصلی شرکت؛

4.‌ مبلغ سرمایه شرکت؛

5.‌ مدت شرکت؛

6.‌ مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه؛

7.‌ تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (‌اگر قابل بازخرید باشد)؛

8.‌ تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است؛

9.‌ در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا مؤسساتی که تعهد ‌تعویض اوراق قرضه را کرده‌اند؛

10.‌ در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل؛

ماده ۶۱ اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و‌ گزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب کند. (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

ماده ۶۲ افزایش سرمایه مذکور در ماده (۶۱) قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله یک یا چند بانک ویا مؤسسه مالی معتبر پذیره‌نویسی شده باشد و قراردادی که در موضوع این گونه پذیره‌نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره‌نویس مبنی بر دادن این گونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط ‌مربوط به آن بین شرکت و این گونه پذیره‌نویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده (۶۱) برسد وگرنه معتبر نخواهد بود. (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

تبصره شورای پول و اعتبار شرایط بانک‌ها و مؤسسات مالی را که می‌توانند افزایش سرمایه شرکت‌ها را پذیره‌نویسی کنند تعیین خواهد نمود.

ماده ۶۳ در مورد مواد (۶۱) و (۶۲) حق رجحان سهام‌داران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود. (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

ماده ۶۴ شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود. (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.

‌دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه می‌تواند تحت شرایط و به ترتیبی که در ورقه قید شده است آن را با سهم شرکت تعویض کند.

ماده ۶۵ از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده (۶۱) تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمی‌تواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل‌تبدیل به سهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آن را از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام به تقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم ‌منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیان‌های وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام ویا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که‌ دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت می‌دارند می‌گردد و چنین تلقی می‌شود که این گونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشار ‌اوراق مزبور سهام‌دار شرکت بوده‌اند. (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

ماده ۶۶ از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده (۶۱) تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه و ‌به طور کلی دادن سهم ویا تخصیص یا پرداخت وجه به سهام‌داران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آن که ‌حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند به نسبت سهامی که در نتیجه معاوضه مالک می‌شوند حفظ شود. ‌به منظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض می‌کنند بتوانند به نسبت و ‌تحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند. (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

ماده ۶۷ سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود با نام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیره‌نویسان در برابر ‌دارندگان اوراق قرضه دائر به تعویض سهام با اوراق مذکور می‌باشد و نزد شرکت نگاه‌داری خواهد شد این گونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق‌قرضه فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال این گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه قرضه با ‌سهم احراز گردد. (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

ماده ۶۸ سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می‌شود مادام که این تعویض به عمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه‌ قابل تأمین و توقیف نخواهد بود. (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

ماده ۶۹ اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل به سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که اجازه انتشار اوراق قرضه را‌ می‌دهد شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه ‌را به هیئت مدیره خواهد داد. (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

ماده ۷۰ در مورد ماده (۶۹) هیئت مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداخت‌نشده اوراق قرضه‌ای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکت‌ها‌ سهام جدید صادر و به دارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم کرده‌اند سهم خواهد داد. (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

ماده ۷۱ در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم‌ نماید و همچنین مواد ۶۳ و ۶۴ در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم نیز باید رعایت شود. (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌بخش 5 -‌ مجامع عمومی

ماده ۷۲ مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی ‌و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.

ماده ۷۳ مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از:

1.‌ مجمع عمومی مؤسس؛

2.‌ مجمع عمومی عادی؛

3.‌ مجمع عمومی فوق‌العاده؛

ماده ۷۴ وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است:

1.‌ رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره‌نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم؛

2.‌ تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن؛

3.‌ انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت؛

4.‌ تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهام‌داران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد‌ شد؛

تبصره گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای‌ مراجعه پذیره‌نویسان سهام آماده باشد.

ماده ۷۵ در مجمع عمومی مؤسس حضور عده‌ای از پذیره‌نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولین‌ دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت می‌شوند مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از ‌انعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین شده است منتشر گردد.‌ مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک‌سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید‌ به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام ‌می‌دارند.

‌تبصره در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره‌نویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رای خواهد بود.

ماده ۷۶ هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غیرنقد داشته باشند مؤسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس نظر کتبی ‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده‌های غیرنقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس‌ بگذارند. در صورتی که موسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم شود.

ماده ۷۷ گزارش مربوط به ارزیابی آورده‌های غیرنقد و علل و موجبات مزایای مطالبه‌شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد.

دارندگان آورده غیرنقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده‌اند یا مزایای آن‌ها موضوع ‌رای است حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رای است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.

ماده ۷۸ مجمع عمومی نمی‌تواند آورده‌های غیرنقد را بیش از آن چه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.

ماده ۷۹ هرگاه آورده غیرنقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد ‌تشکیل خواهد شد. و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیرنقد آن‌ها قبول نشده است در صورت تمایل می‌توانند تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد‌ تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آن‌ها تصویب نشده می‌توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. در ‌صورتی که صاحبان آورده غیرنقد و مطالبه‌کنندگان مزایا به نظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آن‌ها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می‌گردد و سایر‌ پذیره‌نویسان می‌توانند به جای آن‌ها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند.

ماده ۸۰ در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده قبل به منظور رسیدگی به وضع آورده‌های غیرنقد و مزایای مطالبه‌شده تشکیل‌ می‌گردد باید بیش از نصف پذیره‌نویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و ‌دستور جلسه دوم قید گردد.

ماده ۸۱ در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیرنقد ویا مطالبه‌کنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آن‌ها از‌ طرف سایر پذیره‌نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ‌ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهی‌نامه مذکور در ماده (۱۹) این قانون را صادر کند.

ماده ۸۲ در شرکت‌های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده (۷۶) این قانون ‌ضروری است و نمی‌توان آورده‌های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.

ماده ۸۳ هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده‌ می‌باشد.

ماده ۸۴ در مجمع عمومی فوق‌العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور‌ حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک‌سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده ۸۵ تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره به اکثریت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

ماده ۸۶ مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آن چه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق‌العاده است تصمیم‌ بگیرد.

ماده ۸۷ در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور ‌حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده ۸۸ در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد ‌انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

‌در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رای‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رای هر رای‌دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای‌دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی‌تواند خلاف ‌این ترتیب را مقرر دارد.

ماده ۸۹ مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورت‌حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا ‌بازرسان و سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی تشکیل شود.

تبصره بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر ‌نخواهد بود.

ماده ۹۰ تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد (%10) ‌از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

ماده ۹۱ چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.

ماده ۹۲ هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می‌توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت نمایند. در‌ این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

ماده ۹۳ در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی ‌نخواهد بود مگر بعد از آن که دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آن که تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد ‌باید دارندگان لااقل نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک‌سوم این گونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره به اکثریت دوسوم آراء معتبر خواهد بود.

ماده ۹۴ هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد ویا هیچ اکثریتی نمی‌تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.

ماده ۹۵ سهام‌دارانی که اقلاً یک‌پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر این صورت‌ درخواست‌کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات ‌مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آن گونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند به شرط ‌آن که کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح ‌نمایند.

ماده ۹۶ در مورد ماده (۹۵) دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیئت رئیسه مجمع از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.

ماده ۹۷ در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به عمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهام‌داران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنین ‌تصمیمی جهت نشر دعوت‌نامه‌ها و اطلاعیه‌های مربوط به شرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.

تبصره در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده ۹۸ فاصله بین نشر دعوت‌نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.

ماده ۹۹ قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم‌ متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.

‌فقط سهام‌دارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت ‌کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و به امضا آنان خواهد رسید.

ماده ۱۰۰ در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل ‌باید قید شود.

ماده ۱۰۱ مجامع عمومی توسط هیئت ‌رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. در صورتی که ترتیب دیگری در‌ اساسنامه پیش‌بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آن‌ها جزو ‌دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهام‌داران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

ماده ۱۰۲ در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم‌مقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ‌ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده ۱۰۳ در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است.

ماده ۱۰۴ هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع‌ می‌تواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.

ماده ۱۰۵ از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت‌جلسه‌ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضا هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک‌ نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

ماده ۱۰۶ در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت‌جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع شرکت‌ها ارسال گردد:

۱.‌ انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان؛

۲.‌ تصویب ترازنامه؛

۳.‌ کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه؛

۴.‌ انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن؛

بخش 6 -‌ هیئت مدیره

ماده ۱۰۷ شرکت سهامی به وسیله هیئت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب‌شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند، اداره خواهد شد. عده ‌اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.

ماده ۱۰۸ مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.

ماده ۱۰۹ مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می‌شود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد.

‌انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.

ماده ۱۱۰ اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت‌های مدنی شخص حقیقی‌ عضو هیئت مدیره را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.

‌چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزایی عضو هیئت مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.

‌شخص حقوقی عضو هیئت مدیره می‌تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آن که در همان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید وگرنه غایب‌ محسوب می‌شود.

ماده ۱۱۱ اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:

۱.‌ محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن‌ها صادر شده است؛

۲.‌ کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه‌های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت ‌محرومیت:

‌سرقت -‌‌ خیانت در امانت -‌ کلاهبرداری -‌ جنحه‌هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است -‌ اختلاس ‌-‌ تدلیس -‌ تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.

تبصره دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی‌نفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ‌ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.

ماده ۱۱۲ در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیئت مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود اعضاء علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی که عضو‌ علی‌البدل تعیین نشده باشد ویا تعداد اعضاء علی‌البدل کافی برای تصدی محل‌های خالی در هیئت مدیره نباشد مدیران باقی‌مانده باید بلافاصله مجمع‌ عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند.

ماده ۱۱۳ در مورد ماده (۱۱۲) هرگاه هیئت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده ‌خودداری کند هر ذی‌نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات‌ لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می‌باشند.

ماده ۱۱۴ مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه‌ جهت دادن رای در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر ‌شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته باشد ‌سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

ماده ۱۱۵ در صورتی که مدیری هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه ‌ویا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه مدیر باید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شرکت بسپارد‌ وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.

ماده ۱۱۶ تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت به منزله مفاصاحساب مدیران برای همان دوره مالی می‌باشد و پس از ‌تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام‌ مورد وثیقه این گونه مدیران خود به خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.

ماده ۱۱۷ بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هرگونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به مجمع‌ عمومی عادی گزارش دهند.

ماده ۱۱۸ جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن‌ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران ‌شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می‌باشند مشروط بر آن که تصمیمات و اقدامات آن‌ها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود ‌کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل ‌اشخاص ثالث باطل و کان‌لم‌یکن است.

ماده ۱۱۹ هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره‌ تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آن‌ها در هیئت مدیره نخواهد بود. هیئت مدیره در هر موقع‌ می‌تواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را از سمت‌های مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان‌لم‌یکن خواهد بود.

تبصره ۱ از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیئت مدیره معرفی شده باشد در حکم عضو‌ هیئت مدیره تلقی خواهد شد.

تبصره ۲ هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیئت مدیره انجام خواهد داد.

ماده ۱۲۰ رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت آن‌ها می‌باشد دعوت نماید.

ماده ۱۲۱ برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیئت مدیره لازم است. تصمیمات باید به اکثریت آراء حاضرین اتخاذ ‌گردد مگر آن که در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.

ماده ۱۲۲ ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده‌ای از مدیران که اقلاً یک‌سوم اعضاء ‌هیئت مدیره را تشکیل دهند می‌توانند در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیئت مدیره را دعوت نمایند.

ماده ۱۲۳ برای هر یک از جلسات هیئت مدیره باید صورت‌جلسه‌ای تنظیم و لااقل به امضا اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ‌ در آن ذکر می‌گردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشد نظر او باید در صورت‌جلسه قید شود.

ماده ۱۲۴ هیئت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را‌ تعیین کند در صورتی که مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل ‌شرکت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه‌چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.

تبصره هیئت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیر عامل را عزل نماید.

ماده ۱۲۵ مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق‌ امضا دارد.

ماده ۱۲۶ اشخاص مذکور در ماده (۱۱۱) نمی‌توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچ کس نمی‌تواند در عین حال مدیریت ‌عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و ‌اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت‌های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.

ماده ۱۲۷ هرکس برخلاف ماده (۱۲۶) به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر‌ ذی‌نفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.

ماده ۱۲۸ نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورت‌جلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

ماده ۱۲۹ اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیئت مدیره ویا مدیر عامل شرکت شریک یا‌ عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آن‌ها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا‌ غیرمستقیم طرف معامله واقع ویا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده‌شده‌ بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل ذی‌نفع در معامله در جلسه هیئت مدیره و نیز در ‌مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور حق رای نخواهد داشت.

ماده ۱۳۰ معاملات مذکور در ماده (۱۲۹) در هر حال ولو آن که توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد ‌تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. در صورتی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت برعهده ‌هیئت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذی‌نفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را داده‌اند که همگی آن‌ها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شرکت‌ می‌باشند.

ماده ۱۳۱ در صورتی که معاملات مذکور در ماده (۱۲۹) این قانون بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آن‌ها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت می‌تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته ‌باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند. لیکن در هر حال مسئولیت مدیر و مدیران ویا مدیر عامل ذی‌نفع‌ در مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم به درخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرس‌ مشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رای خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل ذی‌نفع در معامله حق شرکت در رای نخواهد ‌داشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده به دعوت هیئت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.

ماده ۱۳۲ مدیر عامل شرکت و اعضاء هیئت مدیره به استثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و ‌شرکت نمی‌تواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این گونه عملیات به خودی خود باطل است. در مورد بانک‌ها و شرکت‌های مالی و اعتباری معاملات‌ مذکور در این ماده به شرط آن که تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که‌ به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت مدیره شرکت می‌کنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولادِ ‌اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده می‌باشد.

ماده ۱۳۳ مدیران و مدیر عامل نمی‌توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که از ‌مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا‌ تفویت منفعت.

ماده ۱۳۴ مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می‌تواند با توجه به ساعات حضور اعضاء غیرموظف هیئت مدیره در جلسات هیئت مزبور ‌پرداخت مبلغی را به آن‌ها به طور مقطوع بابت حق حضور آن‌ها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که‌ هر عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده باشد مجمع عمومی ‌می‌تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضاء هیئت مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیرموظف هیئت مدیره حق ندارند به جز آن چه در این ماده پیش‌بینی شده است در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیرمستمر بابت حقوق یا پاداش یا‌ حق‌الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.

ماده ۱۳۵ کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات ‌مربوط به طرز انتخاب آن‌ها اعمال و اقدامات آنان را غیرمعتبر دانست.

ماده ۱۳۶ در صورت انقضاء مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. ‌هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذی‌نفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای ‌انتخاب مدیران تقاضا نماید.

ماده ۱۳۷ هیئت مدیره باید لااقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرسان بدهد.

ماده ۱۳۸ هیئت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است مجمع عمومی سالانه را ‌برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.

ماده ۱۳۹ هر صاحب سهم می‌تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت به صورت‌حساب‌ها مراجعه کرده و از ترازنامه و‌ حساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.

ماده ۱۴۰ هیئت مدیره مکلف است هر سال یک‌بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته قانونی ‌به یک‌دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک‌بیستم مذکور ادامه خواهد یافت ‌تا وقتی که اندوخته قانونی به یک‌دهم سرمایه بالغ گردد.

ماده ۱۴۱ اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده ‌صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان ‌جلسه و با رعایت مقررات ماده (5) این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

در صورتی که هیئت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت ننماید ویا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات ‌قانونی منعقد گردد هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت‌دار درخواست کند.

ماده ۱۴۲ مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت ویا مصوبات ‌مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می‌باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

ماده ۱۴۳ در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیت‌دار ‌می‌تواند به تقاضای هر ذی‌نفع هر یک از مدیران ویا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات‌ او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.

بخش 7 -‌ بازرسان

ماده ۱۴۴ مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می‌کند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد ‌بازرس یا بازرسان بلامانع است.

مجمع عمومی عادی در هر موقع می‌تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آن که جانشین آن‌ها را نیز انتخاب نماید.

تبصره در حوزه‌هایی که وزارت اقتصاد اعلام می‌کند وظایف بازرسی شرکت‌ها را در شرکت‌های سهامی عام اشخاصی می‌توانند ایفا کنند که نام ‌آن‌ها در فهرست رسمی بازرسان شرکت‌ها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکت‌های سهامی عام و درج نام‌ اشخاص صلاحیت‌دار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آیین‌نامه‌ای می‌باشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب ‌کمیسیون‌های اقتصاد مجلسین قابل اجرا خواهد بود.

ماده ۱۴۵ انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت‌های سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکت‌های ‌سهامی خاص طبق ماده (۲۰) این قانون به عمل خواهد آمد.

ماده ۱۴۶ مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی‌البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدم ‌قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.

ماده ۱۴۷ اشخاص زیر نمی‌توانند به سمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:

۱.‌ اشخاص مذکور در ماده (۱۱۱) این قانون؛

۲.‌ مدیران و مدیر عامل شرکت؛

۳.‌ اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم؛

۴.‌ هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند (۲) موظفاً حقوق دریافت می‌دارد؛

ماده ۱۴۸ بازرس یا بازرسان علاوه بر وظایفی که در سایر مواد این قانون برای آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی ‌و صورت‌حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می‌کنند و همچنین درباره صحت‌ مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند اظهارنظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است به طور یکسان رعایت شده باشد و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار ‌صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.

ماده ۱۴۹ بازرس یا بازرسان می‌توانند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را‌ مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان می‌توانند به مسئولیت خود در انجام وظایفی که برعهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند ‌به شرط آن که آن‌ها را قبلاً به شرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین می‌کند مانند خود بازرس حق هرگونه تحقیق و ‌رسیدگی را خواهند داشت.

ماده ۱۵۰ بازرس یا بازرسان موظفند با توجه به ماده (۱۴۸) این قانون گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند. گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.

تبصره در صورتی که شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هر یک می‌تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان باید گزارش ‌واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.

ماده ۱۵۱ بازرس یا بازرسان باید هرگونه تخلف یا تقصیری که در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیر عامل مشاهده کنند به اولین مجمع عمومی ‌اطلاع دهند و در صورتی که ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید به مرجع قضایی صلاحیت‌دار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین‌ مجمع عمومی گزارش دهند.

ماده ۱۵۲ در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده (۱۴۷) این قانون به عنوان ‌بازرس تعیین شده‌اند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته از‌ درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده ۱۵۳ در صورتی که مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش ‌امتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی‌نفع بازرس یا بازرسان را به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه را‌ تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در این مورد غیر قابل شکایت است.

ماده ۱۵۴ بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می‌شوند طبق قواعد عمومی ‌مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.

‌ماده ۱۵۵ تعیین حق‌الزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.

ماده ۱۵۶ بازرس نمی‌تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می‌گیرد به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذی‌نفع شود.

بخش 8 -‌ تغییرات در سرمایه شرکت

ماده ۱۵۷ سرمایه شرکت را می‌توان از طریق صدور سهام جدید ویا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.

ماده ۱۵۸ تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان‌پذیر است:

۱.‌ پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد؛

۲.‌ تبدیل مطالبات نقدی حال‌شده اشخاص از شرکت به سهام جدید؛

۳.‌ انتقال سود تقسیم‌نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت؛

۴.‌ تبدیل اوراق قرضه به سهام؛

تبصره ۱ فقط در شرکت سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیرنقد نیز مجاز است.

تبصره ۲ انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده ۱۵۹ افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آن که کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

ماده ۱۶۰ شرکت می‌تواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا این که مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از‌ خریداران دریافت کند. شرکت می‌تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته‌شده را به اندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق ‌تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق بدهد.

ماده ۱۶۱ مجمع عمومی فوق‌العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ‌ تصمیم می‌کند.

‌تبصره ۱ مجمع عمومی فوق‌العاده که در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می‌کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آن را تعیین‌ یا اختیار تعیین آن را به هیئت مدیره واگذار خواهد کرد.

تبصره ۲ پیشنهاد هیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو‌ سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی‌ قبل باشد گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهارنظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.

ماده ۱۶۲ مجمع عمومی فوق‌العاده می‌تواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا‌ میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.

ماده ۱۶۳ هیئت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح ‌اساسنامه در قسمت مربوط به سرمایه ثبت‌شده شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.

ماده ۱۶۴ اساسنامه شرکت نمی‌تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.

ماده ۱۶۵ مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تأدیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

ماده ۱۶۶ در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی ‌آن سهام‌داران می‌توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین می‌گردد شروع ‌می‌شود.

ماده ۱۶۷ مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می‌کند یا اجازه آن را به هیئت مدیره می‌دهد حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آن که چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.

تبصره گزارش هیئت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهام‌داران و معرفی شخص یا ‌اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آن‌ها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت این گونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده است، باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیئت مدیره ذکر شده است.

ماده ۱۶۸ در مورد ماده (۱۶۷) چنانچه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام می‌گیرد، ‌سهام‌دارانی که سهام جدید برای تخصیص به آن‌ها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رای درباره سلب حق تقدم سایر سهام‌داران شرکت کنند. در ‌احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهام‌دارانی که سهام جدید برای تخصیص به آن‌ها‌ در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.

ماده ۱۶۹ در شرکت‌های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آن‌ها را دارد و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.

ماده ۱۷۰ در شرکت‌های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده (۱۶۹) منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی‌نام برای دریافت گواهی‌نامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین که‌ نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام با نام گواهی‌نامه‌های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده ۱۷۱ گواهی‌نامه حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

۱.‌ نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت؛

۲.‌ مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت؛

۳.‌ تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهی‌نامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن؛

۴.‌ نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود؛

۵.‌ مهلتی که طی آن دارنده گواهی‌نامه می‌تواند از حق خرید مندرج در گواهی‌نامه استفاده کند؛

۶.‌ هرگونه شرایط دیگری که برای پذیره‌نویسی مقرر شده باشد؛

تبصره گواهی‌نامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرر است به امضا برسد.

ماده ۱۷۲ در صورتی که حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت ‌مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقی‌مانده سهام جدید عرضه و به متقاضیان فروخته خواهد شد.

ماده ۱۷۳ شرکت‌های سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیره‌نویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم و رسید دریافت کنند.

ماده ۱۷۴ طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده (۱۷۳) باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

۱.‌ نام و شماره ثبت شرکت؛

۲.‌ موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن؛

۳.‌ مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن؛

۴.‌ در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن؛

۵.‌ مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه؛

۶.‌ اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن؛

۷.‌ هویت کامل اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت؛

۸.‌ شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی؛

۹.‌ مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از تصفیه؛

۱۰.‌ مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه به سهم؛

۱۱.‌ مبلغ بازپرداخت‌نشده انواع دیگر اوراق قرضه‌ای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط به آن؛

۱۲.‌ مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است؛

۱۳.‌ مبلغ افزایش سرمایه؛

۱۴.‌ تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کرده‌اند؛

۱۵.‌ تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره‌نویسی؛

۱۶.‌ مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم؛

۱۷.‌ حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید تعهد شود؛

۱۸.‌ نام بانک و مشخصات حساب سپرده‌ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود؛

۱۹.‌ ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن نشر می‌شود؛

ماده ۱۷۵ آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام‌ جدید به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم گردد و در صورتی که شرکت تا آن موقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرح ‌اعلامیه پذیره‌نویسی قید شود.

ماده ۱۷۶ مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول طرح اعلامیه پذیره‌نویسی و ضمایم آن و تطبیق مندرجات آن‌ها با مقررات قانونی اجازه انتشار ‌اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.

ماده ۱۷۷ اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن نشر می‌گردد اقلاً در دو روزنامه ‌کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن به عمل می‌آید در معرض دید علاقمندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیره‌نویسی باید‌ قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که به تصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای ‌مراجعه علاقمندان آماده است.

ماده ۱۷۸ خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهد‌ سهام را امضا کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.

ماده ۱۷۹ پذیره‌نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد به عمل خواهد آمد:

۱.‌ نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت؛

۲.‌ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه؛

۳.‌ مبلغ افزایش سرمایه؛

۴.‌ شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن؛

۵.‌ تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن؛

۶.‌ نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته می‌شود؛

۷.‌ هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس؛

ماده ۱۸۰ مقررات مواد (۱۴) و (۱۵) این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است.

ماده ۱۸۱ پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره‌نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدیدشده هیئت مدیره حداکثر تا‌ یک ماه به تعهدات پذیره‌‌نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت‌ شرکت‌ها اطلاع خواهد داد.

هرگاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره‌نویسی مقدار سهام خریداری‌شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعداد ‌سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری‌شده را به بانک مربوط بدهد.

ماده ۱۸۲ هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده (۱۷۴) به مرجع ثبت شرکت‌ها به ثبت ‌نرسد به درخواست هر یک از پذیره‌نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره‌نویسی به آن تسلیم شده است گواهی‌نامه‌ای حاکی از ‌عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است ارسال می‌دارد تا اشخاصی که سهام جدید را‌ پذیره‌نویسی کرده‌اند به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هرگونه هزینه‌ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا‌ تعهد شده باشد به عهده شرکت قرار می‌گیرد.

ماده ۱۸۳ برای ثبت افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی خواهد ‌بود:

۱.‌ صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیئت مدیره داده است و در صورت اخیر ‌صورت‌جلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است؛

۲.‌ یک نسخه از روزنامه‌ای که آگهی مذکور در ماده (۱۶۹) این قانون در آن نشر گردیده است؛

۳.‌ اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌ قید شود؛

۴.‌ در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیرنقد باشد باید تمام قسمت غیرنقد تحویل گردیده و با رعایت ماده (۸۲) این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره‌نویسان سهام جدید ‌تشکیل شده و رعایت مقررات مواد (۷۷) لغایت (۸۱) این قانون در آن قسمت که به آورده غیرنقد مربوط می‌شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از‌ صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده باید به اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود؛

‌تبصره اظهارنامه‌های مذکور در این ماده باید به امضا کلیه هیئت مدیره رسیده باشد.

ماده ۱۸۴ وجوهی که به حساب افزایش سرمایه تأدیه می‌شود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاه‌داری شود. تأمین و توقیف و انتقال وجوه‌ مزبور به حساب‌های شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.

ماده ۱۸۵ در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال‌شده اشخاص از ‌شرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه این گونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضا ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به ‌پذیره‌نویسی سهام جدید باشند انجام می‌گیرد.

ماده ۱۸۶ در ورقه خرید سهم مذکور در ماده (۱۸۵) نکات مندرج در بندهای (۱) و (۲) و (۳) و (۵) و (۷) و (۸) ماده (۱۷۹) باید قید شود.

ماده ۱۸۷ در مورد ماده (۱۸۵) پس از انجام پذیره‌نویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکت‌ها صورت کاملی از ‌مطالبات نقدی حال‌شده، بستانکاران پذیره‌نویس را که به سهام شرکت تبدیل شده است به ضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آن گونه ‌مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تأیید کرده باشند همراه با صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده و اظهارنامه هیئت مدیره مشعر بر این که کلیه ‌این سهام خریداری‌شده و بهای آن دریافت شده است به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شود.

ماده ۱۸۸ در موردی که افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت می‌گیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود و ‌نیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر می‌شود باید هنگام پذیره‌نویسی بر حسب مورد کلاً پرداخته یا تهاتر شود.

ماده ۱۸۹ علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده (۱۴۱) مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش ‌سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آن که بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه‌ای وارد نشود و سرمایه ‌شرکت از حداقل مقرر در ماده (۵) این قانون کمتر نگردد.

تبصره کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی ‌سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می‌گیرد.

ماده ۱۹۰ پیشنهاد هیأت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس یا بازرسان‌ شرکت تسلیم گردد.

پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع‌ عمومی نسبت به حساب‌های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.

ماده ۱۹۱ بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیأت مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوق‌العاده تسلیم‌ خواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.

‌ماده ۱۹۲ هیأت مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه رسمی ‌و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی کند.

ماده ۱۹۳ در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک از دارندگان اوراق قرضه ویا بستانکارانی که منشاء طلب آن‌ها قبل از تاریخ نشر آخرین ‌آگهی مذکور در ماده (۱۹۲) باشد می‌توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.

ماده ۱۹۴ در صورتی که به نظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقه‌ای که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در این صورت آن دین حال‌شده و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد.

ماده ۱۹۵ در مهلت دو ماه مذکور در ماده (۱۹۳) و همچنین در صورتی که اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش ‌سرمایه ممنوع است.

ماده ۱۹۶ برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم هیئت مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه‌ای به اطلاع کلیه ‌صاحبان سهم برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام ‌با نام توسط پست سفارشی ارسال گردد.

ماده ۱۹۷ اطلاعیه مذکور در ماده (۱۹۶) باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

۱.‌ نام و نشانی مرکز اصلی شرکت؛

۲.‌ مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه؛

۳.‌ مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می‌یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش؛

۴.‌ نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته‌شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام می‌گیرد؛

ماده ۱۹۸ خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.

بخش 9 -‌ انحلال و تصفیه

ماده ۱۹۹ شرکت سهامی در موارد زیر منحل می‌شود:

۱.‌ وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد؛

۲.‌ در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر این که مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد؛

۳.‌ در صورت ورشکستگی؛

۴.‌ در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد؛

۵.‌ در صورت صدور حکم قطعی دادگاه؛

ماده ۲۰۰ انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.

ماده ۲۰۱ در موارد زیر هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:

۱.‌ در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که ‌فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد؛

۲.‌ در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است ‌تشکیل نشده باشد؛

۳.‌ در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زاید بر شش ماه بلامتصدی مانده ‌باشد؛

۴.‌ در مورد بندهای یک و دو ماده (۱۹۹) در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود ویا رای ‌به انحلال شرکت ندهد؛

ماده ۲۰۲ در مورد بندهای یک و دو و سه ماده (۲۰۱) دادگاه بلافاصله بر حسب مورد به مراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدام‌ دارند مهلت متناسبی که حداکثر از شش ماه تجاوز نکند می‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.

در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم به انحلال شرکت می‌دهد.

ماده ۲۰۳ تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می‌گیرد. مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی ‌می‌باشد.

ماده ۲۰۴ امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق‌العاده‌ای که رای به انحلال می‌دهد ترتیب دیگری‌ مقرر داشته باشد.

ماده ۲۰۵ در صورتی که به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین‌شده ولی به وظایف خود عمل نکند هر ذی‌نفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می‌گیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال ‌شرکت تعیین خواهد نمود.

ماده ۲۰۶ شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می‌شود و باید در دنبال نام شرکت همه‌جا عبارت ‌در حال تصفیه ذکر شود و نام‌ مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید گردد.

ماده ۲۰۷ نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آن که به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حکم ‌دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.

ماده ۲۰۸ تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می‌باشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی ‌لازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.

ماده ۲۰۹ تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن‌ها با رعایت ماده (۲۰۷) این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیران‌ تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط‌ به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومی ‌عادی قبل از انحلال تعیین شده است.

ماده ۲۱۰ انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.

ماده ۲۱۱ از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع می‌شود. مدیران تصفیه باید کلیه ‌اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده‌دار شوند.

ماده ۲۱۲ مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری ‌و حق سازش دارا می‌باشند و می‌توانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان‌لم‌یکن ‌است.

ماده ۲۱۳ انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه کلاً یا بعضاً به مدیر یا مدیران تصفیه ویا به اقارب آن‌ها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوع ‌است. هر نقل و انتقالی که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.

ماده ۲۱۴ مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیر‌ یا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم می‌دانند و تدابیری را‌ که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته‌اند به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند.

ماده ۲۱۵ هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده (۲۱۴) با دادگاه ‌خواهد بود.

ماده ۲۱۶ مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل می‌باشند.

‌ماده ۲۱۷ مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش‌بینی شده است دعوت کرده صورت دارایی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه ‌گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.

ماده ۲۱۸ در صورتی که به موجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد ‌ناظر باید به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.

ماده ۲۱۹ در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد به عهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه به این تکلیف عمل نکنند ناظر ‌مکلف به دعوت مجمع عمومی خواهد بود و در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش‌بینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضای ‌هر ذی‌نفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.

ماده ۲۲۰ صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حساب‌ها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.

ماده ۲۲۱ در مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید ‌رعایت شود و هرگونه دعوت‌نامه و اطلاعیه‌ای که مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر می‌کنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و‌ آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد منتشر شود.

ماده ۲۲۲ در مواردی که به موجب این قانون مدیران تصفیه مکلف به دعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود می‌باشند هرگاه مجمع‌ عمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت‌شده ولی تشکیل نگردد ویا این که تشکیل‌شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیران ‌تصفیه باید گزارش خود و صورت‌حساب‌های مقرر در ماده (۲۱۷) این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد برای اطلاع عموم سهام‌داران منتشر کنند.

ماده ۲۲۳ آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم می‌شود به شرط آن که حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.

ماده ۲۲۴ پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه کلیه دیون دارایی شرکت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهام‌داران خواهد ‌رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهام‌داران تقسیم خواهد شد.

ماده ۲۲۵ تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آن که شروع تصفیه و دعوت ‌بستانکاران قبلا سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج‌ می‌گردد آگهی‌شده و لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.

ماده ۲۲۶ تخلف از ماده (۲۲۵) مدیران تصفیه را مسئول خسارات بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده‌اند.

ماده ۲۲۷ مدیران تصفیه مکلفند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌گردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت‌ها و دفتر ‌ثبت تجارتی حذف گردد.

ماده ۲۲۸ پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقی‌مانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانک‌های ایران تودیع و‌ صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده به اطلاع اشخاص ذی‌نفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. پس از انقضاء ده سال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه که‌ در بانک باقی‌مانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل به خزانه دولت منتقل خواهد شد.

ماده ۲۲۹ دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه‌شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند به این منظور مدیران تصفیه باید ‌مقارن اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت‌ها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز به مرجع ثبت شرکت‌ها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعه اشخاص ذی‌نفع آماده باشد.

ماده ۲۳۰ در صورتی که مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلام ‌استعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیز ‌هرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را به دادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را از ‌دادگاه بخواهد. در هر حال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او به ترتیب مذکور در این ماده انتخاب‌نشده و مراتب طبق ماده (۲۰۹) این قانون ثبت و آگهی نشده باشد کان‌لم‌یکن است.

ماده ۲۳۱ در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط ‌مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقی‌مانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی ‌یا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا‌ ورشکسته را انتخاب کند یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقی‌مانده ‌مکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.

‌اگر امر تصفیه منحصراً به عهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه در صورتی که مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد هر ذی‌نفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشین‌ مدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و در صورتی که مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا در صورتی که مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذی‌نفع می‌تواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.

بخش 10 -‌ حساب‌های شرکت

ماده ۲۳۲ هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید ‌اقلا بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.

ماده ۲۳۳ در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت باید همان شکل و روش‌های ارزیابی که در سال مالی قبل از آن به کار ‌رفته است رعایت شود. با وجود این در صورتی که تغییری در شکل و روش‌های ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد باید اسناد مذکور به هر دو شکل و ‌هر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آن‌ها و با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.

ماده ۲۳۴ در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود ولو آن که پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها سود قابل تقسیم ‌باقی نماند یا کافی نباشد.

پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهش ‌احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان‌ها و هزینه‌های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

ماده ۲۳۵ تعهداتی که شرکت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.

‌ماده ۲۳۶ هزینه‌های تأسیس شرکت باید قبل از تقسیم هرگونه سود مستهلک شود. هزینه‌های افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال از تاریخی ‌که این گونه هزینه‌ها به عمل آمده مستهلک شود. در صورتی که سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادر می‌شود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی‌ فروخته شده باشد هزینه‌های افزایش سرمایه را می‌توان از محل این اضافه ارزش مستهلک نمود.

ماده ۲۳۷ سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه‌ها و استهلاکات و ذخیره‌ها.

ماده ۲۳۸ از سود خالص شرکت پس از وضع زیان‌های وارده در سال‌های قبل باید معادل یک‌بیستم آن بر طبق ماده (۱۴۰) به عنوان اندوخته قانونی ‌موضوع شود. هر تصمیم برخلاف این ماده باطل است.

ماده ۲۳۹ سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان‌های سال‌های مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده (۲۳۸) و سایر اندوخته‌های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سال‌های قبل که تقسیم نشده است.

ماده ۲۴۰ مجمع عمومی پس از تصویب حساب‌های سال مالی و احراز این که سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آن را که باید بین صاحبان سهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع عمومی می‌تواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندوخته‌هایی که شرکت در اختیار دارد بین ‌صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود که مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندوخته‌ها باید برداشت و ‌تقسیم گردد. هر سودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمع ‌عمومی تعیین می‌شود و اگر مجمع عمومی درخصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیئت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی در ‌هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.

ماده ۲۴۱ (اصلاحی به موجب ماده واحده قانون اصلاح ماده (۲۴۱) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب 24/05/1395) با رعایت شرایط مقرر در ماده (۱۳۴) نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیأت‌ مدیره در نظر گرفته شود، به‌ هیچ‌ وجه نباید در شرکت‌های سهامی عام از سه‌ درصد (%3) و در شرکت‌های سهامی خاص از شش ‌درصد (%6) سودی که در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است، تجاوز کند. در هر حال این پاداش نمی‌تواند برای هر عضو موظف از معادل یک‌ سال حقوق پایه وی و برای هر عضو غیرموظف از حداقل پاداش اعضای موظف هیأت‌ مدیره بیشتر باشد. مقررات اساسنامه و هرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد، باطل و بلااثر است.

تبصره ۱ (الحاقی به موجب ماده واحده قانون اصلاح ماده (۲۴۱) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب 24/05/1395) شرکت‌های دولتی، مشمول مقررات این ماده درخصوص پاداش هیأت‌ مدیره نیستند و تابع حکم مقرر در ماده (۷۸) قانون مدیریت خدمات کشوری مصوب 08/07/۱۳۸۶ می‌باشند.

تبصره ۲ (الحاقی به موجب ماده واحده قانون اصلاح ماده (۲۴۱) لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب 24/05/1395) هیچ فردی نمی‌تواند اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی هم‌زمان در بیش از یک شرکت که تمام یا بخشی از سرمایه آن متعلق به دولت یا نهادها یا مؤسسات عمومی غیردولتی است به سمت مدیر عامل یا عضو هیأت‌ مدیره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دریافتی به شرکت به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذکور محکوم می‌شود.

ماده 242 در شرکت‌های سهامی عام هیأت مدیره مکلف است که به حساب‌های سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را نیز‌ ضمیمه کند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهارنظر درباره حساب‌های شرکت گواهی نمایند که کلیه دفاتر و اسناد و صورت‌حساب‌های شرکت و ‌توضیحات مورد لزوم در اختیار آن‌ها قرار داشته و حساب‌های سود و زیان و ترازنامه تنظیم‌شده از طرف هیأت مدیره وضع مالی شرکت را به نحو ‌صحیح و روشن نشان می‌دهد.

تبصره منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیات‌های مستقیم مصوب اسفند سال ۱۳۴۵‌ می‌باشد و در صورتی که به موجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییر کند ویا عنوان دیگری برای آنان در نظر گرفته شود شامل حسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود.

بخش 11 -‌ مقررات جزایی

ماده ۲۴۳ اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از هشتاد و دو میلیون و پانصد هزار (82.500.000) تا پانصد میلیون (500.000.000) ریال یا به هر دو مجازات محکوم‌ خواهند شد:

۱.‌ هرکس که عالماً و برخلاف واقع پذیره‌نویسی سهام را تصدیق کند ویا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره‌نویسی منتشر نماید ویا ‌مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کند ویا در تعیین ارزش آورده غیرنقد تقلب اعمال کند؛

۲.‌ هرکس در ورقه سهم با نام یا گواهی‌نامه موقت سهم مبلغ پرداخت‌شده را بیش از آن چه که واقعاً پرداخت شده است قید کند؛

۳.‌ هرکس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام کند بعضاً یا کلاً خودداری نماید ویا مطالب خلاف واقع ‌به مرجع مزبور اعلام دارد؛

۴.‌ هرکس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت ویا در صورتی که ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادر کند؛

۵.‌ هرکس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیره‌نویسی کلیه سرمایه و تأدیه حداقل سی و پنج درصد (%35) آن و نیز تحویل کلیه سرمایه غیرنقد صادر کند؛

۶.‌ هرکس قبل از پرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم، سهام بی‌نام یا گواهی‌نامه موقت بی‌نام صادر کند؛

ماده ۲۴۴ اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از صد و شصت و پنج میلیون (165.000.000) تا ششصد و شصت میلیون (660.000.000) ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

۱.‌ هرکس عالماً سهام یا گواهی‌نامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد؛

۲.‌ هرکس سهام بی‌نام را قبل از آن که تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد؛

۳.‌ هرکس سهام با نام را قبل از آن که اقلا سی و پنج درصد (%35) مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد؛

ماده ۲۴۵ هرکس عالماً در هر یک از عملیات مذکور در ماده (۲۴۴) شرکت کند یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید بر حسب مورد به مجازات ‌شریک یا معاون محکوم خواهد شد.

ماده ۲۴۶ رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هر یک از جرایم زیر به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای‌ نقدی از صد میلیون (100.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

۱.‌ در صورتی که ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند ویا دو ماه قبل از پایان مهلت ‌مذکور مجمع عمومی فوق‌العاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت‌شده دعوت ننمایند؛

۲.‌ در صورتی که قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت به صدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آن را اجازه دهند؛

ماده ۲۴۷ در مورد بند یک ماده (۲۴۶) در صورتی که هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام ‌کند که باید به تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزایی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند ‌عضو هیأت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئولیت جزایی از عضو هیأت مدیره منوط به این است که ‌عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلام ‌نماید. در صورتی که جلسات هیأت مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی از عضو هیأت مدیره کافی است.

ماده ۲۴۸ هرکس اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین یا ‌مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از صد میلیون (100.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال محکوم خواهد شد.

ماده ۲۴۹ هرکس با سوء‌نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی به صدور اعلامیه پذیره‌نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار‌ اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید ویا از روی سوءنیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا‌ ناقص داده باشد به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و هرگاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده و‌ به مجازات مقرر محکوم خواهد شد.

ماده ۲۵۰ رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تأدیه کلیه سرمایه ثبت‌شده شرکت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاریخ ‌ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از صد میلیون (100.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال ‌محکوم خواهند شد.

ماده ۲۵۱ رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده (۵۶) این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمایند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از هشتاد و دو میلیون و پانصد هزار (82.500.000) تا پانصد میلیون (500.000.000) ریال محکوم خواهند شد.

ماده ۲۵۲ رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده (۶۰) این قانون را در اوراق قرضه قید ننمایند ‌به جزای نقدی از صد میلیون (100.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال محکوم خواهند شد.

ماده ۲۵۳ اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از هشتاد و دو میلیون و پانصد هزار (82.500.000) تا پانصد میلیون (500.000.000) ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

۱.‌ هرکس عامداً مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود؛

۲.‌ هرکس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند ویا به این طریق در اخذ رای در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت ‌نماید اعم از آن که این کار را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد؛

ماده ۲۵۴ رئیس و اعضاء هیأت مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا شش ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت نکنند یا مدارک مقرر در ماده (۲۳۲) را به موقع تنظیم و تسلیم ننمایند به حبس از دو تا شش ماه یا به جزای نقدی از صد میلیون (100.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده ۲۵۵ رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده (۹۹) تنظیم نکنند به جزای نقدی از صد میلیون (100.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال محکوم خواهند شد.

ماده ۲۵۶ هیأت رئیسه هر مجمع عمومی که صورت‌جلسه مذکور در ماده (۱۰۵) را تنظیم نکند. به مجازات مذکور در ماده قبل محکوم خواهد شد.

ماده ۲۵۷ رئیس و اعضاء هیأت رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رای صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات مذکور در ‌ماده (۲۵۵) محکوم خواهند شد.

ماده ۲۵۸ اشخاص زیر به حبس تأدیبی از یک تا سه سال محکوم خواهند شد:

۱.‌ رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور منافع موهومی‌ را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند؛

۲.‌ رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا‌ منتشر کرده باشند؛

۳.‌ رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا‌ مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند؛

۴.‌ رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که با سوءنیت از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا به خاطر‌ شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند استفاده کنند؛

ماده ۲۵۹ رئیس و اعضای هیأت مدیره شرکت که متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد ‌به این منظور دعوت ننمایند ویا بازرسان شرکت را به مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند به حبس از دو تا شش ماه یا جزای نقدی از هشتاد و دو میلیون و پانصد هزار (82.500.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده ۲۶۰ رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام‌ وظایف آن‌ها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از هشتاد و دو میلیون و پانصد هزار (82.500.000) تا پانصد میلیون (500.000.000) ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده ۲۶۱ رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا در صورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند به جزای نقدی از صد میلیون (100.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال محکوم خواهند شد. و در صورتی که قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام مبادرت به صدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند ‌به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه و به جزای نقدی از صد میلیون (100.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال محکوم خواهند شد.

ماده ۲۶۲ رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرایم زیر بشوند به جزای نقدی از صد میلیون (100.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال محکوم خواهند شد:

۱.‌ در صورتی که در موقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای مواردی که در این قانون پیش‌بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند ویا مهلتی را که جهت پذیره‌نویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود به صاحبان سهام ندهند؛

۲.‌ در صورتی که شرکت قبلاً اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر کرده باشد حقوق دارندگان این گونه اوراق قرضه را نسبت به تعویض اوراق ‌آن‌ها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضاء مدتی که طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابل‌ تعویض یا قابل تبدیل به سهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آن‌ها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آن را از ‌طریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام به تقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند؛

ماده ۲۶۳ رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت به پذیره‌نویسی سهام ‌جدید به مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند به حبس از شش ماه تا سه سال یا به جزای نقدی از سیصد و سی میلیون (330.000.000) تا یک میلیارد (1.000.000.000) ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده ۲۶۴ رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نکنند به جزای نقدی از صد میلیون (100.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال محکوم خواهند شد:

۱.‌ در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام؛

۲.‌ در صورتی که پیشنهاد راجع به کاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده به بازرس شرکت تسلیم نشده ‌باشد؛

۳.‌ در صورتی که تصمیم مجمع عمومی دایر بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرایط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که‌ اعلانات مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی نشده باشد؛

ماده ۲۶۵ رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان‌های وارده حداکثر تا‌ دو ماه مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رای واقع شود و حداکثر تا یک ماه نسبت ‌به ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند به حبس از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از صد میلیون (100.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.

ماده ۲۶۶ هرکس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و به آن عمل کند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا ‌جزای نقدی از صد میلیون (100.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد.

ماده ۲۶۷ هرکس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالماً راجع به اوضاع شرکت به مجمع عمومی در گزارش‌های خود اطلاعات خلاف‌ حقیقت بدهد ویا این گونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.

ماده ۲۶۸ مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب جرایم زیر بشوند به حبس تأدیبی از دو ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی از صد میلیون (100.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

۱.‌ در صورتی که ظرف یک ماه پس از انتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام و نشانی خود را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام نکنند؛

۲.‌ در صورتی که تا شش ماه پس از شروع به امر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را دعوت نکرده وضعیت اموال و مطالبات و‌ قروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت پایان دادن به امر تصفیه لازم می‌داند به اطلاع مجمع عمومی نرسانند؛

۳.‌ در صورتی که قبل از خاتمه امر تصفیه همه ‌ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون و‌ اساسنامه شرکت پیش‌بینی شده است دعوت نکرده صورت دارایی منقول و غیرمنقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه ‌گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده‌اند به مجمع مذکور تسلیم نکنند؛

۴.‌ در صورتی که در خاتمه دوره تصدی خود بدون آن که تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند به عملیات خود ادامه دهند؛

۵.‌ در صورتی که ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام ننمایند؛

۶.‌ در صورتی که پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را که باقی‌مانده است در حساب مخصوصی در یکی از بانک‌های ایرانی تودیع ننمایند و ‌صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکرده‌اند به آن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه به اطلاع‌ اشخاص ذی‌نفع نرسانند؛

ماده ۲۶۹ مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرایم زیر شوند به حبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:

۱.‌ در صورتی که اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که‌ خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذی‌نفع می‌باشند مورد استفاده قرار دهند؛

۲.‌ در صورتی که برخلاف ماده (۲۱۳) به انتقال دارایی شرکت مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضی که هنوز‌ موعد تأدیه آن نرسیده دارایی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند؛

بخش 12 -‌ مقررات مختلف مربوط به شرکت‌های سهامی

ماده ۲۷۰ هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می‌گردد‌ رعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذی‌نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد لیکن مؤسسین و‌ مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی‌توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

ماده ۲۷۱ در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد ‌دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.

ماده ۲۷۲ دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است می‌تواند بنا به درخواست خوانده مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات‌ بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است.‌ در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.

ماده ۲۷3 در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول‌ خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.

ماده ۲۷۴ دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می‌نماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق ‌مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.

ماده ۲۷۵ در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه ‌تعیین شده‌اند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع می‌نماید.

تبصره تعیین حق‌الزحمه مدیر یا مدیران تصفیه‌ای که توسط دادگاه تعیین می‌شود به عهده دادگاه است.

ماده ۲۷۶ شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آن‌ها حداقل یک‌پنجم مجموع سهام شرکت باشد می‌توانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و ‌اعضاء هیئت مدیره ویا مدیر عامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی ‌نمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آن‌ها مطالبه کنند.

در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضاء هیأت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت ‌اجراء و هزینه‌ای که از طرف اقامه‌کننده دعوی پرداخت‌شده از مبلغ محکوم‌به به وی مسترد خواهد شد.

در صورت محکومیت اقامه‌کنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینه‌ها و خسارات به عهده آنان است.

ماده ۲۷۷ مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه ‌مدیران شرکت محدود نماید.

ماده ۲۷۸ شرکت سهامی خاص در صورتی می‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی عام مقرر شده است ویا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت‌های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

ماده ۲۷۹ شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است ‌صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کند:

۱.‌ اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام تنظیم‌شده و به تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده است؛

۲.‌ دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده (۲۷۸) که به تأیید حساب‌دار رسمی رسیده باشد؛

۳.‌ صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تأیید ‌کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد؛

۴.‌ اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضا دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

الف. نام و شماره ثبت شرکت؛

ب. موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن؛

ج. مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن؛

د. در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن؛

هـ. سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت‌شده آن؛

و. اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن؛

ز. هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت؛

ح. شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی؛

ط. مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته؛

ی. مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است؛

ک. ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن درج می‌گردد؛

ماده ۲۸۰ مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده (۲۷۹) و تطبیق مندرجات آن‌ها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده ۲۸۱ در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود و زیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیرمنقول آن در مرجع ثبت ‌شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن ‌درج می‌گردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده ۲۸۲ شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مواد (۱۷۳) لغایت (۱۸۲) و ماده (۱۸۴) این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکت‌ها در این مورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آن‌ها با مقررات قانون در صورتی که شرکت ‌بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیره‌نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر خواهد نمود. در اعلامیه پذیره‌نویسی باید شماره و تاریخ اجازه‌نامه مزبور قید گردد.

ماده ۲۸۳ در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام‌ تبدیل گردد.

ماده ۲۸۴ شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام درایند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکت‌های تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ماه ۱۳۱۱ تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ خواهند‌ بود.

تا هنگامی که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق نداده‌اند تابع مقررات مربوط ‌به شرکت‌های سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.

تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق می‌شود که مرجع ثبت شرکت‌ها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی ‌کرده باشد.

به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچ گونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش‌ سرمایه هزینه‌های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می‌شود.

ماده ۲۸۵ تغییر اساسنامه هر یک از شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آن‌ها با مقررات این قانون استثنائاً ‌ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومی ‌فوق‌العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوق‌العاده به منظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع‌ مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ در مورد شرکت‌های سهامی و همچنین اساسنامه معتبر شرکت‌های موجود در تاریخ تصویب این‌ قانون می‌باشد.

ماده ۲۸۶ برای آن که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آن‌ها حداقل به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت‌ سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه خود را به منظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام ‌نمایند. مرجع ثبت شرکت‌ها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده ۲۸۷ برای آن که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند به صورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولا سرمایه آن‌ها به میزانی باشد که برای شرکت‌های سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام ‌به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یک سال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.

ماده ۲۸۸ در صورتی که شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت کنند در صورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آن‌ها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هر سهم در مورد سهام ‌جدید نیز لازم‌الرعایه است و در هر حال این نسبت نمی‌تواند از سی و پنج درصد (%35) مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در این ماده رعایت ماده (۱۶۵) این قانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.

ماده ۲۸۹ شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید ‌سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه به وجود می‌آید با رعایت مقررات این قانون برای پذیره‌نویسی عمومی عرضه نمایند.

در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود ‌شرکت نمی‌تواند به شرکت سهامی عام تبدیل گردد.

ماده ۲۹۰ شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند و به این منظور به افزایش سرمایه ‌مبادرت کنند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند:

۱.‌ اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است؛

۲.‌ صورت‌جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است؛

۳.‌ صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها؛

‌صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد؛

۴.‌ طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام جدید که باید به ترتیب مقرر در ماده (۱۷۴) این قانون تنظیم شده باشد؛

۵.‌ آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حساب‌دار رسمی رسیده باشد؛

ماده ۲۹۱ مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آن‌ها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام ‌جدید را صادر خواهد نمود.

ماده ۲۹۲ کلیه مقررات مذکور در مواد (۱۷۷) لغایت (۱۸۱) این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام‌ لازم‌الرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.

ماده ۲۹۳ در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده (۱۸۲) این قانون عمل خواهد شد. در هر صورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده (۲۸۴) وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.

ماده ۲۹۴ شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آن‌ها حداقل به میزان سرمایه شرکت‌های سهامی عام مذکور در این‌ قانون باشد و بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم کنند:

۱.‌ اساسنامه‌ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده رسیده است؛

2.‌ صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت‌ها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد؛

۳.‌ آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید به تصویب مجمع عمومی و تأیید حساب‌دار رسمی رسیده باشد؛

۴.‌ اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که باید به امضا دارندگان امضا مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:

الف. نام و شماره ثبت شرکت؛

ب. موضوع شرکت و نوع فعالیت‌های آن؛

ج. مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن؛

د. در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن؛

هـ. سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن؛

و. اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن؛

ز. هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت؛

ع. شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی؛

ط. مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته؛

ی. مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است؛

ک. ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت در آن منتشر می‌شود؛

ماده ۲۹۵ مرجع ثبت شرکت‌ها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آن‌ها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را به شرکت سهامی عام ثبت و مراتب را به هزینه شرکت آگهی خواهد نمود.

ماده ۲۹۶ در آگهی تبدیل شرکت‌های سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به شرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ‌ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیرمنقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت ‌شرکت‌ها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می‌باشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن ‌درج می‌گردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.

ماده ۲۹۷ در مواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن به نوع دیگری از انواع شرکت‌های تجاری مذکور در‌ قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی به مرجع ثبت ‌شرکت‌ها لازم باشد و رئیس و اعضاء هیئت مدیره آن شرکت به دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق‌العاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک به مرجع ثبت‌ شرکت‌ها اقدام ننمایند به جزای نقدی از صد میلیون (100.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی‌ می‌باشند که بر اثر انحلال شرکت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد می‌شود.

ماده ۲۹۸ در مورد ماده (۲۹۷) در صورتی که هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیئت مزبور صریحاً اعلام کند که باید ‌به تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیئت مدیره توجه نشود عضو هیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است ‌مسئولیت جزایی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیره منوط به این است که عضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام‌ تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. در صورتی که جلسات ‌هیأت مدیره به هر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزایی و مدنی از عضو هیأت مدیره کافی است.

ماده ۲۹۹ آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311 مربوط به شركت‌هاي سهامي كه ناظر بر ساير انواع شركت‌هاي تجاري‌ مي‌باشد نسبت به آن شركت‌ها به قوت خود باقي است.

ماده ۳۰۰ شرکت‌های دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامه‌های خود می‌باشند و فقط نسبت به موضوعاتی که در قوانین و اساسنامه‌های آن‌ها ذکر ‌نشده تابع مقررات این قانون می‌باشند.

لايحه قانوني فوق مشتمل بر سيصد ماده و 28 تبصره در تاريخ روز شنبه بيست و چهارم اسفند ماه يك هزار و سيصد و چهل و هفت به استناد قانون ‌اجازه اجراي موقت لايحه اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب 19/09/1343 به تصويب كميسيون خاص مشترك مجلسين رسيده است.

رئيس مجلس شوراي ملي‌ -‌ عبدالله رياضي

رئيس مجلس سنا -‌ جعفر شريف امامي

نکته: مواد 21 تا 93 با تصویب لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 نسبت به شرکت‌های سهامی نسخ شده است و در این خصوص لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 مزبور لازم‌الاجرا می‌باشد. لیکن نظر به این که مطابق ماده 299 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/12/1347 آن قسمت از مقررات قانون تجارت مربوط به شرکت‌های سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکت‌های تجاری است نسبت به آن شرکت‌ها به قوت خود باقی است، مواد ناظر بر سایر شرکت‌ها مشخص شده است.

مبحث اول -‌ شرکت سهامی

1.‌ کلیات

‌ماده 21 شرکت سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی تشکیل و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به سهام آن‌ها است. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 22 در اسم شرکت سهامی نام هیچ یک از شرکاء قید نخواهد شد -‌ در اسم شرکت باید کلمه (‌سهامی) قید شود. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 23 سهام ممکن است با اسم یا بی‌اسم باشد.

‌ماده 24 سهام بی‌اسم به صورت سند در وجه حامل مرتب و دارنده آن مالک شناخته می‌شود مگر آن که خلاف آن قانوناً ثابت گردد -‌ نقل و انتقال این نوع سهام به قبض و اقباض به عمل می‌آید.

‌ماده 25 انتقال سهام با اسم باید در دفتر شرکت به ثبت برسد صاحب سهم باید شخصاً یا به توسط وکیل انتقال را در دفتر شرکت تصدیق و امضا نماید.

‌ماده 26 سهام ممکن است نقدی باشد یا غیرنقدی -‌ سهام غیرنقدی سهامی است که در ازاء آن به جای وجه نقد چیز دیگری از قبیل کارخانه و امتیازنامه و غیره داده شود.

‌ماده 27 قیمت سهام و همچنین قیمت قطعات سهام (‌در صورت تجزیه) متساوی خواهد بود.

‌ماده 28 در صورتی که سرمایه شرکت‌های سهامی از دویست هزار ریال تجاوز نکند سهام یا قطعات سهام نباید کمتر از پنجاه ریال باشد و هرگاه سرمایه زاید بر دویست هزار ریال باشد سهام و قطعات سهام کمتر از یک صد ریال نخواهد بود.

‌ماده 29 مادام که شرکت سهامی تشکیل‌نشده سهام یا تصدیق موقتی (‌اعم از بااسم یا بی‌اسم) نمی‌توان صادر کرد هر سهم یا تصدیق موقتی که قبل از تشکیل شرکت به کسی داده شده باشد باطل و صادرکنندگان متضامناً مسئول خساراتی هستند که به دارندگان این قبیل اوراق وارد شده است.

تا زمانی که پنجاه درصد (%50) قیمت اسمی سهام تأدیه‌نشده نمی‌توان سهام بی‌اسم یا تصدیق موقتی بی‌اسم انتشار داد.

‌ماده 30 کسانی که تعهد ابتیاع سهام کرده‌اند تا موقعی که پنجاه درصد قیمت اسمی سهام خود را نپرداخته‌اند مسئول تأدیه بقیه قیمت آن خواهند بود اگر چه سهام خود را به دیگری منتقل کرده و منتقل‌الیه نیز پرداخت بقیه را تعهد کرده باشد.

‌ماده 31 بعد از تأدیه پنجاه درصد نیز کسی که تعهد ابتیاع سهمی را کرده است از تأدیه بقیه قیمت آن بری نخواهد بود مگر این که اساسنامه شرکت آن را تجویز کرده باشد که در این صورت منتقل‌الیه مسئول تأدیه آن بقیه است.

‌ماده 32 هرکس تعهد ابتیاع سهامی را کرده و در موعد مقرر وجه تعهدشده را نپردازد علاوه بر آن وجه به خسارات تأخیر تأدیه (‌از قرار صدی دوازده در سال و به نسبت مدت تأخیر) محکوم خواهد شد.

‌ماده 33 اساسنامه شرکت می‌تواند نسبت به اشخاص مذکور در ماده فوق ترتیب دیگری اتخاذ نموده حتی مقرر دارد که در صورت عدم تأدیه بقیه قیمت سهام مقدار تأدیه‌شده از آن بابت بلاعوض تعلق به شرکت یافته و تعهدکننده نسبت به سهام تعهدی هیچ حقی نداشته باشد لیکن در این صورت پرداخت وجه تعهدشده باید لااقل سه مرتبه به وسیله مکتوب با قبض رسید مطالبه و از تاریخ آخرین مکتوب یک ماه منقضی شده باشد در مورد سهام بی‌اسم به جای مکتوب اعلان در جراید به عمل خواهد آمد مفاد این ماده باید در موقع تعهد صریحاً در دفتر شرکت قیدشده و متعهد ذیل آن را امضا نماید.

‌ماده 34 خواه در سهام بااسم و خواه در سهام بی‌اسم مادام که قیمت آن‌ها کاملاً تأدیه نشده است باید آن مقدار از قیمت که پرداخته‌شده صریحاً روی سهم قید شود به علاوه شرکت مکلف است در هر گونه اسناد و صورت‌حساب‌ها و اعلانات و نشریات و غیره که به طور خطی یا چاپی صادر یا منتشر می‌نماید میزان سرمایه خود و آن قسمتی را که تأدیه شده است صریحاً قید کند.

‌ماده 35 هر شرکت سهامی می‌تواند به موجب رای مجمع عمومی که مطابق ماده (74) این قانون تشکیل شده باشد سهام ممتازه ترتیب دهد که نسبت به سایر سهام رجحان و مزایایی داشته باشد ولی ایجاد این نوع سهام مشروط است به این که اساسنامه شرکت چنین اقدامی را تجویز کرده باشد.

2.‌ تشکیل شرکت

‌ماده 36 شرکت سهامی به موجب شرکت‌نامه که در دو نسخه نوشته شده باشد تشکیل می‌شود یکی از نسختین به طوری که در ماده (50) مقرر است ضمیمه اظهارنامه مدیر شرکت و دیگری در مرکز اصلی شرکت ضبط خواهد شد.

‌ماده 37 شرکت باید دارای اساسنامه باشد که نکات ذیل مخصوصاً در آن تصریح بشود:

1.‌ اسم و مرکز اصلی شرکت؛

2.‌ موضوع شرکت؛

3.‌ مدت شرکت در صورتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل شود؛

4.‌ مقدار سرمایه شرکت و مقدار قیمت سهام؛

5.‌ نوع سهام (‌که سهام بااسم یا بی‌اسم) عده هر نوع از سهام و تعیین این که سهام بااسم و بی‌اسم به چه شکل ممکن است به هم تبدیل شود در ‌صورتی که این تبدیل اساساً پذیرفته باشد؛

6.‌ هیأت‌های اداره و تفتیش؛

7.‌ عده سهامی را که مدیران شرکت باید به صندوق شرکت بسپارند؛

8.‌ مقررات راجع به دعوت مجمع عمومی و حق رای صاحبان سهام و طریقه شور و اخذ رای؛

9.‌ مطالبی که برای قطع آن در مجموع عمومی اکثریت مخصوصی لازم است؛

10.‌ طرز ترتیب صورت‌حساب سالیانه و رسیدگی به آن و همچنین اصولی که برای حساب منافع و تقسیم آن باید رعایت شود؛

11.‌ طریق تغییر اساسنامه؛

‌ماده 38 تشکیل شرکت‌های سهامی محقق نمی‌شود مگر بعد از آن که تأدیه تمام سرمایه شرکت تعهد شده باشد به علاوه هرگاه سهام یا قطعات آن زائد بر پنجاه ریال نباشد تعهدکنندگان باید تمام وجه را تأدیه نمایند والا باید لااقل ثلث قیمت سهام را نقداً بپردازند و در هر حال وجهی که پرداخته می‌شود نباید کمتر از 50 ریال باشد.

‌ماده 39 چیزی که در ازاء سهام غیرنقدی تعهدشده تماماً باید تحویل شود.

‌ماده 40 مؤسسین باید پس از تنظیم نوشته که حاکی از تعهد پرداخت سرمایه شرکت و تأدیه واقعی ثلث سرمایه نقدی است مجمع عمومی شرکت را دعوت نمایند این مجمع اولین مدیرهای شرکت و همچنین مفتش (‌کمیسر‌هایی) را که به موجب ماده (62) مقرر است معین می‌کند. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 41 هرگاه یکی از تعهدکنندگان سهم غیرنقدی اختیار کند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه نماید مجمع عمومی در جلسه اول که منعقد می‌شود امر به تقویم سهم غیرنقدی نموده یا موجبات مزایای مطالبه‌شده را تحت نظر می‌گیرد تصویب قطعی تقویم یا موجبات مزایا به عمل نمی‌آید و تشکیل شرکت واقع نمی‌شود مگر در جلسه دیگر مجمع عمومی که بر حسب دعوت جدید منعقد خواهد شد و برای این که در جلسه دوم تقویم یا موجبات مزایا تصویب شود باید لااقل پنج روز قبل از انعقاد جلسه راپرتی در این خصوص طبع و بین تمام تعهدکنندگان توزیع شده باشد تصویب امور مذکور باید به اکثریت دو ثلث تعهدکنندگان حاضر باشد و جلسه مجمع عمومی قانونی نخواهد بود مگر این که عدداً نصف کل شرکایی که خرید سهام نقدی را تعهد کرده‌اند حاضر بوده و نصف کل سرمایه نقدی را دارا باشند کسانی که دارای سهم غیرنقدی هستند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده‌اند در موقعی که سهم غیرنقدی یا مزایای آن‌ها موضوع رای است حق رای ندارند آن قسمت از سرمایه غیرنقدی که موضوع مذاکره و رای است در جزو سرمایه شرکت محسوب نخواهد شد اگر در جلسه دوم مجمع عمومی نصف تعهدکنندگان سهام نقدی و نصف سرمایه نقدی حاضر نشده مجمع به طور موقت تصمیم خواهد گرفت و مطابق قسمت اخیر ماده (45) رفتار می‌شود.

هرگاه سهام غیرنقدی یا موجبات مزایایی که مطالبه‌شده و تصویب نشود هر یک از تعهدکنندگان می‌تواند از شرکت خارج شود.

‌ماده 42 تصویب مراتب مذکور در ماده فوق مانع نیست از این که بعداً نسبت به آن‌ها دعوی تزویر و تقلب اقامه شود.

‌ماده 43 هرگاه شرکت بین اشخاصی منعقد شود که سرمایه‌های غیرنقدی مشاعاً و منحصراً متعلق به خودشان باشد رعایت ترتیبات مذکوره در‌ماده (41) راجع به تقویم سهام غیرنقدی لازم نخواهد بود. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 44 اظهارنامه که به موجب ماده (50) به دایره ثبت اسناد باید تسلیم شود مؤسسین شرکت تهیه نموده با اسناد مربوطه به اولین مجمع عمومی تقدیم می‌نمایند تا مجمع صحت یا سقم آن را معین کند.

‌ماده 45 مجمع عمومی که در باب صحت اظهارات مؤسسین اظهار رای و اولین مدیرها و مفتشین را انتخاب می‌نماید باید از یک عده صاحبان سهام مرکب شود که لااقل نصف سرمایه شرکت را دارا باشند -‌ اگر در مجمع عمومی عده که نصف سرمایه را دارا باشند حاضر نشدند تصمیمات مجمع موقتی خواهد بود در این صورت مجمع عمومی جدیدی دعوت می‌شود و اگر پس از آن که لااقل یک ماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالی به فاصله هشت روز به وسیله یکی از جراید محلی تصمیمات موقتی مجمع سابق اعلان و منتشر شد و مجمع جدید آن را تصویب نمود تصمیمات مزبوره قطعی می‌شود مشروط بر این که در مجمع جدید عده حاضر شوند که لااقل ثلث سرمایه شرکت را دارا باشند.

‌تبصره جرایدی که اعلانات فوق را باید منتشر نمایند همه ساله توسط وزارت عدلیه معین و اعلان خواهد شد.

‌ماده 46 مجمع عمومی فوق اولین مدیرها و مفتشین شرکت را انتخاب می‌کند مفتشین برای سال اول و مدیران منتها برای مدت چهار سال معین می‌شوند مدیرها را می‌توان پس از انقضاء مدت چهار سال مجدداً انتخاب نمود مگر آن که اساسنامه شرکت غیر از این مقرر داشته باشد ولی در صورتی که بر حسب مقررات اساسنامه تعیین آن‌ها موکول به تصویب مجمع عمومی نباشد مدت مدیری آن‌ها بیش از دو سال نخواهد بود. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 47 در صورتی که مدیرها و مفتشینی که از طرف مجمع عمومی انتخاب شده‌اند قبول انجام وظیفه نمایند قبولی آن‌ها در صورت‌مجلس قید و شرکت از همان تاریخ تشکیل می‌گردد. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

3.‌ مدیرهای شرکت و وظایف آن‌ها

‌ماده 48 شرکت سهامی به واسطه یک یا چند نفر نماینده موظف یا غیر موظف که از میان شرکاء به سمت مدیری و برای مدت محدودی معین‌شده و قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 49 در صورتی که چند نفر به سمت مدیری معین شده باشند باید یک نفر از میان خود به سمت ریاست انتخاب کنند -‌ رییس مزبور و هر یک از مدیران می‌توانند در صورتی که اساسنامه شرکت اجازه داده باشد با تصویب یکدیگر یک نفر شخص خارج را به جای خود معین کنند ولی مسئولیت اعمال شخص خارج به عهده خود آن‌ها خواهد بود. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 50 برای این که تعهد و تأدیه وجه سرمایه از طرف شرکاء ثابت شود باید مدیر شرکت وقوع آن را به موجب نوشته که به دایره ثبت اسناد مرکز اصلی شرکت می‌سپارد و به ثبت می‌رسد اعلام نماید و باید اسامی شرکاء را با مقداری از سرمایه که پرداخته‌شده با یک نسخه از اساسنامه و یکی از نسختین شرکت‌نامه به نوشته مزبور منضم نماید.

‌ماده 51 مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد.

‌ماده 52 مدیرها باید یک عده سهامی را که به موجب اساسنامه مقرر است دارا باشند این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از اعمال اداری مدیرها مشترکاً یا منفرداً بر شرکت وارد شود -‌ سهام مذکوره با اسم بوده و قابل انتقال نیست و به وسیله مهری که بر روی آن‌ها زده می‌شود غیر قابل انتقال بودن آن‌ها معلوم و در صندوق شرکت ودیعه خواهد ماند. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 53 مدیرهای شرکت نمی‌توانند بدون اجازه مجمع عمومی در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم سهیم شوند و در صورت اجازه باید صورت مخصوص آن را همه ساله به مجمع عمومی بدهند. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 54 مدیران هر شرکت سهامی باید شش ماه به شش ماه خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را مرتب کرده به مفتشین بدهند. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 55 مدیران هر شرکت سهامی باید مطابق ماده (9) این قانون صورت‌حسابی که متضمن دارایی منقول و غیرمنقول و همچنین صورت مطالبات و قروض شرکت باشد مرتب کنند -‌ این صورت‌حساب و همچنین بیلان حساب نفع و ضرر شرکت باید لااقل چهل روز قبل از انعقاد مجمع عمومی به مفتشین داده شود که به مجمع مزبور بدهند. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 56 از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهم می‌تواند در مرکز شرکت به صورت‌حساب و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از بیلان که متضمن خلاصه صورت‌حساب شرکت است و از راپورت مفتشین سواد بگیرد. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 57 همه ساله لااقل یک‌بیستم از عایدات خالص شرکت برای تشکیل سرمایه احتیاطی موضوع خواهد شد -‌ همین که سرمایه احتیاطی به عشر سرمایه شرکت رسید موضوع کردن این مقدار اختیاری است.

‌ماده 58 اگر به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از میان برود مدیران شرکت مکلفند تمام صاحبان سهام را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نمایند تا موضوع انحلال یا ابقاء شرکت مورد شور و رای شود -‌ تصمیم این مجمع در هر حال منتشر خواهد شد. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 59 هرگاه مدیران شرکت برخلاف ماده فوق مجمع عمومی را دعوت نکردند ویا مجمعی که دعوت می‌شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی‌حقی می‌تواند انحلال شرکت را از محاکم صالحه بخواهد. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 60 هرگاه یک یا چند نفر از ارباب سهامی که مجموع سهام آن‌ها لااقل معادل یک خمس سرمایه شرکت باشد کتباً تقاضای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده نمایند و منظور خود را در آن تقاضانامه تصریح نموده باشند باید مجمع عمومی به طور فوق‌العاده منعقد شود. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 61 مدیرهای شرکت در مقابل شرکت یا اشخاص ثالث برای تخلف از مقررات این قانون و تقصیراتی که در اعمال اداری شرکت مرتکب شوند موافق قواعد عمومی مسئول می‌باشند مخصوصاً در موقعی که منافع موهومی را تقسیم نمایند یا از تقسیم منافع موهومی جلوگیری نکنند.

4.‌ مفتشین شرکت و وظایف آن‌ها

‌ماده 62 مجمع عمومی سالیانه یک یا چند مفتش (‌کمیسر) معین می‌کند -‌ مفتشین مزبور که ممکن است از غیرشرکاء نیز انتخاب شوند مأموریت خواهند داشت که در موضوع اوضاع عمومی شرکت و همچنین در باب بیلان (‌خلاصه جمع و خرج) و صورت‌حساب‌هایی که مدیرها تقدیم می‌کنند راپرتی به مجمع عمومی سال آینده بدهند -‌ تصمیماتی که بدون این راپرت راجع به تصدیق بیلان و صورت‌حساب‌های مدیران اخذ می‌شود معتبر نخواهد بود – در صورتی که مجمع عمومی مفتشین مذکور را معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از مفتشینی که معین شده‌اند نتوانند راپرت بدهند یا از دادن راپرت امتناع نمایند رییس محکمه بدایت مرکز اصلی شرکت به تقاضای هر ذی‌حقی و پس از احضار مدیران شرکت مفتشین را انتخاب ویا به جای آن‌هایی که نتوانسته‌اند یا امتناع کرده‌اند مفتشین جدیدی معین می‌کند. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 63 در ظرف سه ماه قبل از تاریخی که به موجب اساسنامه شرکت برای انعقاد مجمع عمومی معین است مفتشین می‌توانند به دفاتر شرکت مراجعه نموده و از عملیات آن تحقیقاتی بنمایند مفتشین می‌توانند در مواقعی که ضرورت فوری دارد مجمع عمومی را دعوت نمایند. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 64 حدود مسئولیت مفتشین و اثرات آن همان است که راجع به حدود مسئولیت وکلاء و اثرات آن در مقابل موکلین قانوناً معین است. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

5.‌ مجمع عمومی شرکت

‌ماده 65 مجمع عمومی شرکت باید لااقل سالی یک دفعه در موقعی که به موجب اساسنامه معین است منعقد شود.

‌ماده 66 اساسنامه معین می‌کند برای حق ورود در مجمع چند سهم (‌به عنوان وکالت یا مالکیت) باید داشت.

‌ماده 67 عده آرایی که هر یک از شرکاء به نسبت عده سهام خود دارند به موجب اساسنامه معین می‌گردد.

‌ماده 68 در جلسات مجمع عمومی هیچ کدام از صاحبان سهام معمولی و صاحبان سهام ممتازه از حیث رای تفاوتی ندارند مگر این که اساسنامه شرکت طور دیگر مقرر کرده باشد.

‌ماده 69 دارندگان سهامی که عده سهام هر یک از آن‌ها برای حضور یا رای در مجمع عمومی کافی نیست می‌توانند به اندازه که مجمع عده سهام آن‌ها برای داشتن حق حضور و رای کافی باشد با یکدیگر متفق شده یک نفر را از میان خود برای حضور و رای در مجمع مذکور معین نمایند.

‌ماده 70 در مجامع عمومی که برای رسیدگی به سهم‌الشرکه و مزایا مطابق ماده (41) و در مجامعی که برای تعیین اولین مدیرها و مفتشین و تصدیق اظهارات مؤسسین مطابق ماده (45) منعقد می‌شود کلیه صاحبان سهام قطع‌نظر از عده سهامی که دارند می‌توانند حضور به هم رسانند.

‌ماده 71 مجمع عمومی شرکت جز در موارد مذکور در مواد (41) و (45) و (74) باید مرکب از یک عده صاحبان سهامی باشد که لااقل ثلث سرمایه شرکت را دارا باشند و اگر در دفعه اول این حد نصاب حاصل نشد مجمع عمومی جدیدی مطابق شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تشکیل و تصمیمات این مجمع قطعی خواهد بود ولو این که حد نصاب فوق حاصل نشود.

‌ماده 72 تصمیمات مجمع عمومی به اکثریت آراء خواهد بود.

‌ماده 73 در مواردی که مجمع عمومی شرکاء نسبت به حقوق نوع مخصوصی از سهام تصمیمی نماید که تغییری در حقوق آن‌ها بدهد آن تصمیم قطعی نخواهد بود مگر بعد از آن که صاحبان سهام مزبوره در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب نمایند و برای این که آراء جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید حاضرین جلسه لااقل صاحب بیش از نصف سرمایه مجموع سهامی باشد که موضوع مذاکره است.

‌ماده 74 در مجامع عمومی که برای امتداد مدت شرکت یا برای انحلال شرکت قبل از موعد مقرر یا هر نوع تغییر دیگری در اساسنامه تشکیل می‌شود باید عده از صاحبان سهام که بیش از سه ربع سرمایه شرکت را دارا باشند حاضر گردند.

اگر در مجمع عمومی عده که سه ربع سرمایه شرکت را دارا باشند حاضر نشدند ممکن است مجمع عمومی جدیدی دعوت کرد مشروط بر این که لااقل یک ماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالی به فاصله هشت روز به وسیله یکی از جراید محل (‌که سالیانه از طرف وزارت عدلیه معین می‌شود) دستور‌جلسه قبل و نتیجه آن اعلان گردد.

مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل نصف سرمایه شرکت حاضر باشند اگر این حد نصاب حاصل نشد ممکن است با رعایت تشریفات فوق مجمع عمومی دیگری دعوت نمود این مجمع با حضور صاحبان لااقل ثلث سرمایه شرکت حق تصمیم خواهد داشت در هر یک از سه مجمع فوق تصمیمات به اکثریت دو ثلث آراء حاضر گرفته می‌شود.

در این مجامع کلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهام خود حق حضور و به نسبت هر یک سهم یک رای دارند ولو این که اساسنامه برخلاف این مقرر داشته باشد.

هیچ مجمع عمومی تابعیت شرکت را نمی‌تواند تغییر بدهد.

بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اکثریتی نمی‌توان افزود.

‌ماده 75 در مجمع عمومی ورقه حاضر و غایبی خواهد بود حاوی اسم و محل اقامت و عده سهام هر یک از شرکاء ورقه مزبور پس از تصدیق هیأت رییسه مجمع در مرکز شرکت حفظ و به هرکسی تقاضا نماید ارائه می‌شود.

6.‌ در تبدیل سهام

‌ماده 76 هرگاه شرکت بخواهد به موجب مقررات اساسنامه سهام بی‌اسم خود را به سهام بااسم تبدیل نماید باید اعلانی در این موضوع منتشر‌کرده و مهلتی که کمتر از شش ماه نباشد به صاحبان سهام بدهد تا در ظرف مهلت مزبور سهام خود را به سهام جدید تبدیل نمایند. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 77 اعلان مذکور در فوق باید در مجله رسمی عدلیه و در یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت دو دفعه و به فاصله ده روز منتشر شود در صورتی که مرکز اصلی شرکت در خارج از تهران باشد باید در یکی از روزنامه‌های یومیه تهران که همه ساله از طرف وزارت عدلیه برای انتشار این قبیل اعلانات معین می‌شود نیز منتشر گردد. ابتداء مهلت از تاریخ اولین انتشار اعلان در مجله رسمی خواهد بود. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 78 هر صاحب سهمی که سهام خود را تا انقضاء مهلت مذکور در ماده (76) به سهام جدید تبدیل نکند دیگر نمی‌تواند تقاضای تبدیل نماید و شرکت حق خواهد داشت سهام جدیدی را که در ازاء سهام تبدیل نشده موجود می‌باشد به اشخاص دیگر به طریق مزایده بفروشد. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 79 قیمت سهامی که به طریق مذکور در فوق فروخته می‌شود در مرکز اصلی شرکت یا در بانک ملی ایران ودیعه گذاشته خواهد شد و هرگاه در ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام صاحب سهم سهام سابق خود را نداده و وجهی را که به طریق فوق امانت گذاشته شده است مطالبه ننماید نسبت به حق او مرور زمان حاصل شده و وجه مزبور در حکم اموال بلاصاحب بوده و مدیر شرکت مکلف است آن را به مقامات صلاحیت‌دار تسلیم نماید -‌ هر مدیر شرکت که به این تکلیف عمل نکند به تأدیه سه برابر وجه مذکور محکوم خواهد شد. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 80 در صورتی که شرکت بخواهد سهام با اسم خود را به سهام بی‌اسم تبدیل نماید باید مراتب را به طریقی که فوقاً مقرر است یک مرتبه اعلان نماید و اگر در ظرف مهلتی که معین می‌شود و نباید کمتر از دو ماه باشد صاحبان سهام سهام بااسم خود را به سهام بی‌اسم تبدیل نکنند سهام بااسمی که در دست آن‌ها باقی می‌ماند باطل و سهام جدید در مرکز اصلی شرکت به اسم آن‌ها ودیعه خواهد بود. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 81 در هر موقع که شرکت بخواهد تصدیق‌های موقتی را که به اشخاص داده تبدیل به سهام کند در مورد تصدیق‌های موقتی بی‌اسم مطابق مقررات مواد (76) و (77) و (78) و (79) و در مورد تصدیق موقتی با اسم مطابق ماده (80) رفتار خواهد شد. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

7.‌ بطلان شرکت ویا بطلان اعمال و تصمیمات آن

‌ماده 82 هر شرکت سهامی که مقررات یکی از مواد (28) -‌ (29) -‌ (36) -‌ (37) -‌ (38) -‌ (39) -‌ (41) -‌ (44) -‌ (45) -‌ (46) -‌ (47) -‌ (50) این قانون را رعایت نکرده باشد از درجه اعتبار ساقط و بلااثر خواهد بود لیکن شرکاء نمی‌توانند در مقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 83 در هر مورد که موافق مقررات ماده قبل محکمه بر بطلان شرکت یا اعمال و تصمیمات آن حکم کند مؤسسینی که مسئول این بطلان هستند و همچنین مفتشین و مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که از این بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالثی متوجه می‌شود همین مسئولیت ممکن است به شرکایی متوجه شود که سهم غیرنقدی آن‌ها تقویم و تصویب نشده یا مزایایی که مطالبه کرده‌اند به تصدیق نرسیده باشد. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌ماده 84 هرگاه قبل از اقامه دعوی برای ابطال شرکت یا برای ابطال عملیات و قراردادهای شرکت موجبات بطلان مرتفع شود دعوای ابطال در محکمه پذیرفته نخواهد شد.

ماده 85 اگر از تاریخ رفع موجبات بطلان یک سال منقضی‌شده و اشخاص خارج از جهت معاملاتی که با ایشان شده است به استناد اموری که موجب بطلان بوده دعوای خسارت نکرده باشند دیگر دعوی مزبور از آن‌ها پذیرفته نمی‌شود.*معتبر*

‌ماده 86 هرگاه مقرر شده باشد که مجمع عمومی مخصوصی برای رفع موجبات بطلان منعقد شود و دعوت اعضاء نیز برای انعقاد مجمع موافق اساسنامه به عمل آمده باشد دعوای بطلان از تاریخ دعوت مجمع در محکمه پذیرفته نخواهد شد مگر این که مجمع مزبور موجبات بطلان را رفع ننماید.

‌ماده 87 هرگاه از تاریخ حدوث سبب بطلان شرکت ده سال گذشته و اقامه دعوی بطلان و خسارت نشده باشد دیگر دعوی مذکور پذیرفته نخواهد شد.

‌ماده 88 استرداد منافعی که بین شرکاء تقسیم‌شده ممکن نیست مگر این که تقسیم بدون ترتیب صورت دارایی یا مخالف نتیجه حاصل از صورت مزبور به عمل آمده باشد در این صورت نیز فقط تا پنج سال اقامه دعوی استرداد می‌توان نمود. مبدأ مرور زمان روز تقسیم منافع است. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

‌8.‌ مقررات جزایی

‌ماده 89 هرکس سهام یا قطعات سهام شرکتی را که در مورد آن یکی از مواد (28) -‌ (29) – (36) -‌ (37) -‌ (38) -‌ (39) -‌ (44) و (50) این قانون رعایت‌نشده صادر نماید به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی علاوه بر خسارات وارده به شرکت یا افراد محکوم خواهد شد. در مواردی که عمل مشمول ماده (238)‌ قانون مجازات عمومی است مرتکب به مجازات مقرر در آن ماده نیز محکوم می‌شود.

‌ماده 90 حکم فوق درباره اشخاصی نیز مقرر است که برخلاف واقع خود را صاحب سهام یا قطعات سهام قلم‌داد کرده و در مجمع عمومی وارد شوند یا در دادن رای شرکت نمایند ویا سهامی را برای این که به طور تقلب استعمال شود به دیگری بدهند. در مورد این ماده علاوه بر جزای نقدی متخلف را می‌توان به یک تا شش ماه حبس تأدیبی نیز محکوم نمود.

‌ماده 91 هرکس سهام یا قطعات سهامی را که در مورد آن‌ها مقررات یکی از مواد (28) -‌ (29) -‌ (38) و (39) رعایت نشده با علم به عدم رعایت قانون معامله کرده یا شرکت در معامله داشته ویا قیمت آن‌ها را اعلان نموده باشد به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.*معتبر*

‌مقررات این ماده مانع نخواهد بود که اگر عمل مشمول ماده (238) قانون مجازات عمومی باشد مرتکب به مجازات حبس مذکور در آن ماده نیز محکوم شود.

‌ماده 92 اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:

1.‌ هرکس برخلاف حقیقت مدعی وقوع تعهد ابتیاع سهام یا تأدیه قیمت سهام‌شده یا وقوع تعهد ویا تأدیه را که واقعیت ندارد اعلام یا جعلیاتی منتشر کند که به این وسایل دیگری را وادار به تعهد خرید سهام یا تأدیه قیمت سهام نماید اعم از این که عملیات مذکور موثر شده یا نشده باشد؛

2.‌ هرکس به طور تقلب برای جلب تعهد یا پرداخت قیمت سهام اسم اشخاصی را برخلاف واقع به عنوانی از عناوین جزء شرکت قلم‌داد نماید؛

3.‌ مدیرهایی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم نموده باشند؛

9.‌ در انحلال شرکت

‌ماده 93 شرکت سهامی در موارد ذیل منحل می‌شود:

1.‌ وقتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد؛

2.‌ وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد؛

3.‌ در صورتی که شرکت ورشکست شود؛

4.‌ در صورت تصمیم مجمع عمومی؛ (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

مبحث دوم -‌ شرکت با مسئولیت محدود

ماده ۹۴ شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل‌شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد -‌ فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

ماده ۹۵ در اسم شرکت باید عبارت (‌با مسئولیت محدود) قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.

‌اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قیدشده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در‌ شرکت تضامنی را خواهد داشت.

ماده ۹۶ شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده ۹۷ در شرکت‌نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است.

ماده ۹۸ شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی معین‌شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی‌ دارند.

ماده ۹۹ مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.

ماده ۱۰۰ هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد (۹۶) و (۹۷) تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکاء در مقابل‌ اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.

ماده ۱۰۱ اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شود شرکائی که بطلان مستند به عمل آن‌ها است و هیئت نظار و مدیرهایی که در حین‌ حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سرکار بوده و انجام وظیفه نکرده‌اند در مقابل شرکاء دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این‌ بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.

‌مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.

ماده ۱۰۲ سهم‌الشرکه شرکاء نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بی‌اسم و غیره درآید. سهم‌الشرکه را نمی‌توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه‌ربع سرمایه متعلق به آن‌ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.

ماده ۱۰۳ انتقال سهم‌الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.

ماده ۱۰۴ شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا ‌نامحدودی معین می‌شوند اداره می‌گردد.

ماده ۱۰۵ مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر این که در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده‌ باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان‌‌لم‌‌یکن است.

ماده ۱۰۶ تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود -‌ اگر در دفعه اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء‌ مجدداً دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می‌شود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت می‌تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.

ماده ۱۰۷ هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رای خواهد بود مگر این که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده ۱۰۸ روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است -‌ اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه ‌شرکاء به عمل خواهد آمد.

ماده ۱۰۹ هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاء آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد.

‌هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب‌شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد (۹۶) و (۹۷) رعایت شده است.

‌هیئت نظار می‌تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید مقررات مواد (۱۶۵) -‌ (۱۶۷) -‌ (۱۶۸) و (۱۷۰) در مورد شرکت‌های با مسئولیت‌ محدود نیز رعایت خواهد شد.

ماده ۱۱۰ شرکاء نمی‌توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء.

ماده ۱۱۱ هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید به اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه‌ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر این که در‌ اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.

ماده ۱۱۲ در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی‌تواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم‌الشرکه خود کند.

ماده ۱۱۳ مفاد ماده (۷۸) این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز لازم‌الرعایه است.

ماده ۱۱۴ شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل می‌شود:

‌الف.‌ در مورد فقرات (۱) -‌ (۲) -‌ (۳) ماده (۹۳)؛

ب.‌ در صورت تصمیم عده از شرکاء که سهم‌الشرکه آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد؛

ج.‌ در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند؛

‌د.‌ در مورد فوت یکی از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش‌بینی شده باشد؛

ماده ۱۱۵ اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب می‌شوند:

‌الف.‌ مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم‌الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید‌ برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند؛

ب.‌ کسانی که به وسیله متقلبانه سهم‌الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند؛

ج.‌ مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا با استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند؛

مبحث سوم -‌ شرکت تضامنی

ماده ۱۱۶ شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می‌شود.‌ اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.

‌هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان‌‌لم‌‌یکن خواهد بود.

ماده ۱۱۷ در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (‌شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر شرکاء ذکر شود.

‌در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده است عبارتی از قبیل (‌و شرکاء) یا (‌و ‌برادران) قید شود.

ماده ۱۱۸ شرکت تضامنی وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم‌الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده ۱۱۹ در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم‌الشرکه بین شرکاء تقسیم می‌شود مگر آن که شرکت‌نامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.

ماده ۱۲۰ در شرکت تضامنی شرکاء باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج به سمت مدیری معین نمایند.

ماده ۱۲۱ حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان است که در ماده (۵۱) مقرر شده.

ماده ۱۲۲ در شرکت‌های تضامنی اگر سهم‌الشرکه یک یا چند نفر غیرنقدی باشد باید سهم‌الشرکه مزبور قبلاً به تراضی تمام شرکاء تقویم شود.

ماده ۱۲۳ در شرکت تضامنی هیچ یک از شرکاء نمی‌تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکاء.

ماده ۱۲۴ مادام که شرکت تضامنی منحل‌نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید و پس از انحلال طلبکاران شرکت می‌توانند برای‌ وصول مطالبات خود به هر یک از شرکاء که بخواهند ویا به تمام آن‌ها رجوع کنند و در هر حال هیچ یک از شرکاء نمی‌تواند به استناد این که میزان قروض‌ شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز می‌نماید از تأدیه قروض شرکت امتناع ورزد فقط در روابط بین شرکاء مسئولیت هر یک از آن‌ها در تأدیه قروض‌ شرکت به نسبت سرمایه خواهد بود که در شرکت گذاشته است آن هم در صورتی که در شرکت‌نامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.

ماده ۱۲۵ هرکس به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضامناً با سایر شرکاء مسئول قروضی هم خواهد بود که‌ شرکت قبل از ورود او داشته اعم از این که در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد.

‌هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان‌لم‌یکن خواهد بود.

ماده ۱۲۶ هرگاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت از دارایی آن تأدیه نشده هیچ یک از طلبکاران شخصی شرکاء حقی در آن‌ دارایی نخواهد داشت اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکاء ‌ضامن مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکاء حق تقدم نخواهند داشت.

ماده ۱۲۷ به ورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال نیز می‌توان حکم داد مشروط به این که دارایی شرکت تقسیم نشده باشد.

ماده ۱۲۸ ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکاء و ورشکستگی بعضی از شرکاء ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.

ماده ۱۲۹ طلبکاران شخصی شرکاء حق ندارند طلب خود را از دارایی شرکت تأمین یا وصول کنند ولی می‌توانند نسبت به سهمیه مدیون خود از‌ منافع شرکت یا سهمی که در صورت انحلال شرکت ممکن است به مدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی که مقتضی باشد به عمل آورند.

‌طلبکاران شخصی شرکاء در صورتی که نتوانسته باشند طلب خود را از دارایی شخصی مدیون خود وصول کنند و سهم مدیون از منافع شرکت کافی‌ برای تأدیه طلب آن‌ها نباشد می‌توانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند (‌اعم از این که شرکت برای مدت محدود یا غیرمحدود تشکیل شده باشد) مشروط ‌بر این که لااقل شش ماه قبل قصد خود را به وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شرکت رسانیده باشند در این صورت شرکت یا بعضی از شرکاء می‌توانند ‌مادام که حکم نهایی انحلال صادر نشده با تأدیه طلب داینین مزبور تا حد دارایی مدیون در شرکت یا با جلب رضایت آنان به طریق دیگر از انحلال ‌شرکت جلوگیری کنند.

ماده ۱۳۰ نه مدیون شرکت می‌تواند در مقابل طلبی که ممکن است از یکی از شرکاء داشته باشد استناد به تهاتر کند نه خود شریک می‌تواند در ‌مقابل قرضی که ممکن است طلبکار او به شرکت داشته باشد به تهاتر استناد نماید مع‌ذالک کسی که طلبکار شرکت و مدیون به یکی از شرکاء بوده و ‌پس از انحلال شرکت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن شریک حق استناد به تهاتر خواهد داشت.

ماده ۱۳۱ در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء و همچنین در صورتی که یکی از طلبکاران شخصی یکی از شرکاء به موجب ماده (۱۲۹) انحلال‌ شرکت را تقاضا کرده سایر شرکاء می‌توانند سهمی آن شریک را از دارایی شرکت نقداً تأدیه کرده و او را از شرکت خارج کنند.

ماده ۱۳۲ اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشرکه شرکاء کم شود مادام که این کمبود جبران‌نشده تأدیه هر نوع منفعت به شرکاء ممنوع است.

ماده ۱۳۳ جز در مورد فوق هیچ یک از شرکاء را شرکت نمی‌تواند به تکمیل سرمایه که به علت ضررهای وارده کم شده است ملزم کرده ویا او را مجبور نماید بیش از آن چه که در شرکت‌نامه مقرر شده است به شرکت سرمایه دهد.

ماده ۱۳۴ هیچ شریکی نمی‌تواند بدون رضایت سایر شرکاء (‌به حساب شخصی خود یا به حساب شخص ثالث) تجارتی از نوع تجارت شرکت‌ نموده ویا به عنوان شریک ضامن یا شریک با مسئولیت محدود در شرکت دیگری که نظیر آن تجارت را دارد داخل شود.

ماده ۱۳۵ هر شرکت تضامنی می‌تواند با تصویب تمام شرکاء به شرکت سهامی مبدل گردد در این صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شرکت‌ سهامی حتمی است.

ماده ۱۳۶ شرکت تضامنی در موارد ذیل منحل می‌شود:

‌الف.‌ در مورد فقرات (۱) -‌ (۲) -‌ (۳) ماده (۹۳)؛

ب.‌ در صورت تراضی تمام شرکاء؛

ج.‌ در صورتی که یکی از شرکاء به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلایل را موجه دانسته و حکم به انحلال بدهد؛

‌د.‌ در صورت فسخ یکی از شرکاء مطابق ماده (۱۳۷)؛

هـ.‌ در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء مطابق ماده (۱۳۸)؛

‌و.‌ در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء مطابق مواد (۱۳۹) و (۱۴۰)؛

تبصره در مورد بند (ج) هرگاه دلایل انحلال منحصراً مربوط به شریک یا شرکاء معینی باشد محکمه می‌تواند به تقاضای سایر شرکاء به جای ‌انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.

ماده ۱۳۷ فسخ شرکت در صورتی ممکن است که در اساسنامه این حق از شرکاء سلب‌نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد -‌ تقاضای فسخ باید‌ شش ماه قبل از فسخ کتباً به شرکاء اعلام شود.

‌اگر موافق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل می‌آید.

ماده ۱۳۸ در مورد ورشکستگی یکی از شرکاء انحلال وقتی صورت می‌گیرد که مدیر تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای ‌مزبور شش ماه گذشته و شرکت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.

ماده ۱۳۹ در صورت فوت یکی از شرکاء بقاءِ شرکت موقوف به رضایت سایر شرکاء و قائم‌مقام متوفی خواهد بود -‌ اگر سایر شرکاء به بقاءِ شرکت ‌تصمیم نموده باشند قائم‌مقام متوفی باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع به بقاءِ شرکت کتباً اعلام نماید در صورتی که قائم‌مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم رضایت در منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود.

‌سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعلام رضایت است.

ماده ۱۴۰ در مورد محجوریت یکی از شرکاء مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.

مبحث چهارم -‌ در شرکت مختلط غیرسهامی

ماده ۱۴۱ شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند ‌نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می‌شود.

‌شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود -‌ شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او‌ فقط تا میزان سرمایه است که در شرکت گذارده ویا بایستی بگذارد.

‌در اسم شرکت باید عبارت (‌شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکاء ضامن قید شود.

ماده ۱۴۲ روابط بین شرکاء با رعایت مقررات ذیل تابع شرکت‌نامه خواهد بود.

ماده ۱۴۳ هر یک از شرکاء با مسئولیت محدود که اسمش جزءِ اسم شرکت باشد در مقابل طلبکاران شرکت شریک ضامن محسوب خواهد شد.

‌هر قراری که برخلاف این ترتیب بین شرکاء داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بی‌اثر است.

ماده ۱۴۴ اداره شرکت مختلط غیرسهامی به عهده شریک یا شرکای ضامن و حدود اختیارات آن‌ها همان است که در مورد شرکاء شرکت تضامنی‌ مقرر است.

ماده ۱۴۵ شریک با مسئولیت محدود نه به عنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد نه اداره امور شرکت از وظایف او است.

ماده ۱۴۶ اگر شریک با مسئولیت محدود معامله برای شرکت کند -‌ در مورد تعهدات ناشیه از آن معامله در مقابل طرف معامله حکم شریک ‌ضامن را خواهد داشت مگر این که تصریح کرده باشد معامله را به سمت وکالت از طرف شرکت انجام می‌دهد.

ماده ۱۴۷ هر شریک با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شرکت داشته و می‌تواند از روی دفاتر اسناد شرکت برای اطلاع شخص خود راجع ‌به وضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتیب دهد.

‌هر قراردادی که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.

ماده ۱۴۸ هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی‌تواند بدون رضایت سایر شرکاء شخص ثالثی را با انتقال تمام یا قسمتی از سهم‌الشرکه خود به او‌ داخل در شرکت کند.

ماده ۱۴۹ اگر یک یا چند نفر از شرکاء با مسئولیت محدود حق خود را در شرکت بدون اجازه سایرین کلاً یا بعضاً به شخص ثالثی واگذار نمایند‌ شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شرکت و نه حق تفتیش در امور شرکت را خواهد داشت.

ماده ۱۵۰ در مورد تعهداتی که شرکت مختلط غیرسهامی ممکن است قبل از ثبت شرکت کرده باشد شریک با مسئولیت محدود در مقابل ‌اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن خواهد بود مگر ثابت نماید که اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشته‌اند.

ماده ۱۵۱ شریک ضامن را وقتی می‌توان شخصاً برای قروض شرکت تعقیب نمود که شرکت منحل شده باشد.

ماده ۱۵۲ هرگاه شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شود و شریک با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم‌الشرکه خود را‌ نپرداخته ویا پس از تأدیه مسترد داشته است طلبکاران شرکت حق دارند معادل آن چه که از بابت سهم‌الشرکه باقی مانده است مستقیماً بر علیه شریک با ‌مسئولیت محدود اقامه دعوی نمایند. اگر شرکت ورشکست شود حق مزبور را مدیر تصفیه خواهد داشت.

ماده ۱۵۳ اگر در نتیجه قرارداد با شرکاء ضامن ویا در اثر برداشت قبلی از سرمایه شرکت شریک با مسئولیت محدود از سهم‌الشرکه خود که به ‌ثبت رسیده است بکاهد این تقلیل مادام که به ثبت نرسیده و بر طبق مقررات راجعه به نشر شرکت‌ها منتشر نشده است در مقابل طلبکاران شرکت معتبر ‌نبوده و طلبکاران مزبور می‌توانند برای تعهداتی که از طرف شرکت قبل از ثبت و انتشار تقلیل سرمایه به عمل آمده است تأدیه همان سرمایه اولیه ‌شریک با مسئولیت محدود را مطالبه نمایند.

ماده ۱۵۴ به شریک با مسئولیت محدود فرع نمی‌توان داد مگر در صورتی که موجب کسر سرمایه او در شرکت نشود.

‌اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم‌الشرکه شریک با مسئولیت محدود کسر شد مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر ربح یا منفعتی به او ممنوع است.

‌هرگاه وجهی برخلاف حکم فوق تادیه گردید شریک با مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شرکت است مگر در موردی که با ‌حسن نیت و به اعتبار بیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.

ماده ۱۵۵ هرکس به عنوان شریک با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیرسهامی موجودی داخل شود تا معادل سهم‌الشرکه خود مسئول ‌قروضی خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته خواه اسم شرکت عوض شده یا نشده باشد.

‌هر شرطی که برخلاف این ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث کان‌لم‌یکن خواهد بود.

ماده ۱۵۶ اگر شرکت مختلط غیر سهامی ورشکست شود دارایی شرکت بین طلبکاران خود شرکت تقسیم‌شده و طلبکاران شخصی شرکاء در آن حقی ندارند -‌ سهم‌الشرکه شرکاء با مسئولیت محدود نیز جزو دارایی شرکت محسوب است.

ماده ۱۵۷ اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض آن کافی نباشد طلبکاران آن حق دارند بقیه طلب خود را از دارایی شخصی تمام یا هر یک از ‌شرکاء ضامن وصول کنند در این صورت بین طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکاء ضامن تفاوتی نخواهد بود.

ماده ۱۵۸ در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء با مسئولیت محدود خود شرکت یا طلبکاران آن با طلبکاران شخصی شریک مزبور متساوی‌الحقوق ‌خواهند بود.

ماده ۱۵۹ مقررات مواد (۱۲۹) و (۱۳۰) در شرکت‌های مختلط غیرسهامی نیز لازم‌الرعایه است.

ماده ۱۶۰ اگر شریک ضامن بیش از یک نفر باشد مسئولیت آن‌ها در مقابل طلبکاران و روابط آن‌ها با یکدیگر تابع مقررات راجع به شرکت‌های تضامنی‌ است.

ماده ۱۶۱ مقررات مواد (136) -‌ (137) -‌ (138) -‌ (139) و (140) در مورد شرکت‌های مختلط غیرسهامی نیز جاری است.

‌مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکاء با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمی‌شود.

مبحث پنجم -‌ شرکت مختلط سهامی

ماده ۱۶۲ شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکاء سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل‌ می‌شود.

‌شرکاء سهامی کسانی هستند که سرمایه آن‌ها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی‌القیمه در آمده و مسئولیت آن‌ها تا میزان همان سرمایه است که در‌ شرکت دارند.

‌شریک ضامن کسی است که سرمایه او به صورت سهام در نیامده و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود در صورت تعدد شریک ضامن مسئولیت آن‌ها در مقابل طلبکاران و روابط آن‌ها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.

ماده ۱۶۳ در اسم شرکت باید عبارت (‌شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکاء ضامن قید شود.

ماده ۱۶۴ مدیریت شرکت مختلف سهامی مخصوص به شریک یا شرکاء ضامن است.

ماده ۱۶۵ در هر یک از شرکت‌های مختلط سهامی هیئت نظاری لااقل مرکب از سه نفر از شرکاء برقرار می‌شود و این هیئت را مجمع عمومی شرکاء ‌بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین می‌کند انتخاب هیئت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید ‌می‌شود در هر صورت اولین هیئت نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد.

ماده ۱۶۶ اولین هیئت نظار باید بعد از انتخاب‌شدن بلافاصله تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که تمام مقررات مواد (۲۸) -‌ (۲۹) -‌ (۳۸) -‌ (۳۹) -‌ (۴۱) ‌و (۵۰) این قانون رعایت شده است.

ماده ۱۶۷ اعضاء هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آن‌ها در انجام مأموریت خود بر طبق‌ قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می‌باشند.

ماده ۱۶۸ اعضاء هیئت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق درآورده همه ‌ساله راپورتی به مجمع عمومی می‌دهند و هرگاه در‌ تنظیم صورت دارایی بی‌ترتیبی و خطایی مشاهده نمایند در راپورت مزبور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند دلایل خود را بیان می‌کنند.

ماده ۱۶۹ هیئت نظار می‌تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید و با موافقت رای مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده (۱۸۱) شرکت ‌را منحل کند.

ماده ۱۷۰ تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی می‌تواند (‌خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضرشده از صورت‌ بیلان و صورت دارایی و راپورت هیئت نظار اطلاع حاضر کند.

ماده ۱۷۱ ورشکستگی هیچ یک از شرکاء ضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد مگر در مورد ماده (۱۳۸).

ماده ۱۷۲ حکم مواد (۱۲۴) و (۱۳۴) در مورد شرکت مختلط سهامی و شرکاء ضامن آن جاری است.

ماده ۱۷۳ هرگاه شرکت مختلط سهامی ورشکست شود شرکاء سهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته باشند مدیر تصفیه آن چه را که برعهده‌ آن‌ها باقی است وصول می‌کند.

ماده ۱۷۴ اگر شرکت به طریقی غیر از ورشکستگی منحل شد هر یک از طلبکاران شرکت می‌تواند به هر یک از شرکاء سهامی که از بابت قیمت ‌سهام خود مدیون شرکت است رجوع کرده در حدود بدهی آن شریک طلب خود را مطالبه نماید مادام که شرکت منحل نشده طلبکاران برای وصول ‌طلب خود حق رجوع به هیچ یک از شرکاء سهامی ندارند.

ماده ۱۷۵ اگر شرکت مختلط ورشکست شد تا قروض شرکت از دارایی آن تأدیه نشده طلبکاران شخصی شرکاء ضامن حقی به دارایی شرکت‌ ندارند.

ماده ۱۷۶ مفاد مواد (۲۸) -‌ (۲۹) -‌ (۳۸) -‌ (۳۹) -‌ (۴۱) و (۵۰) شامل شرکت‌های مختلط سهامی است.

ماده ۱۷۷ هر شرکت مختلط سهامی که برخلاف مواد (۲۸) -‌ (۲۹) -‌ (۳۹) و (۵۰) تشکیل شود باطل است لیکن شرکاء نمی‌توانند در مقابل اشخاص خارج به این بطلان استناد نمایند.

ماده ۱۷۸ هرگاه شرکت بر حسب ماده قبل محکوم به بطلان شود مطابق ماده (۱۰۱) رفتار خواهد شد.

ماده ۱۷۹ مفاد مواد (۸۴) -‌ (۸۵) -‌ (۸۶) -‌ (۸۷) این قانون در مورد شرکت‌های مختلط نیز باید رعایت شود.

ماده ۱۸۰ مفاد مواد (۸۹) -‌ (۹۰) -‌ (۹۱) و (۹۲) این قانون در مورد شرکت مختلط نیز لازم‌الرعایه است.

ماده ۱۸۱ شرکت مختلط در موارد ذیل منحل می‌شود:

‌الف.‌ در مورد فقرات (۱) -‌ (۲) -‌ (۳) ماده (۹۳)؛

ب.‌ بر حسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی که در اساسنامه این حق برای مجمع مذکور تصریح شده باشد؛

ج.‌ بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکاء ضامن؛

‌د.‌ در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء ضامن مشروط بر این که انحلال شرکت در این موارد در اساسنامه تصریح شده باشد؛

‌در مورد فقرات (ب) و (ج) حکم ماده (۷۲) جاری است.

ماده ۱۸۲ هرگاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم به انحلال معین نشده و بین مجمع عمومی و شرکاء ضامن راجع به انحلال موافقت‌ حاصل نشود و محکمه دلایل طرفداران انحلال را موجه ببیند حکم به انحلال خواهد داد. همین حکم در موردی نیز جاری است که یکی از شرکاء ضامن‌ به دلایلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نموده و محکمه آن دلایل را موجه ببیند.

مبحث ششم -‌ شرکت نسبی

ماده ۱۸۳ شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه‌ای است که در شرکت گذاشته.

ماده ۱۸۴ در اسم شرکت نسبی عبارت (‌شرکت نسبی) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء باید ذکر شود -‌ در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی‌ تمام شرکاء نباشد بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده عبارتی از قبیل (‌و شرکاء) (‌و برادران) ضروری است.

ماده ۱۸۵ دستور ماده (۱۱۸) -‌ (۱۱۹) -‌ (۱۲۰) -‌ (۱۲۱) -‌ (۱۲۲) -‌ (۱۲۳) در مورد شرکت نسبی نیز لازم‌الرعایه است.

ماده ۱۸۶ اگر دارایی شرکت نسبی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکاء به نسبت سرمایه که در شرکت داشته مسئول تأدیه ‌قروض شرکت است.

ماده ۱۸۷ مادام که شرکت نسبی منحل‌نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید فقط پس از انحلال طلبکاران می‌توانند با رعایت ‌ماده فوق به فرد فرد شرکاء مراجعه کنند.

ماده ۱۸۸ هرکس به عنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شود به نسبت سرمایه که در شرکت می‌گذارد مسئول قروضی هم‌ خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از این که در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد.

‌قرار شرکاء برخلاف این ترتیب نسبت به اشخاص ثالث اثر ندارد.

ماده ۱۸۹ مفاد ماده (۱۲۶) (‌جز مسئولیت شرکاء که به نسبت سرمایه آن‌ها است) و مواد (۱۲۷) تا (۱۳۶) در شرکت‌های نسبی نیز جاری است.

مبحث هفت -‌ شرکت‌های تعاونی تولید و مصرف

ماده ۱۹۰ شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده از ارباب حرف تشکیل می‌شود و شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس به کار می‌برند.

ماده ۱۹۱ اگر در شرکت تولید یک عده از شرکاء در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفه که موضوع عملیات شرکت است نباشند لااقل دو ثلث اعضاء اداره‌کننده شرکت باید از شرکائی انتخاب شوند که حرفه آن‌ها موضوع عملیات شرکت است.

ماده ۱۹۲ شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل می‌شود:

۱.‌ فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از این که اجناس مزبوره را شرکاء ایجاد کرده یا خریده باشند؛

۲.‌ تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء به نسبت خرید هر یک از آن‌ها؛

ماده ۱۹۳ شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکاء ‌ترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی در هر حال مفاد مواد (۳۲) -‌ (۳۳) لازم‌الرعایه است.

ماده ۱۹۴ در صورتی که شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال خواهد بود و هیچ یک از شرکاء نمی‌توانند در مجمع عمومی بیش از یک رای داشته باشد.

فصل دوم -‌ در مقررات راجعه به ثبت شرکت‌ها و نشر شرکت‌نامه‌ها

ماده ۱۹۵ ثبت کلیه شرکت‌های مذکور در این قانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکت‌ها است.

ماده ۱۹۶ اسناد و نوشتجاتی که برای به ثبت رسانیدن شرکت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود.

ماده ۱۹۷ در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکت‌نامه و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.

ماده ۱۹۸ اگر به علت عدم رعایت دستور دو ماده فوق بطلان عملیات شرکت اعلام شد هیچ یک از شرکاء نمی‌توانند این بطلان را در مقابل‌ اشخاص ثالثی که با آن‌ها معامله کرده‌اند عذر قرار دهند.

ماده ۱۹۹ هرگاه شرکت در چندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد (۱۹۵) و (۱۹۷) باید به قسمتی که در نظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود در‌ هر حوزه جداگانه انجام گردد.

ماده ۲۰۰ در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (‌حتی در مواردی که ‌انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت می‌گیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آن‌ها از شرکت یا تغییر اسم ‌شرکت اتخاذ شود مقررات مواد (۱۹۵) و (۱۹۷) لازم‌الرعایه است. همین ترتیب در موقع هر تصمیمی که نسبت به مورد معین در ماده (۷۹) این قانون اتخاذ‌ می‌شود رعایت خواهد شد.

ماده ۲۰۱ در هرگونه اسناد و صورت‌حساب‌ها و اعلانات و نشریات و غیره که به طور خطی یا چاپی از طرف شرکت‌های مذکور در این قانون به استثنای شرکت‌های تعاونی صادر می‌شود سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته‌نشده قسمتی که پرداخته‌شده نیز باید صریحاً‌ معین شود‌ -‌ شرکت متخلف به جزای نقدی از سی و سه میلیون (33.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال محکوم خواهد شد.

تبصره شرکت‌های خارجی نیز که به وسیله شعبه یا نماینده در ایران اشتغال به تجارت دارند در مورد اسناد و صورت‌حساب‌ها و اعلانات و نشریات ‌خود در ایران مشمول مقررات این ماده خواهند بود.

فصل سوم -‌ در تصفیه امور شرکت‌ها

ماده ۲۰۲ تصفیه امور شرکت‌ها پس از انحلال موافق مواد ذیل خواهد بود مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.

ماده ۲۰۳ در شرکت‌های تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیرسهامی امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است مگر آن که شرکاء ضامن ‌اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند.

ماده ۲۰۴ اگر از طرف یک یا چند شریک ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضا شد و سایر شرکاء ضامن آن تقاضا را نپذیرفتند ‌محکمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد کرد.

ماده ۲۰۵ در هر مورد که اشخاصی غیر از مدیران شرکت برای تصفیه معین شوند اسامی آن‌ها باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.

ماده ۲۰۶ در شرکت‌های مختلط (‌سهامی و غیرسهامی) شرکاء غیر ضامن حق دارند یک یا چند نفر برای نظارت در امر تصفیه معین نمایند.

ماده ۲۰۷ وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است به ترتیب مقرر در مواد (۲۰۸) -‌ (۲۰۹) -‌ (۲۱۰) -‌ (۲۱۱) و (۲۱۲).

ماده ۲۰۸ اگر برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.

ماده ۲۰۹ متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا به توسط وکیل از طرف شرکت محاکمه کنند.

ماده ۲۱۰ متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح و تعیین حکم دارد که شرکاء ضامن به او اجازه داده باشند -‌ مواردی که به حکم قانون حکمیت اجباری است از این قاعده مستثنی است.

ماده ۲۱۱ آن قسمت از دارایی شرکت که در مدت تصفیه محل احتیاج نیست به طور موقت بین شرکاء تقسیم می‌شود ولی متصدیان تصفیه باید ‌معادل قروضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است و همچنین معادل مبلغی که در حساب بین شرکاء مورد اختلاف است موضوع نمایند.

ماده ۲۱۲ متصدیان تصفیه حساب شرکاء را نسبت به هم و سهم هر یک از شرکاء را از نفع و ضرر معین می‌کنند -‌ رفع اختلاف در تقسیم به محکمه بدایت رجوع می‌شود.

ماده ۲۱۳ در شرکت‌های سهامی و شرکت‌های با مسئولیت محدود و شرکت‌های تعاونی امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است مگر آن که اساسنامه یا ‌اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده ۲۱۴ وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شرکت سهامی و شرکت‌های با مسئولیت محدود و تعاونی به ترتیبی است که در ماده (۲۰۷) مقرر‌شده با این تفاوت که حق اصلاح و تعیین حکم برای متصدیان تصفیه این شرکت‌ها (‌به استثنای مورد حکمیت اجباری) فقط وقتی خواهد بود که‌ اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به آن‌ها داده باشد.

ماده ۲۱۵ تقسیم دارایی شرکت‌های مذکور در ماده فوق بین شرکاء خواه در ضمن مدت تصفیه و خواه پس از ختم آن ممکن نیست مگر آن که قبلا سه مرتبه در مجله رسمی و یکی از جراید اعلان و یک سال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد.

ماده ۲۱۶ تخلف از ماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرار خواهد داد که به طلب خود نرسیده‌اند.

ماده ۲۱۷ دفاتر هر شرکتی که منحل‌شده با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.

ماده ۲۱۸ هر شرکتی مجاز است در اساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقرر دارد ولی در هر حال آن مقررات نباید مخالف مواد (۲۰۷) -‌ (۲۰۸) -‌ (۲۰۹) -‌ (۲۱۰) -‌ (۲۱۵) -‌ (۲۱۶) -‌ (۲۱۷) و قسمت اخیر ماده (۲۱۱) باشد.

فصل چهارم -‌ مقررات مختلفه

ماده ۲۱۹ مدت مرور زمان در دعاوی اشخاص ثالث بر علیه شرکاء یا وراث آن‌ها راجع به معاملات شرکت (‌در مواردی که قانون شرکاء یا وراث آن‌ها‌ را مسئول قرار داده) پنج سال است.

‌مبداء مرور زمان روزی است که انحلال شرکت یا کناره‌گیری شریک یا اخراج او از شرکت در اداره ثبت به ثبت رسیده و در مجله رسمی اعلان شده باشد.

‌در صورتی که طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزی شروع می‌شود که طلبکار حق مطالبه پیدا کرده.

تبصره دعوایی که سِنخاً تابع مرور زمان کوتاه‌تری بوده یا به موجب این قانون مرور زمان طولانی‌تری برای آن معین شده از مقررات این ماده ‌مستثنی است.

ماده ۲۲۰ هر شرکت ایرانی که فعلاً وجود داشته یا در آتیه تشکیل شود و با اشتغال به امور تجارتی خود را به صورت یکی از شرکت‌های مذکور در ‌این قانون در نیاورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شرکت عمل ننماید شرکت تضامنی محسوب‌شده و احکام راجع به شرکت‌های تضامنی در مورد آن ‌اجرا می‌گردد.

‌هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکت‌ها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت‌حساب‌ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده والا محکوم به جزای نقدی از سی و سه میلیون (33.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال خواهد شد‌ -‌ این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکت‌ها برای عدم ثبت مقرر شده.

ماده ۲۲۱ اگر شرکت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد که مطابق اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی قیمت آن‌ها به طریق قرعه باید تأدیه‌ شود و قبل از تأدیه قیمت آن سهام یا اوراق منافعی که به آن‌ها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شرکت در موقع تأدیه اصل قیمت نمی‌تواند منافع تأدیه‌شده ‌را استرداد نماید.

ماده ۲۲۲ هر شرکت تجارتی می‌تواند در اساسنامه خود قید کند که سرمایه اولیه خود را به وسیله تأدیه اقساط بعدی از طرف شرکاء یا قبول‌ شریک جدید زیاد کرده ویا به واسطه برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد.

‌در اساسنامه حداقلی که تا آن میزان می‌توان سرمایه اولیه را تقلیل داد صراحتاً معین می‌شود.

‌کمتر از عشر سرمایه اولیه شرکت را حداقل قرار دادن ممنوع است.

باب چهارم -‌ برات، فته طلب، چک

فصل اول -‌ برات

مبحث اول -‌ صورت برات

ماده ۲۲۳ برات علاوه بر امضا یا مهر برات‌دهنده باید دارای شرایط ذیل باشد:

1.‌ قید کلمه (‌برات) در روی ورقه؛

2.‌ تاریخ تحریر (‌روز و ماه و سال)؛

۳.‌ اسم شخصی که باید برات را تأدیه کند؛

۴.‌ تعیین مبلغ برات؛

۵.‌ تاریخ تأدیه وجه برات؛

۶.‌ مکان تأدیه وجه برات اعم از این که محل اقامت محال‌علیه باشد یا محل دیگر؛

۷.‌ اسم شخصی که برات در وجه یا حواله‌کرد او پرداخته می‌شود؛

۸.‌ تصریح به این که نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است؛

ماده ۲۲۴ برات ممکن است به حواله‌ کرد شخص دیگر باشد یا به حواله‌کرد خود برات‌دهنده.

ماده ۲۲۵ تاریخ تحریر و مبلغ برات با تمام حروف نوشته می‌شود.

‌اگر مبلغ بیش از یک دفعه به تمام حروف نوشته‌شده و بین آن‌ها اختلاف باشد مبلغ کمتر مناط اعتبار است اگر مبلغ با حروف و رقم هر دو نوشته‌شده و ‌بین آن‌ها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبر است.

ماده ۲۲۶ در صورتی که برات متضمن یکی از شرایط اساسی مقرر در فقرات (۲) -‌ (۳) -‌ (۴) -‌ (۵) -‌ (۶) -‌ (۷) و (8) ماده (۲۲۳) نباشد مشمول مقررات‌ راجعه به بروات تجارتی نخواهد بود.

ماده ۲۲۷ برات ممکن است به دستور و حساب شخص دیگری صادر شود.

مبحث دوم -‌ در قبول و نکول

ماده ۲۲۸ قبولی برات در خود برات با قید تاریخ نوشته‌شده امضا یا مهر می‌شود.

‌در صورتی که برات به وعده از رویت باشد تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد -‌ اگر قبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رویت ‌حساب می‌شود.

ماده ۲۲۹ هر عبارتی که محال‌علیه در برات نوشته امضا یا مهر کند قبولی محسوب است مگر این که صریحاً عبارت مشعر بر عدم قبول باشد.

‌اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول یک جزء از برات باشد بقیه وجه برات قبول‌شده محسوب است.

‌در صورتی که محال‌علیه بدون تحریر هیچ عبارتی برات را امضا یا مهر نماید برات قبول‌شده محسوب می‌شود.

ماده ۲۳۰ قبول‌کننده برات ملزم است وجه آن را سر وعده تأدیه نماید.

ماده ۲۳۱ قبول‌کننده حق نکول ندارد.

ماده ۲۳۲ ممکن است قبولی منحصر به یک قسمت از وجه برات باشد در این صورت دارنده برات باید برای بقیه اعتراض نماید.

ماده ۲۳۳ اگر قبولی مشروط به شرط نوشته شد برات نکول‌شده محسوب می‌شود ولی معهذا قبول‌کننده به شرط در حدود شرطی که نوشته‌ مسئول پرداخت وجه برات است.

ماده ۲۳۴ در قبولی براتی که وجه آن در خارج از محل اقامت قبول‌کننده باید تأدیه شود تصریح به مکان تأدیه ضروری است.

ماده ۲۳۵ برات باید به محض ارائه یا منتهی در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ ارائه قبول یا نکول شود.

ماده ۲۳۶ نکول برات باید به موجب تصدیق‌نامه که رسماً تنظیم می‌شود محقق گردد -‌ تصدیق‌نامه مزبور موسوم است به اعتراض (‌پروتست)‌ نکول.

ماده ۲۳۷ پس از اعتراض نکول ظهرنویس‌ها و برات‌دهنده به تقاضای دارنده برات باید ضامنی برای تأدیه وجه آن در سر وعده بدهند یا وجه برات را به انضمام مخارج اعتراض‌نامه و مخارج برات رجوعی (‌اگر باشد) فوراً تأدیه نمایند.

ماده ۲۳۸ اگر بر علیه کسی که براتی قبول کرده ولی وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تأدیه شود دارنده براتی نیز که همان شخص قبول کرده ولی هنوز موعد پرداخت آن نرسیده است می‌تواند از قبول‌کننده تقاضا نماید که برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یا پرداخت آن را به نحو دیگری تضمین‌ کند.

مبحث سوم -‌ در قبولی شخص ثالث

ماده ۲۳۹ هرگاه براتی نکول شد و اعتراض به عمل آمد شخص ثالثی می‌تواند آن را به نام برات‌دهنده یا یکی از ظهرنویس‌ها قبول کند -‌ قبولی شخص ثالث باید در اعتراض‌نامه قید شده به امضا او برسد.

ماده ۲۴۰ بعد از قبولی شخص ثالث نیز تا برات تأدیه نشده کلیه حقوقی که برای دارنده برات از نکول آن در مقابل برات‌دهنده و ظهرنویس‌ها ‌حاصل می‌شود محفوظ خواهد بود.

مبحث چهارم -‌ در وعده برات

ماده ۲۴۱ برات ممکن است به رویت باشد یا به وعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رویت برات یا به وعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از تاریخ برات، ممکن است پرداخت به روز معینی موکول شده باشد.

ماده ۲۴۲ هرگاه برات بی ‌وعده قبول شد باید فوراً پرداخته شود.

ماده ۲۴۳ موعد پرداخت براتی که یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رویت وعده دارد به وسیله تاریخ قبولی یا تاریخ اعتراض‌نامه نکول معین‌ می‌شود.

ماده ۲۴۴ اگر موعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف کرد باید روز بعد تعطیل تأدیه شود.

تبصره همین قاعده در مورد سایر اوراق تجارتی نیز رعایت خواهد شد.

مبحث پنجم -‌ ظهرنویسی

ماده ۲۴۵ انتقال برات به وسیله ظهرنویسی به عمل می‌آید.

ماده ۲۴۶ ظهرنویسی باید به امضا ظهرنویس برسد -‌ ممکن است در ظهرنویسی تاریخ و اسم کسی که برات به او انتقال داده می‌شود قید گردد.

ماده ۲۴۷ ظهرنویسی حاکی از انتقال برات است مگر این که ظهرنویس وکالت در وصول را قید نموده باشد که در این صورت انتقال برات واقع‌‌نشده ولی دارنده برات حق وصول و لدی‌الاقتضاء حق اعتراض و اقامه دعوی برای وصول خواهد داشت. جز در مواردی که خلاف این در برات تصریح‌ شده باشد.

ماده ۲۴۸ هرگاه ظهرنویس در ظهرنویسی تاریخ مقدمی قید کند مزور شناخته می‌شود.

مبحث ششم -‌ مسئولیت

ماده ۲۴۹ برات‌دهنده -‌ کسی که برات را قبول کرده و ظهرنویس‌ها در مقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند.

‌دارنده برات در صورت عدم تأدیه و اعتراض می‌تواند به هر کدام از آن‌ها که بخواهد منفرداً یا به چند نفر یا به تمام آن‌ها مجتمعاً رجوع نماید.

‌همین حق را هر یک از ظهرنویس‌ها نسبت به برات‌دهنده و ظهرنویس‌های ماقبل خود دارد.

‌اقامه دعوی بر علیه یک یا چند نفر از مسئولین موجب اسقاط حق رجوع به سایر مسئولین برات نیست -‌ اقامه‌کننده دعوی ملزم نیست ترتیب‌ ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت کند.

‌ضامنی که ضمانت برات‌دهنده یا محال‌علیه یا ظهرنویسی را کرده فقط با کسی مسئولیت تضامنی دارد که از او ضمانت نموده است.

ماده ۲۵۰ هر یک از مسئولین تأدیه برات می‌تواند پرداخت را به تسلیم برات و اعتراض‌نامه و صورت‌حساب متفرعات و مخارج قانونی که باید ‌بپردازد موکول کند.

ماده ۲۵۱ هرگاه چند نفر از مسئولین برات ورشکست شوند دارنده برات می‌تواند در هر یک از غرما یا در تمام غرما برای وصول تمام طلب خود (‌وجه برات و متفرعات و مخارج قانونی) داخل شود تا این که طلب خود را کاملاً وصول نماید مدیر تصفیه هیچ یک از ورشکستگان نمی‌تواند برای ‌وجهی که به صاحب چنین طلب پرداخته می‌شود به مدیر تصفیه ورشکسته دیگر رجوع نماید مگر در صورتی که مجموع وجوهی که از دارایی تمام ‌ورشکستگان به صاحب طلب تخصیص می‌یابد بیش از میزان طلب او باشد در این صورت مازاد باید به ترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی که هر کدام ‌پرداخته‌اند جزء دارایی ورشکستگان محسوب گردد که به سایر ورشکسته‌ها حق رجوع دارند.

تبصره مفاد این ماده در مورد ورشکستگی هر چند نفری نیز که برای پرداخت یک دین مسئولیت تضامنی داشته باشند مرعی خواهد بود.

مبحث هفتم -‌ در پرداخت

ماده ۲۵۲ پرداخت برات با نوع پولی که در آن معین‌شده به عمل می‌آید.

• رای وحدت رویه؛ شماره 90 مورخ 04/10/1353: نظر به اين که پرداخت وجه برات با پول خارجي بنا به مدلول ماده 252 قانون تجارت تجويز شده است و مطابق قسمت آخر بند «ج» ماده 2 قانون پولی و بانکی کشور پرداخت تعهدات به ارز با رعايت مقررات ارزي مجاز مي‌باشد و نظر به بند 1 ماده 87 قانون آیین دادرسی مدنی راجع به ارزيابي خواسته در مورد پول رايج ايران و پول خارجي تخصيص دادن ماده 719 قانون آيين دادرسي به دعاوي که خواسته آن پول رايج ايران است صحيح نيست و عبارت وجه نقد مذکور در اين ماده اعم است از پول رايج ايران و پول خارجي و بنابر اين مقررات فصل سوم قانون مزبور در باب خسارت تأخير تأديه شامل دعاوي نيز که خواسته آن پول خارجي است مي‌شود و رأي شعبه پنجم ديوان عالي کشور [ارز خارجي را وجه نقد شمرده و تعلق خسارت تأخير تأديه را به آن طبق ماده 719 مذکور يعني به مأخذ (%12) صحيح تلقي کرده است] در اين زمينه صحيح و مطابق با موازين قانوني است. اين رأي به موجب ماده واحد قانون وحدت رويه قضايي مصوب سال 1328 در موارد مشابه لازم الاتباع است.

ماده ۲۵۳ اگر دارنده برات به برات‌دهنده یا کسی که برات را به او منتقل کرده است پولی غیر از آن نوع که در برات معین شده است بدهد و آن برات ‌در نتیجه نکول یا امتناع از قبول ویا عدم تأدیه اعتراض شود دارنده برات می‌تواند از دهنده برات یا انتقال‌دهنده نوع پولی را که داده یا نوع پولی که در ‌برات معین‌شده مطالبه کند ولی از سایر مسئولین وجه برات جز نوع پولی که در برات معین‌شده قابل مطالبه نیست.

ماده ۲۵۴ برات به وعده باید روز آخر وعده پرداخته شود.

ماده ۲۵۵ روز رویت در برواتی که به وعده از رویت است و روز صدور برات در برواتی که به وعده از تاریخ صدور است حساب نخواهد شد.

ماده ۲۵۶ شخصی که وجه برات را قبل از موعد تأدیه نموده در مقابل اشخاصی که نسبت به وجه برات حقی دارند مسئول است.

ماده ۲۵۷ اگر دارنده برات به کسی که قبولی نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویس‌های ماقبل خود و برات‌‌دهنده که به مهلت مزبور‌ رضایت نداده‌اند حق رجوع نخواهد داشت.

ماده ۲۵۸ شخصی که در سر وعده وجه برات را می‌پردازد بری‌الذمه محسوب می‌شود مگر آن که وجه برات قانوناً در نزد او توقیف شده باشد.

ماده ۲۵۹ پرداخت وجه برات ممکن است به موجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ به عمل آید در صورتی که در روی آن نسخه قید شده باشد که ‌پس از پرداخت وجه به موجب این نسخه نسخ دیگر از اعتبار ساقط است.

ماده ۲۶۰ شخصی که وجه برات را بر حسب نسخه بپردازد که در روی آن قبولی نوشته‌نشده در مقابل شخصی که نسخه قبولی‌شده را دارد ‌مسئول پرداخت وجه آن است.

ماده ۲۶۱ در صورت گم‌شدن براتی که هنوز قبول نشده است صاحب آن می‌تواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ تقاضا کند.

ماده ۲۶۲ اگر نسخه مفقود، نسخه باشد که قبولی در روی آن نوشته‌شده تقاضای پرداخت از روی نسخه‌های دیگر فقط به موجب امر محکمه پس‌از دادن ضامن به عمل می‌آید.

ماده ۲۶۳ اگر شخصی که برات را گم کرده -‌ اعم از این که قبولی نوشته شده یا نشده باشد می‌تواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید‌ پس از اثبات این که برات متعلق به او است می‌تواند با دادن ضامن تأدیه وجه آن را به موجب امر محکمه مطالبه کند.

ماده ۲۶۴ اگر با وجود تقاضایی که در مورد مواد (۲۶۱) -‌ (۲۶۲) و (۲۶۳) به عمل آمده است از تأدیه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود‌ می‌تواند تمام حقوق خود را به موجب اعتراض‌نامه محفوظ بدارد.

ماده ۲۶۵ اعتراض‌نامه مذکور در ماده فوق باید در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ وعده برات تنظیم‌شده و در مواعد و به ترتیبی که در این قانون برای ابلاغ اعتراض‌نامه معین شده است به برات‌دهنده و ظهرنویس‌ها ابلاغ گردد.

ماده ۲۶۶ صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید به ظهرنویسی که بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نماید -‌ ظهرنویس مزبور ملزم است به صاحب برات اختیار مراجعه به ظهرنویس ماقبل خود داده و راهنمایی کند و همچنین هر ظهرنویس باید اختیار رجوع به ظهرنویس ماقبل خود‌ بدهد تا به برات‌دهنده برسد -‌ مخارج این اقدامات برعهده صاحب برات مفقود خواهد بود.

‌ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار، مسئول تأدیه وجه برات و خساراتی است که بر صاحب برات مفقود وارد شده است.

ماده ۲۶۷ در صورتی که ضامن برات مفقود مدتی برای ضمانت خود معین نکرده باشد مدت ضمان سه سال است و ‌هرگاه در ظرف این سه سال رسماً مطالبه یا اقامه دعوی نشده باشد دیگر از این حیث دعوی بر علیه او در محکمه مسموع نخواهد بود.

ماده ۲۶۸ اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود به همان اندازه برات‌دهنده و ظهرنویس‌ها بری می‌شوند و دارنده برات فقط نسبت به بقیه می‌تواند ‌اعتراض کند.

ماده ۲۶۹ محاکم نمی‌توانند بدون رضایت صاحب برات برای تأدیه وجه برات مهلتی بدهند.

مبحث هشتم -‌ تأدیه وجه برات به واسطه شخص ثالث

ماده ۲۷۰ هر شخص ثالثی می‌تواند از طرف برات‌دهنده یا یکی از ظهرنویس‌ها وجه برات اعتراض‌شده را کارسازی نماید -‌ دخالت شخص ثالث و ‌پرداخت وجه باید در اعتراض‌نامه یا در ذیل آن قید شود.

ماده ۲۷۱ شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق و وظایف دارنده برات است.

ماده ۲۷۲ اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف برات‌دهنده پرداخت تمام ظهرنویس‌ها بری‌الذمه می‌شوند و اگر پرداخت وجه از طرف یکی از ظهرنویس‌ها به عمل آید ظهرنویس‌های بعد از او بری‌الذمه‌اند.

ماده ۲۷۳ اگر دو شخص متفقاً هر یک از جانب یکی از مسئولین برات برای پرداخت وجه حاضر شوند پیشنهاد آن کس پذیرفته است که تأدیه وجه ‌از طرف او عده زیادتری از مسئولین را بری‌الذمه می‌کند -‌ اگر خود محال‌علیه پس از اعتراض برای تأدیه وجه حاضر شود بر هر شخص ثالثی ترجیح ‌دارد.

مبحث نهم -‌ حقوق و وظایف دارنده برات

ماده ۲۷۴ نسبت به برواتی که وجه آن باید در ایران به رویت یا به وعده از رویت تأدیه شود اعم از این که برات در ایران صادر شده باشد یا در خارجه دارنده برات مکلف است پرداخت یا قبولی آن را در ظرف یک سال از تاریخ برات مطالبه نماید والا حق رجوع به ظهرنویس‌ها و همچنین به برات‌دهنده که وجه برات را به محال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.

ماده ۲۷۵ اگر در برات اعم از این که در ایران صادر شده باشد یا در خارجه برای تقاضای قبولی مدت بیشتر یا کمتری مقرر شده باشد دارنده برات‌ باید در همان مدت قبولی برات را تقاضا نماید والا حق رجوع به ظهرنویس‌ها و برات‌دهنده که وجه برات را به محال‌علیه رسانیده است نخواهد داشت.

ماده ۲۷۶ اگر ظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین کرده باشد دارنده برات باید در مدت مزبور تقاضای قبولی نماید والا در مقابل آن ظهرنویس نمی‌تواند از مقررات مربوطه به بروات استفاده کند.

ماده ۲۷۷ هرگاه دارنده برات به رویت یا به وعده که در یکی از شهرهای ایران صادر و باید در ممالک خارجه تأدیه شود در مواعد مقرر در مواد ‌فوق قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نکرده باشد مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.

ماده ۲۷۸ مقررات فوق مانع نخواهد بود که بین دارنده برات و برات‌دهنده و ظهرنویس‌ها قرارداد دیگری مقرر گردد.

ماده ۲۷۹ دارنده برات باید روز وعده وجه برات را مطالبه کند.

ماده ۲۸۰ امتناع از تأدیه وجه برات باید در ظرف ده روز از تاریخ وعده به وسیله نوشته که اعتراض عدم تأدیه نامیده می‌شود معلوم گردد.

ماده ۲۸۱ اگر روز دهم تعطیل باشد اعتراض روز بعد آن به عمل خواهد آمد.

ماده ۲۸۲ نه فوت محال‌علیه نه ورشکستگی او نه اعتراض نکولی دارنده برات را از اعتراض عدم تأدیه مستغنی نخواهد کرد.

ماده ۲۸۳ در صورتی که قبول‌‌کننده برات قبل از وعده ورشکست شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.

ماده ۲۸۴ دارنده براتی که به علت عدم تأدیه اعتراض شده است باید در ظرف ده روز از تاریخ اعتراض، عدم تأدیه را به وسیله اظهارنامه رسمی یا‌ مراسله سفارشی دو قبضه به کسی که برات را به او واگذار نموده اطلاع دهد.

ماده ۲۸۵ هر یک از ظهرنویس‌ها نیز باید در ظرف ده روز از تاریخ دریافت اطلاع‌نامه فوق آن را به همان وسیله به ظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.

ماده ۲۸۶ (اصلاحی به موجب لايحه قانوني راجع به تمديد مهلت هاي مندرج در مواد 286 و 287 قانون تجارت مصوب ارديبهشت ماه 1311 مصوب 26/10/1358شورای انقلاب جمهوری اسلامی ایران) اگر دارنده براتی که بایستی در ایران تأدیه شود و به علت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقی که ماده (۲۴۹) برای او مقرر داشته ‌استفاده کند باید در ظرف یک سال از تاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید.

تبصره هرگاه محل اقامت مدعیٌ‌علیه خارج از محلی باشد که وجه برات باید در آن‌جا پرداخته شود برای هر شش فرسخ یک روز اضافه خواهد ‌شد.

• رای وحدت رویه؛ شماره 597 مورخ 12/02/1374: مهلت يک سال مقرر در ماده 286 قانون تجارت، جهت استفاده از حقي که ماده 249 اين قانون براي دارنده برات يا سفته منظور نموده، در مورد «ظهرنويس» به معناي مصطلح کلمه بوده و ناظر به شخصي که ظهر سفته را به عنوان «ضامن» امضاء نموده است نمي‌باشد زيرا با توجه به طبع ضمان و مسئوليت ضامن در هر صورت (بنا بر قول ضم ذمه به ذمه يا نقل آن) در قبال دارنده سفته يا برات، محدوديت مذکور در ماده 289 قانون تجارت درباره ضامن مورد نداشته، بنابر اين رأي شعبه بيست و سوم ديوان عالي کشور که بر اين اساس صادر گرديده صحيح و منطبق با موازين قانوني است. اين رأی طبق ماده واحده «قانون مربوط به وحدت رويه قضايي» مصوب 1328 براي شعب ديوان عالي کشور و دادگاه‌ها در موارد مشابه لازم‌الاتباع است.

ماده ۲۸۷ (اصلاحی به موجب لايحه قانوني راجع به تمديد مهلت هاي مندرج در مواد 286 و 287 قانون تجارت مصوب ارديبهشت ماه 1311 مصوب 26/10/1358شورای انقلاب جمهوری اسلامی ایران) در مورد برواتی که باید در خارجه تأدیه شود اقامه دعوی بر علیه برات‌دهنده ویا ظهرنویس‌های مقیم ایران در ظرف دو سال از تاریخ ‌اعتراض باید به عمل آید.

ماده ۲۸۸ هر یک از ظهرنویس‌ها بخواهد از حقی که در ماده (۲۴۹) به او داده شده استفاده نماید باید در مواعدی که به موجب مواد (۲۸۶) و (۲۸۷) مقرر ‌است اقامه دعوی کند و نسبت به او موعد از فردای ابلاغ احضاریه محکمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون این که بر علیه او اقامه دعوی شده‌ باشد تأدیه نماید از فردای روز تأدیه محسوب خواهد شد.

ماده ۲۸۹ پس از انقضاء مواعد مقرره در مواد فوق دعوی دارنده برات بر ظهرنویس‌ها و همچنین دعوی هر یک از ظهرنویس‌ها بر ید سابق خود در ‌محکمه پذیرفته نخواهد شد.

• رای وحدت رویه؛ شماره 12 مورخ 11/07/1341: با اطلاق ماده ۲۴۹ قانون تجارت كه برات‌دهنده و قبول‌كننده برات و ظهرنويس‌ها را در مقابل دارنده برات متضامناً مسؤو‌ل شناخته است و حق مراجعه و اقامه دعوي عليه هر كدام از آنان را بدو‌ن رعايت ترتيب از حيث تاريخ براي دارنده برات محفوظ داشته است و با توجه به مدلول مواد ۲۸۶ و ۲۸۷ قانون مزبور كه مدت اقامه دعوي از طرف دارنده برات را سه ماه و شش ماه از تاريخ اعتراض عدم پرداخت برات تعيين نموده است و عنايت به مفاد ماده ۲۸۸ همان قانون كه شرط استفاده از حقي را كه در ماده ۲۴۹ قانون به ظهرنويس‌ها داده شده به رعايت مواعد مقرر در مواد ۲۸۶ و ۲۸۷ قانون تجارت از تاريخ اعتراض موكول و شرو‌ع مرو‌ر زمان مدت‌هاي مزبور را از فرداي ابلاغ احضار به محكمه به او و همچنين در صورت تأديه و‌جه برات را به دارنده آن بدو‌ن آن كه بر عليه او اقامه دعوي شده باشد، موعد را از فرداي رو‌ز تأديه قرار داده بديهي است كه اشاره و منظور ماده ۲۸۹ اين قانون به مواعد مقرره در مواد فوق مواعد مذكوره مورد بحث بوده و ناظر به موعد ۱۰ رو‌ز ارسال اظهارنامه رسمي ويا نامه سفارشي دو قبضه مذكوره در مواد ۲۸۴ و ۲۸۵ قانون تجارت نمي‌باشد. عليهذا عدم ارسال اظهارنامه رسمي يا مراسله سفارشي دو قبضه به و‌اگذارنده برات يا اطلاع‌نامه از طرف هر ظهرنويس به ظهرنويس سابق خود نمي‌تواند موجب اسقاط حق اقامه دعوي دارنده برات بر و‌اگذارنده و قبول‌كننده و ظهرنويس‌‌ها و همچنين هر ظهرنويس بر ظهرنويس سابق خود گردد و با اين كيفيت در اين قسمت رأي شعبه ۴ دادگاه شهرستان تهران صحيح است. اين رأي طبق ماده ۳ قانون اضافي به قانون كيفري مصوب مرداد ماه ۱۳۳۷ براي دادگاه‌‌ها لازم‌الاتباع است.

ماده ۲۹۰ پس از انقضاء مواعد فوق دعوی دارنده و ظهرنویس‌های برات بر علیه برات‌دهنده نیز پذیرفته نمی‌شود مشروط بر این که برات‌دهنده ثابت‌ نماید در سر وعده وجه برات را به محال‌علیه رسانیده و در این صورت دارنده برات فقط حق مراجعه به محال‌علیه خواهد داشت.

ماده ۲۹۱ اگر پس از انقضاء موعدی که برای اعتراض و ابلاغ اعتراض‌نامه یا برای اقامه دعوی مقرر است برات‌دهنده یا هر یک از ظهرنویس‌ها به طریق محاسبه یا عنوان دیگر وجهی را که برای تأدیه برات به محال‌علیه رسانیده بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهد ‌داشت که بر علیه دریافت‌کننده وجه اقامه دعوی نماید.

ماده ۲۹۲ پس از اقامه دعوی محکمه مکلف است به مجرد تقاضای دارنده براتی که به علت عدم تأدیه اعتراض شده است معادل وجه برات را از ‌اموال مدعی‌علیه به عنوان تأمین توقیف نماید.

مبحث دهم -‌ در اعتراض (‌پروتست)

ماده ۲۹۳ اعتراض در موارد ذیل به عمل می‌آید:

1.‌ در مورد نکول؛

2.‌ در مورد امتناع از قبول یا نکول؛

۳.‌ در مورد عدم تأدیه؛

‌اعتراض‌نامه باید در یک نسخه تنظیم و به موجب امر محکمه بدایت به توسط مأمور اجراء به محل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ شود:

1.‌ محال‌علیه؛

2.‌ اشخاصی که در برات برای تأدیه وجه عندالاقتضاء معین شده‌اند؛

۳.‌ شخص ثالثی که برات را قبول کرده است؛

‌اگر در محلی که اعتراض به عمل می‌آید محکمه بدایت نباشد وظایف او با رعایت ترتیب به عهده امین صلح یا رئیس ثبت اسناد یا حاکم محل خواهد ‌بود.

ماده ۲۹۴ اعتراض‌نامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:

1.‌ سواد کامل برات با کلیه محتویات آن اعم از قبولی و ظهرنویسی و غیره؛

2.‌ امر به تأدیه وجه برات؛

‌مأمور اجرا باید حضور یا غیاب شخصی که باید وجه برات را بدهد و علل امتناع از تأدیه یا از قبول و همچنین علل عدم امکان امضا یا امتناع از امضا ‌را در ذیل اعتراض‌نامه قید و امضا کند.

ماده ۲۹۵ هیچ نوشته نمی‌تواند از طرف دارنده برات جایگیر اعتراض‌نامه شود مگر در موارد مندرجه در مواد (۲۶۱)، (۲۶۲) و (۲۶۳) راجع به مفقود‌شدن برات.

ماده ۲۹۶ مأمور اجرا باید سواد صحیح اعتراض‌نامه را به محل اقامت اشخاص مذکور در ماده (۲۹۳) بدهد.

ماده ۲۹۷ دفتر محکمه یا دفتر مقاماتی که وظیفه محکمه را انجام می‌دهند باید مفاد اعتراض‌نامه را روز به روز به ترتیب تاریخ و نمره در دفتر ‌مخصوصی که صفحات آن به توسط رئیس محکمه یا قائم‌‌مقام او نمره و امضا شده است ثبت نمایند در صورتی که محل اقامت برات‌دهنده یا‌ ظهرنویس اولی در روی برات قید شده باشد دفتر محکمه باید آن‌ها را توسط کاغذ سفارشی از علل امتناع از تأدیه مستحضر سازد.

مبحث یازدهم -‌ برات رجوعی

ماده ۲۹۸ برات رجوعی براتی است که دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت وجه آن و مخارج صدور اعتراض‌نامه و تفاوت نرخ به عهده برات‌دهنده یا یکی از ظهرنویس‌ها صادر می‌کند.

ماده ۲۹۹ اگر برات رجوعی به عهده برات‌دهنده اصلی صادر شود تفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و نرخ مکان صدور آن به عهده او ‌خواهد بود و اگر برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویس‌ها صادر شود مشارالیه باید از عهده تفاوت نرخ مکانی که برات اصلی را در آن‌جا معامله یا ‌تسلیم کرده است و نرخ مکانی که برای رجوعی در آن‌جا صادر شده است برآید.

ماده ۳۰۰ به برات رجوعی باید صورت‌حسابی (‌حساب بازگشت) ضمیمه شود -‌ در صورت حساب مزبور مراتب ذیل قید می‌گردد:

1.‌ اسم شخصی که برات رجوعی به عهده او صادر شده است؛

2.‌ مبلغ اصلی برات اعتراض‌شده؛

۳.‌ مخارج اعتراض‌نامه و سایر مخارج معموله از قبیل حق‌العمل، صراف و دلال و وجه تمبر و مخارج پست و غیره؛

۴.‌ مبلغ تفاوت نرخ‌های مذکور در ماده (۲۹۹)؛

ماده ۳۰۱ صورت‌حساب مذکور در ماده قبل باید توسط دو نفر تاجر تصدیق شود به علاوه لازم است برات اعتراض‌شده و سواد مصدقی از ‌اعتراض‌نامه به صورت‌حساب مزبور ضمیمه گردد.

ماده ۳۰۲ هرگاه برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویس‌ها صادر شود علاوه بر مراتب مذکور در مواد (۳۰۰) و (۳۰۱) باید تصدیق‌نامه که تفاوت بین‌ نرخ مکان تأدیه برات اصلی و مکان صدور آن را معین نماید ضمیمه شود.

ماده ۳۰۳ نسبت به یک برات صورت‌حساب بازگشت متعدد نمی‌توان ترتیب داد و اگر برات رجوعی به عهده یکی از ظهرنویس‌ها صادر شده باشد ‌حساب بازگشت متوالیاً به توسط ظهرنویس‌ها پرداخته می‌شود تا به برات‌دهنده اولی برسد.

‌تحمیلات برات‌های رجوعی را نمی‌توان تماماً بر یک نفر وارد ساخت -‌ هر یک از ظهرنویس‌ها و برات‌دهنده اولی فقط عهده‌دار یک خرج است.

ماده ۳۰۴ خسارت تأخیر تأدیه مبلغ اصلی برات که به واسطه عدم تأدیه اعتراض شده است از روز اعتراض و خسارت تأخیر تأدیه مخارج ‌اعتراض و مخارج برات رجوعی فقط از روز اقامه دعوی محسوب می‌شود.

مبحث دوازدهم -‌ قوانین خارجی

ماده ۳۰۵ در مورد برواتی که در خارج ایران صادرشده شرایط اساسی برات تابع قوانین مملکت صدور است.

‌هر قسمت از سایر تعهدات براتی (‌تعهدات ناشی از ظهرنویسی -‌ ضمانت -‌ قبولی و غیره) نیز که در خارجه به وجود آمده تابع قوانین مملکتی است که ‌تعهد در آن‌جا وجود پیدا کرده است.

‌مع‌ذالک اگر شرایط اساسی برات مطابق قانون ایران موجود ویا تعهدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشد کسانی که در ایران تعهداتی کرده‌اند حق ‌استناد به این ندارند که شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم بر تعهد آن‌ها مطابق با قوانین خارجی نیست.

ماده ۳۰۶ اعتراض و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق ناشیه از برات و استفاده از آن در خارجه باید به عمل آید تابع قوانین مملکتی خواهد بود که آن اقدام باید در آن‌جا بشود.

فصل دوم -‌ در فته ‌طلب

ماده ۳۰۷ فته ‌طلب سندی است که به موجب آن امضاکننده تعهد می‌کند مبلغی در موعد معین یا عندالمطالبه در وجه حامل یا شخص معین ویا ‌به حواله‌کرد آن شخص کارسازی نماید.

ماده ۳۰۸ فته ‌طلب علاوه بر امضا یا مهر باید دارای تاریخ و متضمن مراتب ذیل باشد:

1.‌ مبلغی که باید تأدیه شود با تمام حروف؛

2.‌ گیرنده وجه؛

۳) تاریخ پرداخت؛

ماده ۳۰۹ تمام مقررات راجع به بروات تجارتی (‌از مبحث چهارم الی آخر فصل اول این باب) در مورد فته طلب نیز لازم‌الرعایه است.

فصل سوم -‌ چک

ماده ۳۱۰ چک نوشته‌ای است که به موجب آن صادرکننده وجوهی را که در نزد محال‌علیه دارد کلاً یا بعضاً مسترد یا به دیگری واگذار می‌نماید.

ماده ۳۱۱ در چک باید محل و تاریخ صدور قیدشده و به امضای صادرکننده برسد پرداخت وجه نباید وعده داشته باشد.

ماده ۳۱۲ چک ممکن است در وجه حامل یا شخص معین یا به حواله‌کرد باشد ممکن است به صرف امضا در ظهر به دیگری منتقل شود.

ماده ۳۱۳ وجه چک باید به محض ارائه کارسازی شود.

ماده ۳۱۴ صدور چک ولو این که از محلی به محل دیگر باشد ذاتاً عمل تجارتی محسوب نیست لیکن مقررات این قانون از ضمانت صادرکننده و ‌ظهرنویس‌ها و اعتراض و اقامه دعوی ضمان و مفقود شدن راجع به بروات شامل چک نیز خواهد بود.

ماده ۳۱۵ اگر چک در همان مکانی که صادر شده است باید تأدیه گردد دارنده چک باید در ظرف پانزده روز از تاریخ صدور وجه آن را مطالبه کند و ‌اگر از یک نقطه به نقطه دیگر ایران صادر شده باشد باید در ظرف چهل و پنج روز از تاریخ صدور چک مطالبه شود.

‌اگر دارنده چک در ظرف مواعد مذکوره در این ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نکند دیگر دعوی او بر علیه ظهرنویس مسموع نخواهد بود و اگر وجه‌ چک به سببی که مربوط به محال‌علیه است از بین برود دعوی دارنده چک بر علیه صادرکننده نیز در محکمه مسموع نیست.

ماده ۳۱۶ کسی که وجه چک را دریافت می‌کند باید ظهر آن را امضا یا مهر نماید اگر چه چک در وجه حامل باشد.

ماده ۳۱۷ مقررات راجعه به چک‌هایی که در ایران صادر شده است در مورد چک‌هایی که از خارجه صادرشده و باید در ایران پرداخته شود نیز‌ رعایت خواهد شد -‌ لیکن مهلتی که در ظرف آن دارنده چک می‌تواند وجه چک را مطالبه کند چهار ماه از تاریخ صدور است.

فصل چهارم -‌ در مرور زمان

ماده ۳۱۸ دعاوی راجعه به برات و فته طلب و چک که از طرف تجار یا برای امور تجارتی صادرشده پس از انقضای پنج سال از تاریخ صدور‌ اعتراض‌نامه ویا آخرین تعقیب قضایی در محاکم مسموع نخواهد بود مگر این که در ظرف این مدت رسماً اقرار به دین شده باشد که در این صورت مبداء ‌مرور زمان از تاریخ اقرار محسوب است. در صورت عدم اعتراض مدت مرور زمان از تاریخ انقضاء مهلت اعتراض شروع می‌شود.

تبصره مفاد این ماده در مورد بروات و چک و فته طلب‌هایی که قبل از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین و ۱۲ خرداد ۱۳۰۴ صادر شده است قابل اجرا نبوده و این اسناد از حیث مرور زمان تابع مقررات مربوط به مرور زمان راجع به اموال منقوله است.

ماده ۳۱۹ اگر وجه برات یا فته طلب یا چک را نتوان به واسطه حصول مرور زمان پنج سال مطالبه کرد دارنده برات یا فته طلب یا چک می‌تواند تا‌ حصول مرور زمان اموال منقوله وجه آن را از کسی که به ضرر او استفاده بلاجهت کرده است مطالبه نماید.

تبصره حکم فوق در موردی نیز جاری است که برات یا فته طلب یا چک یکی از شرایط اساسی مقرر در این قانون را فاقد باشد.

• رای وحدت رویه؛ شماره 623 مورخ 20/04/1345: مرور زمان دعاوی راجع به برات و چك و فته طلب كه از طرف تجار یا برای امور تجاری صادر شده است طبق ماده 318 قانون تجارت پنج سال از تاریخ اعتراض‌نامه و در صورت عدم اعتراض از تاریخ انقضاء این مدت دعاوی مذكور در محاكم مسموع نخواهد بود ولی به حكم ماده 319 آن قانون دارنده اسناد فوق‌الذكر (اعم از این كه آن اسناد در وجه یا به حواله كرد او صادر شده یا به نحوی از انحاء قانونی به او منتقل یا بر اثر پرداخت وجه آن اسناد در اختیارش قرار گرفته باشد) می‌تواند تا حصول مرور زمان اموال منقول وجه آن را از كسی كه عهده‌دار پرداخت وجه آن اسناد بوده یا به طریق دیگر وجه آن اسناد را دریافت كرده كه می‌بایستی به صاحبش رد نموده باشد به علت عدم پرداخت من‌غیرحق به ضرر دارند منتفع شده باشد مطالبه كند. این رأی طبق قانون وحدت رویه قضایی برای شعب دیوان عالی كشور و دادگاه‌ها لازم‌الاتباع است و جز از این طریق قانون یا رأی دیگر هیئت عمومی قابل تغییر نخواهد بود.

باب پنجم -‌ اسناد در وجه حامل

ماده ۳۲۰ دارنده هر سند در وجه حامل مالک و برای مطالبه وجه آن محق محسوب می‌شود مگر در صورت ثبوت خلاف. مع‌ذلک اگر مقامات ‌صلاحیت‌دار قضایی یا پلیس تأدیه وجه آن سند را منع کند تأدیه وجه به حامل مدیون را نسبت به شخص ثالثی که ممکن است سند متعلق به او باشد‌ بری نخواهد کرد.

ماده ۳۲۱ جز در موردی که حکم بطلان سند صادرشده مدیون سند در وجه حامل مکلف به تأدیه نیست مگر در مقابل اخذ سند.

ماده ۳۲۲ در صورت گم‌شدن سند در وجه حامل که دارای ورقه‌های کوپن یا دارای ضمیمه برای تجدید اوراق کوپن باشد و همچنین در صورت‌ گم‌شدن سند در وجه حامل که خود سند به دارنده آن حق می‌دهد ربح یا منفعتی را مرتباً دریافت کند برای اصدار حکم بطلان مطابق ذیل عمل خواهد ‌شد.

ماده ۳۲۳ مدعی باید در محکمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سند در تصرف او بوده و فعلاً گم شده است.

‌اگر مدعی فقط اوراق کوپن یا ضمیمه مربوط به سند خود را گم کرده باشد ابراز خود سند کافی است.

ماده ۳۲۴ اگر محکمه ادعای مدعی را بنا بر اوضاع و احوال قابل اعتماد دانست باید به وسیله اعلان در جراید به دارنده مجهول سند اخطار کند ‌هرگاه از تاریخ انتشار اولین اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود حکم بطلان آن صادر خواهد شد محکمه می‌تواند لدی‌الاقتضاء مدتی بیش از سه‌ سال تعیین کند.

ماده ۳۲۵ به تقاضای مدعی محکمه می‌تواند به مدیون قدغن کند که وجه سند را به کسی نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن یا تأمینی که محکمه ‌تصویب نماید.

ماده ۳۲۶ در مورد گم‌شدن اوراق کوپن نسبت به کوپن‌هایی که در ضمن جریان دعوی لازم‌التأدیه می‌شود به ترتیب مقرر در مواد (۳۳۲) و (۳۳۳) عمل خواهد شد.

ماده ۳۲۷ اخطار مذکور در ماده (۳۲۴) باید سه دفعه در مجله رسمی منتشر شود محکمه می‌تواند به علاوه اعلان در جراید دیگر را نیز مقرر دارد.

ماده ۳۲۸ اگر پس از اعلان فوق سند مفقود ابراز شود محکمه به مدعی مهلت متناسبی داده و اخطار خواهد کرد که هرگاه تا انقضای مهلت دعوی خود را تعقیب و دلایل خود را اظهار نکند محکوم‌شده و سند به ابرازکننده آن مسترد خواهد گردید.

ماده ۳۲۹ اگر در ظرف مدتی که مطابق ماده (۳۲۴) مقرر و اعلان‌شده سند ابراز نگردد محکمه حکم بطلان آن را صادر خواهد نمود.

ماده ۳۳۰ ابطال سند فوراً به وسیله درج در مجله رسمی و هر وسیله دیگری که محکمه مقتضی بداند به اطلاع عموم خواهد رسید.

ماده ۳۳۱ پس از صدور حکم ابطال مدعی حق دارد تقاضا کند به خرج او سند جدید یا لدی‌الاقتضاء اوراق کوپن تازه به او بدهند. اگر سند حال شده باشد مدعی حق تقاضای تأدیه خواهد داشت.

ماده ۳۳۲ هرگاه سند گم‌شده از اسناد مذکور در ماده (۳۲2)‌ نباشد به ترتیب ذیل رفتار خواهد شد:

‌محکمه در صورتی که ادعای مدعی سبق تصرف و گم کردن سند را قابل اعتماد دید حکم می‌دهد مدیون وجه سند را فوراً در صورتی که حال باشد و ‌پس از انقضاء اجل -‌ در صورت مؤجل بودن -‌ به صندوق عدلیه بسپارد.

ماده ۳۳۳ اگر قبل از انقضای مدت مرور زمانی که وجه سند مفقود پس از آن مدت قابل مطالبه نیست سند ابراز شد مطابق ماده (۳۲۸) رفتار والا ‌وجهی که در صندوق عدلیه امانت گذاشته‌شده به مدعی داده می‌شود.

ماده ۳۳۴ مقررات این باب شامل اسکناس نیست.

باب ششم -‌ دلالی

فصل اول -‌ کلیات

ماده ۳۳۵ دلال کسی است که در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی‌شده یا برای کسی که می‌خواهد معاملاتی نماید طرف معامله پیدا می‌کند. ‌اصولاً قرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وکالت است.

ماده ۳۳۶ دلال می‌تواند در رشته‌های مختلف دلالی نموده و شخصاً نیز تجارت کند.

ماده ۳۳۷ دلال باید در نهایت صحت و از روی صداقت، طرفین معامله را از جزئیات راجعه به معامله مطلع سازد ولو این که دلالی را فقط برای یکی ‌از طرفین بکند -‌ دلال در مقابل هر یک از طرفین مسئول تقلب و تقصیرات خود می‌باشد.

ماده ۳۳۸ دلال نمی‌تواند عوض یکی از طرفین معامله، قبض وجه یا تأدیه دین نماید ویا آن که تعهدات آن‌ها را به موقع اجرا گذارد مگر این که ‌اجازه‌نامه مخصوصی داشته باشد.

ماده ۳۳۹ دلال مسئول تمام اشیاء و اسنادی است که در ضمن معاملات، به او داده‌شده مگر این که ثابت نماید که ضایع یا تلف‌شدن اشیاء یا اسناد‌ مزبوره مربوط به شخص او نبوده است.

ماده ۳۴۰ در موردی که فروش از روی نمونه باشد دلال باید نمونه مال‌التجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر این که طرفین معامله او را از ‌این قید معاف دارند.

ماده ۳۴۱ دلال می‌تواند در زمان واحد برای چند آمر در یک رشته یا رشته‌های مختلف دلالی کند ولی در این صورت باید آمرین را از این ترتیب و ‌امور دیگری که ممکن است موجب تغییر رای آن‌ها شود مطلع نماید.

ماده ۳۴۲ هرگاه معامله به توسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادی راجع به آن معامله بین طرفین به توسط او رد و بدل شود در صورتی که امضاها ‌راجع به اشخاصی باشد که به توسط او معامله را کرده‌اند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهای نوشتجات و اسناد مزبور است.

ماده ۳۴۳ دلال ضامن اعتبار اشخاصی که برای آن‌ها دلالی می‌کند و ضامن اجرای معاملاتی که به توسط او می‌شود نیست.

ماده ۳۴۴ دلال درخصوص ارزش یا جنس مال‌التجاره که مورد معامله بوده مسئول نیست مگر این که ثابت شود تقصیر از جانب او بوده.

ماده ۳۴۵ هرگاه طرفین معامله یا یکی از آن‌ها به اعتبار تعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است.

ماده ۳۴۶ در صورتی که دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید به طرفی که این نکته را نمی‌داند اطلاع دهد والا مسئول خسارات وارده‌ بوده و به علاوه به هشتاد و دو میلیون و پانصد هزار (82.500.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.

ماده ۳۴۷ در صورتی که دلال در معامله سهیم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجرای تعهد خواهد بود.

فصل دوم -‌ اجرت دلال و مخارج

ماده ۳۴۸ دلال نمی‌تواند حق دلالی را مطالبه کند مگر در صورتی که معامله به راهنمایی یا وساطت او تمام شده باشد.

ماده ۳۴۹ اگر دلال برخلاف وظیفه خود نسبت به کسی که به او مأموریت داده به نفع طرف دیگر معامله اقدام نماید ویا برخلاف عرف تجارتی ‌محل از طرف مزبور وجهی دریافت ویا وعده وجهی را قبول کند مستحق اجرت و مخارجی که کرده نخواهد بود به علاوه محکوم به مجازات مقرر ‌برای خیانت در امانت خواهد شد.

ماده ۳۵۰ هرگاه معامله مشروط به شرط تعلیقی باشد دلال پس از حصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.

ماده ۳۵۱ اگر شرط شده باشد مخارجی که دلال می‌کند به او داده شود دلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود ولو آن که معامله سر نگیرد. همین‌ ترتیب در موردی نیز جاری است که عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی که دلال کرده حکم کند.

ماده ۳۵۲ در صورتی که معامله به رضایت طرفین یا به واسطه یکی از خیارات قانونی فسخ بشود حق مطالبه دلالی از دلال سلب نمی‌شود ‌مشروط بر این که فسخ معامله مستند به دلال نباشد.

ماده ۳۵۳ دلالی معاملات ممنوعه اجرت ندارد.

ماده ۳۵۴ حق‌الزحمه دلال به عهده طرفی است که او را مأمور انجام معامله نموده مگر این که قرارداد خصوصی غیر این ترتیب را مقرر بدارد.

ماده 355 (باتوجه به ماده 13 قانون دلالان مصوب سال 1317 و آیین‌نامه دلالان معاملات ملكي مصوب سال 1319با اصلاحيه‌هاي بعدي آن نسخ گرديد)

فصل سوم -‌ دفتر

ماده 356 (باتوجه به ماده 13 قانون دلالان مصوب سال 1317 و آیین‌نامه دلالان معاملات ملكي مصوب سال 1319با اصلاحيه‌هاي بعدي آن نسخ گرديد)

باب هفتم -‌ حق‌العمل‌کاری (‌کمیسیون)

ماده ۳۵۷ حق‌العمل‌کار کسی است که به اسم خود ولی به حساب دیگری (‌آمر) معاملاتی کرده و در مقابل حق‌العملی دریافت می‌دارد.

ماده ۳۵۸ جز در مواردی که به موجب مواد ذیل استثناءشده مقررات راجعه به وکالت در حق‌العمل‌کاری نیز رعایت خواهد شد.

ماده ۳۵۹ حق‌العمل‌کار باید آمر را از جریان اقدامات خود مستحضر داشته و مخصوصاً در صورت انجام مأموریت این نکته را به فوریت به او‌ اطلاع دهد.

ماده ۳۶۰ حق‌العمل‌کار مکلف به بیمه کردن اموالی که موضوع معامله است نیست مگر این که آمر دستور داده باشد.

ماده ۳۶۱ اگر مال‌التجاره که برای فروش نزد حق‌العمل‌کار ارسال‌شده دارای عیوب ظاهری باشد حق‌العمل‌کار باید برای محفوظ داشتن حق رجوع‌ بر علیه متصدی حمل و نقل و تعیین میزان خسارات بحری (‌آواری) به وسایل مقتضیه و محافظت مال‌التجاره اقدامات لازمه به عمل آورده و آمر را از ‌اقدامات خود مستحضر کند والا مسئول خسارات ناشیه از این غفلت خواهد بود.

ماده ۳۶۲ اگر بیم فساد سریع مال‌التجاره رود که نزد حق‌العمل‌کار برای فروش ارسال‌شده حق‌العمل‌کار می‌تواند و حتی در صورتی که منافع آمر ‌ایجاب کند مکلف است مال‌التجاره را با اطلاع مدعی‌العموم محلی که مال‌التجاره در آن‌جا است یا نماینده او به فروش برساند.

ماده ۳۶۳ اگر حق‌العمل‌کار مال‌التجاره را به کمتر از حداقل قیمتی که آمر معین کرده به فروش رساند مسئول تفاوت خواهد بود مگر این که ثابت ‌نماید از ضرر بیشتری احتراز کرده و تحصیل اجازه آمر در موقع مقدور نبوده است.

ماده ۳۶۴ اگر حق‌العمل‌کار تقصیر کرده باشد باید از عهده کلیه خساراتی نیز که از عدم رعایت دستور آمر ناشی شده برآید.

ماده ۳۶۵ اگر حق‌العمل‌کار مال‌التجاره را به کمتر از قیمتی که آمر معین کرده بخرد ویا به بیشتر از قیمتی که آمر تعیین نموده به فروش رساند حق‌ استفاده از تفاوت نداشته و باید آن را در حساب آمر محسوب دارد.

ماده ۳۶۶ اگر حق‌العمل‌کار بدون رضایت آمر مالی را به نسیه بفروشد یا پیش‌قسطی دهد ضررهای ناشیه از آن متوجه خود او خواهد بود مع‌ذالک ‌اگر فروش به نسیه داخل در عرف تجارتی محل باشد حق‌العمل‌کار مأذون به آن محسوب می‌شود مگر در صورت دستور مخالف آمر.

ماده ۳۶۷ حق‌العمل‌کار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه ویا انجام سایر تعهدات طرف معامله نیست مگر این که مجاز در معامله به اعتبار نبوده ‌ویا شخصاً ضمانت طرف معامله را کرده ویا عرف تجارتی بلد او را مسئول قرار دهد.

ماده ۳۶۸ مخارجی که حق‌العمل‌کار کرده و برای انجام معامله و نفع آمر لازم بوده و همچنین هر مساعده که به نفع آمر داده باشد باید اصلاً و ‌منفعتاً به حق‌العمل‌کار مسترد شود.

‌حق‌العمل‌کار می‌تواند مخارج انبارداری و حمل و نقل را نیز به حساب آمر گذارد.

ماده ۳۶۹ وقتی حق‌العمل‌کار مستحق حق‌العمل می‌شود که معامله اجراءشده ویا عدم اجرای آن مستند به فعل آمر باشد.

‌نسبت به اموری که در نتیجه علل دیگری انجام‌پذیرنشده حق‌العمل‌کار برای اقدامات خود فقط مستحق اجرتی خواهد بود که عرف و عادت محل معین ‌می‌نماید.

ماده ۳۷۰ اگر حق‌العمل‌کار نادرستی کرده و مخصوصاً در موردی که به حساب آمر قیمتی علاوه بر قیمت خرید ویا کمتر از قیمت فروش محسوب‌ دارد مستحق حق‌العمل نخواهد بود -‌ به علاوه در دو صورت اخیر آمر می‌تواند حق‌العمل‌کار را خریدار یا فروشنده محسوب کند.

تبصره دستور فوق مانع از اجرای مجازاتی که برای خیانت در امانت مقرر است نیست.

ماده ۳۷۱ حق‌العمل‌کار در مقابل آمر برای وصول مطالبات خود از او نسبت به اموالی که موضوع معامله بوده ویا نسبت به قیمتی که اخذ کرده -‌ ‌حق حبس خواهد داشت.

ماده ۳۷۲ اگر فروش مال ممکن نشده ویا آمر از اجازه فروش رجوع کرده و مال‌التجاره را بیش از حد متعارف نزد حق‌العمل‌کار بگذارد ‌حق‌العمل‌کار می‌تواند آن را با نظارت مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او به طریق مزایده به فروش برساند.

‌اگر آمر در محل نبوده و در آن‌جا نماینده نیز نداشته باشد فروش بدون حضور او یا نماینده او به عمل خواهد آمد ولی در هر حال قبلاً باید به او اخطار‌یه رسمی ارسال گردد مگر این که اموال از جمله اموال سریع‌الفساد باشد.

ماده ۳۷۳ اگر حق‌العمل‌کار مأمور به خرید یا فروش مال‌التجاره یا اسناد تجارتی ویا سایر اوراق بهاداری باشد که مظنه بورسی یا بازاری دارد می‌تواند چیزی را که مأمور به خرید آن بوده خود شخصاً به عنوان فروشنده تسلیم بکند ویا چیزی را که مأمور به فروش آن بوده شخصاً به عنوان ‌خریدار نگاه دارد مگر این که آمر دستور مخالفی داده باشد.

ماده ۳۷۴ در مورد ماده فوق حق‌العمل‌کار باید قیمت را بر طبق مظنه بورسی یا نرخ بازار در روزی که وکالت خود را انجام می‌دهد منظور دارد و ‌حق خواهد داشت که هم حق‌العمل و هم مخارج عادیه حق‌العمل‌کار را برداشت کند.

ماده ۳۷۵ در هر موردی که حق‌العمل‌کار شخصاً می‌تواند خریدار یا فروشنده واقع شود اگر انجام معامله را به آمر بدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد ‌خود طرف معامله محسوب خواهد شد.

ماده ۳۷۶ اگر آمر از امر خود رجوع کرده و حق‌العمل‌کار قبل از ارسال خبر انجام معامله از این رجوع مستحضر گردد دیگر نمی‌تواند شخصاً‌ خریدار یا فروشنده واقع شود.

باب هشتم -‌ قرارداد حمل و نقل

ماده ۳۷۷ متصدی حمل و نقل کسی است که در مقابل اجرت حمل اشیاء را به عهده می‌گیرد.

ماده ۳۷۸ قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وکالت خواهد بود مگر در مواردی که ذیلاً استثناء شده باشد.

ماده ۳۷۹ ارسال‌کننده باید نکات ذیل را به اطلاع متصدی حمل و نقل برساند:

آدرس صحیح مرسل‌الیه -‌ محل تسلیم مال -‌ عده عدل یا بسته و‌ طرز عدل‌بندی -‌ وزن و محتوی عدل‌ها -‌ مدتی که مال باید در آن مدت تسلیم شود -‌ راهی که حمل باید از آن راه به عمل آید -‌ قیمت اشیایی که ‌گران‌بها است.

‌خسارات ناشیه از عدم تعیین نکات فوق ویا از تعیین آن‌ها به غلط متوجه ارسال‌کننده خواهد بود.

ماده ۳۸۰ ارسال‌کننده باید مواظبت نماید که مال‌التجاره به طرز مناسبی عدل‌بندی شود -‌ خسارات بحری (‌آواری) ناشی از عیوب عدل‌بندی ‌به عهده ارسال‌کننده است.

ماده ۳۸۱ اگر عدل‌بندی عیب ظاهر داشته و متصدی حمل و نقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبول کرده باشد مسئول آواری خواهد بود.

ماده ۳۸۲ ارسال‌کننده می‌تواند مادام که مال‌التجاره در ید متصدی حمل و نقل است آن را با پرداخت مخارجی که متصدی حمل و نقل کرده و‌ خسارات او پس بگیرد.

ماده ۳۸۳ در موارد ذیل ارسال‌کننده نمی‌تواند از حق استرداد مذکور در ماده (۳۸۲) استفاده کند:

۱.‌ در صورتی که بارنامه توسط ارسال‌کننده تهیه و به وسیله متصدی حمل و نقل به مرسل‌الیه تسلیم شده باشد؛

۲.‌ در صورتی که متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال‌کننده داده و ارسال‌کننده نتواند آن را پس دهد؛

۳.‌ در صورتی که متصدی حمل و نقل به مرسل‌الیه اعلام کرده باشد که مال‌التجاره به مقصد رسیده و باید آن را تحویل گیرد؛

۴.‌ در صورتی که پس از وصول مال‌التجاره به مقصد مرسل‌الیه تسلیم آن را تقاضا کرده باشد؛

‌در این موارد متصدی حمل و نقل باید مطابق دستور مرسل‌الیه عمل کند مع‌ذالک اگر متصدی حمل و نقل رسیدی به ارسال‌کننده داده مادام که ‌مال‌التجاره به مقصد نرسیده مکلف به رعایت دستور مرسل‌الیه نخواهد بود مگر این که رسید به مرسل‌الیه تسلیم شده باشد.

ماده ۳۸۴ اگر مرسل‌الیه مال‌التجاره را قبول نکند ویا مخارج و سایر مطالبات متصدی حمل و نقل بابت مال‌التجاره تأدیه نشود ویا به مرسل‌الیه ‌دسترسی نباشد متصدی حمل و نقل باید مراتب را به اطلاع ارسال‌کننده رسانیده و مال‌التجاره را موقتاً نزد خود به طور امانت نگاه‌داشته یا نزد ثالثی ‌امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج و هر نقص و عیب به عهده ارسال‌کننده خواهد بود.

‌اگر ارسال‌کننده ویا مرسل‌الیه در مدت مناسبی تکلیف مال‌التجاره را معین نکند متصدی حمل و نقل می‌تواند مطابق ماده (۳۶۲) آن را به فروش برساند.

ماده ۳۸۵ اگر مال‌التجاره در معرض تضییع سریع باشد ویا قیمتی که می‌توان برای آن فرض کرد با مخارجی که برای آن شده تکافو ننماید متصدی ‌حمل و نقل باید فوراً مراتب را به اطلاع مدعی‌العموم بدایت محل یا نماینده او رسانیده و با نظارت او مال را به فروش رساند.

‌حتی‌المقدور ارسال‌کننده و مرسل‌الیه را باید از این که مال‌التجاره به فروش خواهد رسید مسبوق نمود.

ماده ۳۸۶ اگر مال‌التجاره تلف یا گم شود متصدی حمل و نقل مسئول قیمت آن خواهد بود مگر این که ثابت نماید تلف یا گم‌شدن مربوط به جنس ‌خود مال‌التجاره یا مستند به تقصیر ارسال‌کننده ویا مرسل‌الیه ویا ناشی از تعلیماتی بوده که یکی از آن‌ها داده‌اند ویا مربوط به حوادثی بوده که هیچ ‌متصدی مواظبی نیز نمی‌توانست از آن جلوگیری نماید قرارداد طرفین می‌تواند برای میزان خسارت مبلغی کمتر یا زیادتر از قیمت کامل مال‌التجاره معین ‌نماید.

ماده ۳۸۷ در مورد خسارات ناشیه از تأخیر تسلیم یا نقص یا خسارات بحری (‌آواری) مال‌التجاره نیز متصدی حمل و نقل در حدود ماده فوق‌ مسئول خواهد بود.

‌خسارات مزبور نمی‌تواند از خساراتی که ممکن بود در صورت تلف‌شدن تمام مال‌التجاره حکم به آن شود تجاوز نماید مگر این که قرارداد طرفین‌ خلاف این ترتیب را مقرر داشته باشد.

• رای وحدت رویه؛ شماره 29 مورخ 28/08/1363: با توجه به ماده 386 قانون تجارت كه در صورت تلف یا گم‌شدن مال‌التجاره متصدی حمل و نقل را جز در مواردی كه مستثنی شده مسئول قیمت كالا و ماده 387 آن قانون نامبرده را در مورد خسارات ناشیه از تأخیر تسلیم یا نقص یا خسارات بحری (آواری) مال‌التجاره در حدود ماده قبل مسئول شناخته و این كه در پرونده‌های مطروحه به جای آن كه شركت سهامی بیمه ایران به قائم‌مقامی از بیمه‌گزار دعوی خود را جهت مطالبه خساراتی كه به صاحب كالا پرداخته علیه متصدی حمل و نقل اقامه نماید علیه نماینده تجارتی متصدی حمل و نقل كه مسئولیت و تعهد نماینده به موجب اسناد و مدارك پرونده ثابت و مسلم نشده طرح كرده فلذا استماع دعوی به كیفیت مرقوم مجوز نداشته بدیهی است در صورتی كه بر دادگاه معلوم و محرز شود كه نماینده تجارتی متصدی حمل و نقل دارای اختیارات و تعهداتی بوده كه او را مسئول نموده و می‌تواند طرف دعوی مطالبه خسارات قرار گیرد قبول دعوی به طرفیت او بلااشكال است و در این زمینه آراء شعبه سیزدهم و شعبه هیجدهم دیوان عالی كشور كه متضمن این معنی است موافق موازین تشخیص و نتیجتاً مورد تأیید است. این رأی بر طبق قانون مربوط به وحدت رویه قضایی مصوب هفتم تیر ماه 1328 برای شعب دیوان عالی كشور و دادگاه‌ها لازم‌الاتباع است.

ماده ۳۸۸ متصدی حمل و نقل مسئول حوادث و تقصیراتی است که در مدت حمل و نقل واقع‌شده اعم از این که خود مباشرت به حمل و نقل‌کرده ویا حمل و نقل‌‌کننده دیگری را مأمور کرده باشد بدیهی است که در صورت اخیر حق رجوع او به متصدی حمل و نقلی که از جانب او مأمور‌ شده محفوظ است.

ماده ۳۸۹ متصدی حمل و نقل باید به محض وصول مال‌التجاره مرسل‌الیه را مستحضر نماید.

ماده ۳۹۰ اگر مرسل‌الیه میزان مخارج و سایر وجوهی را که متصدی حمل و نقل بابت مال‌التجاره مطالبه می‌نماید قبول نکند حق تقاضای تسلیم ‌مال‌التجاره را نخواهد داشت مگر این که مبلغ متنازع‌فیه را تا ختم اختلاف در صندوق عدلیه امانت گذارد.

ماده ۳۹۱ اگر مال‌التجاره بدون هیچ قیدی قبول و کرایه آن تأدیه شود دیگر بر علیه متصدی حمل و نقل دعوی پذیرفته نخواهد شد مگر در مورد ‌تدلیس یا تقصیر عمده به علاوه متصدی حمل و نقل مسئول آواری غیرظاهر نیز خواهد بود در صورتی که مرسل‌الیه آن آواری را در مدتی که مطابق‌ اوضاع و احوال رسیدگی به مال‌التجاره ممکن بود به عمل آید ویا بایستی به عمل آمده باشد مشاهده کرده و فوراً پس از مشاهده به متصدی حمل و نقل اطلاع دهد در هر حال این اطلاع باید منتها تا هشت روز بعد از تحویل گرفتن مال‌التجاره داده شود.

ماده ۳۹۲ در هر موردی که بین متصدی حمل و نقل و مرسل‌الیه اختلاف باشد محکمه صلاحیت‌دار محل می‌تواند به تقاضای یکی از طرفین امر دهد ‌مال‌التجاره نزد ثالثی امانت گذارده‌شده ویا لدی‌الاقتضاء فروخته شود در صورت اخیر فروش باید پس از تنظیم صورت‌مجلسی حاکی از آن که‌ مال‌التجاره در چه حال بوده به عمل آید.

‌به وسیله پرداخت تمام مخارج و وجوهی که بابت مال‌التجاره ادعا می‌شود ویا سپردن آن به صندوق عدلیه از فروش مال‌التجاره می‌توان جلوگیری کرد.

ماده ۳۹۳ نسبت به دعوی خسارت بر علیه متصدی حمل و نقل مدت مرور زمان یک سال است -‌ مبدأ این مدت در صورت تلف یا گم شدن ‌مال‌التجاره ویا تأخیر در تسلیم روزی است که تسلیم بایستی در آن روز به عمل آمده باشد و در صورت خسارات بحری (‌آواری) روزی که مال به مرسل‌الیه تسلیم شده.

ماده ۳۹۴ حمل و نقل به وسیله پست تابع مقررات این باب نیست.

باب نهم -‌ قائم‌مقام تجارتی و سایر نمایندگان تجارتی

ماده ۳۹۵ قائم‌‌مقام تجارتی کسی است که رئیس تجارت‌خانه او را برای انجام کلیه امور مربوطه به تجارت‌خانه یا یکی از شعب آن نایب خود قرار داده ‌و امضای او برای تجارت‌خانه الزام‌آور است.

‌سمت مزبور ممکن است کتباً داده شود یا عملاً.

ماده ۳۹۶ تحدید اختیارات قائم‌مقام تجارتی در مقابل اشخاصی که از آن اطلاع نداشته‌اند معتبر نیست.

ماده ۳۹۷ قائم‌مقام تجارتی ممکن است به چند نفر مجتمعاً داده شود با قید این که تا تمام امضا نکنند تجارت‌خانه ملزم نخواهد شد ولی در مقابل ‌اشخاص ثالثی که از این قید اطلاع نداشته‌اند فقط در صورتی می‌توان از آن استفاده کرد که این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان‌ شده باشد.

ماده ۳۹۸ قائم‌مقام تجارتی بدون اذن رئیس تجارت‌خانه نمی‌تواند کسی را در کلیه کارهای تجارت‌خانه نایب خود قرار دهد.

ماده ۳۹۹ عزل قائم‌‌مقام تجارتی که وکالت او به ثبت رسیده و اعلان‌شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شود والا در‌ مقابل ثالثی که از عزل مطلع نبوده وکالت باقی محسوب می‌شود.

ماده ۴۰۰ با فوت یا حجر رئیس تجارت‌خانه قائم‌مقام تجارتی منعزل نیست -‌ با انحلال شرکت قائم‌مقام تجارتی منعزل است.

ماده ۴۰۱ وکالت سایر کسانی که در قسمتی از امور تجارت‌خانه یا شعبه تجارت‌خانه سمت نمایندگی دارند تابع مقررات عمومی راجع به وکالت ‌است.

باب دهم -‌ ضمانت

ماده ۴۰۲ ضامن وقتی حق دارد از مضمون‌ٌ‌له تقاضا نماید که بدواً به مدیون اصلی رجوع کرده و در صورت عدم وصول طلب به او رجوع نماید که ‌بین طرفین (‌خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه در خود ضمانت‌‌نامه) این ترتیب مقرر شده باشد.

ماده ۴۰۳ در کلیه مواردی که به موجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضمانت تضامنی باشد طلبکار می‌تواند به ضامن و مدیون اصلی ‌مجتمعاً رجوع کرده یا پس از رجوع به یکی از آن‌ها و عدم وصول طلب خود برای تمام یا بقیه طلب به دیگری رجوع نماید.

ماده ۴۰۴ حکم فوق در موردی نیز جاری است که چند نفر به موجب قرارداد یا قانون متضامناً مسئول انجام تعهدی باشند.

ماده ۴۰۵ قبل از رسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم به تأدیه نیست ولو این که به واسطه ورشکستگی یا فوت مدیون اصلی دین موجل او حال شده باشد.

ماده ۴۰۶ ضمان حال از قاعده فوق مستثنی است.

ماده ۴۰۷ اگر حق مطالبه دین اصلی مشروط به اخطار قبلی است این اخطار نسبت به ضامن نیز باید به عمل آید.

ماده ۴۰۸ همین که دین اصلی به نحوی از انحاء ساقط‌شده ضامن نیز بری می‌شود.

ماده ۴۰۹ همین که دین حال شد ضامن می‌تواند مضمونٌ‌له را به دریافت طلب یا انصراف از ضمان ملزم کند ولو ضمان موجل باشد.

ماده ۴۱۰ استنکاف مضمونٌ‌له از دریافت طلب یا امتناع از تسلیم وثیقه -‌ اگر دین با وثیقه بوده -‌ ضامن را فوراً و به خودی خود بری خواهد ‌ساخت.

ماده ۴۱۱ پس از آن که ضامن دین اصلی را پرداخت مضمونٌ‌له باید تمام اسناد و مدارکی را که برای رجوع ضامن به مضمونٌ‌عنه لازم و مفید است‌ به او داده و اگر دین اصلی با وثیقه باشد آن را به ضامن تسلیم نماید -‌ اگر دین اصلی وثیقه غیرمنقول داشته مضمونٌ‌عنه مکلف به انجام تشریفاتی است‌ که برای انتقال وثیقه به ضامن لازم است.

باب یازدهم -‌ در ورشکستگی

فصل اول -‌ در کلیات

ماده ۴۱۲ ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی در نتیجه توقف از تأدیه وجوهی که برعهده او است حاصل می‌شود.

‌حکم ورشکستگی تاجری را که حین‌‌الفوت در حال توقف بوده تا یک سال بعد از مرگ او نیز می‌توان صادر نمود.

فصل دوم -‌ در اعلان ورشکستگی و اثرات آن

ماده ۴۱۳ تاجر باید در ظرف سه روز از تاریخ وقفه که در تأدیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را به دفتر محکمه‌ بدایت محل اقامت خود اظهار نموده صورت‌حساب دارایی و کلیه دفاتر تجارتی خود را به دفتر محکمه مزبوره تسلیم نماید.

ماده ۴۱۴ صورت‌حساب مذکور در ماده فوق باید مورخ بوده و به امضا تاجر رسیده و متضمن مراتب ذیل باشد:

1.‌ تعداد و تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول تاجر متوقف به طور مشروح؛

2.‌ صورت کلیه قروض و مطالبات؛

۳.‌ صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی؛

‌در صورت توقف شرکت‌های تضامنی -‌ مختلط یا نسبی اسامی و محل اقامت کلیه شرکاء ضامن نیز باید ضمیمه شود؛

• رای وحدت رویه؛ شماره 763 مورخ 09/08/1396: هر چند تاجر متقاضی صدور حکم ورشکستگی به حکم ماده ۴۱۳ قانون تجارت باید کلیه دفاتر تجارتی و صورت‌حساب دارایی خود را که متضمن مراتب مذکور در ماده ۴۱۴ آن قانون باشد به دفاتر دادگاه تسلیم نماید، لکن عدم انجام این تکلیف از سوی تاجر مدعی توقف با توجه به ضمانت اجرای تکلیف به شرح مقرر در ماده ۴۳۵ و بند ۲ ماده ۵۴۲ همان قانون مانع رسیدگی به دعوی او نیست. بر این اساس رای شعبه ۴۹ دادگاه تجدیدنظر استان تهران در حدی که با این نظر مطابقت دارد به اکثریت قریب به اتفاق آراء صحیح و قانونی تشخیص می‌شود. این رای طبق ماده ۴۷۱ قانون آیین دادرسی کیفری برای شعب دیوان عالی کشور، دادگاه‌ها و سایر مراجع اعم از قضایی و غیر آن لازم‌الاتباع است.

ماده ۴۱۵ ورشکستگی تاجر به حکم محکمه بدایت در موارد ذیل اعلام می‌شود:

‌الف.‌ بر حسب اظهار خود تاجر؛

ب.‌ به موجب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکارها؛

ج.‌ بر حسب تقاضای مدعی‌العموم بدایت؛

ماده ۴۱۶ محکمه باید در حکم خود تاریخ توقف تاجر را معین نماید و اگر در حکم معین نشد تاریخ حکم تاریخ توقف محسوب است.

ماده ۴۱۷ حکم ورشکستگی به طور موقت اجرا می‌شود.

ماده ۴۱۸ تاجر ورشکسته از تاریخ صدور حکم از مداخله در تمام اموال خود حتی آن چه که ممکن است در مدت ورشکستگی عاید او گردد‌ ممنوع است. در کلیه اختیارات و حقوق مالی ورشکسته که استفاده از آن موثر در تأدیه دیون او باشد مدیر تصفیه قائم‌مقام قانونی ورشکسته بوده و حق ‌دارد به جای او از اختیارات و حقوق مزبوره استفاده کند.

• رای وحدت رویه؛ شماره 290 مورخ 17/09/1350: چون ورشکسته از تاريخ صدور حکم ورشکستگي به موجب ماده 418 قانون تجارت از مداخله در کليه اموال خود ممنوع است و مدعي خصوصي نيز در صورتي که به اموال او دسترسي داشته باشد به واسطه اين که دارايي ورشکسته متعلق حق همه طلبکاران است حق مداخله نداشته و بايد براي استيفاي حقوق خود به اداره تصفيه مراجعه نمايد مورد از شمول ماده 1 الحاقي به آيين دادرسي کيفري خارج است و نمي‌توان ورشکسته را به استناد آن توقيف کرد بنابر اين تصميم شعبه سي‌ام دادگاه جنحه تهران صحيح و مطابق با موازين قانوني است. اين رأي به موجب ماده 3 از مواد اضافه شده به آيين دادرسي کيفري براي دادگاه‌ها در موارد مشابه لازم‌الاتباع است.

ماده ۴۱۹ از تاریخ حکم ورشکستگی هرکس نسبت به تاجر ورشکسته دعوایی از منقول یا غیرمنقول داشته باشد باید بر مدیر تصفیه اقامه یا ‌به طرفیت او تعقیب کند -‌ کلیه اقدامات اجرائی نیز مشمول همین دستور خواهد بود.

ماده ۴۲۰ محکمه هر وقت صلاح بداند می‌تواند ورود تاجر ورشکسته را به عنوان شخص ثالث در دعوی مطروحه اجازه دهد.

ماده ۴۲۱ همین که حکم ورشکستگی صادر شد قروض موجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت به قروض حال مبدل می‌شود.

• رای وحدت رویه؛ شماره 155 مورخ 14/12/1347: از مجموع مقررات مواد 18، 40، 41 و 58 قانون تصفيه و‌رشكستگي درباره اموال مورد و‌ثيقه تاجر و‌رشكسته و ماده 18 آن قانون در مورد اموال غيرمنقولي كه متعلق حق اشخاص ثالث است و ماده 419 قانون تجارت استفاده و استنباط مي‌شود كه قانون مزبور ترتيبات راجع به معاملات تاجر و‌رشكسته را كه از آن جمله معاملات با حق استرداد است تابع تشريفات آن قانون قرار داده و ماده 34 اصلاحي قانون ثبت كه درباره معاملات با حق استرداد مقرراتي و‌ضع نموده شامل معاملات با حق استرداد و‌رشكسته كه مشمول مقررات خاصي است نمي‌گردد و مقررات قانون تصفيه در مورد معاملات با حق استرداد تاجر و‌رشكسته لازم‌الرعايه است و با احراز اين امر چون پس از صدو‌ر حكم توقف قانوناً و‌رشكسته از دخالت در كليه امور مالي مربوط به خود ممنوع و اداره تصفيه به عنوان قائم‌مقام و‌رشكسته طلب طلبكاران را تشخيص و تصديق مي‌نمايد و مطالبات متوقف را و‌صول و اقدام به فرو‌ش و بعد تقسيم اموال و‌ي مي‌كند و طبق ماده 421 قانون مزبور همين كه حكم و‌رشكستگي صادر شد قرو‌ض مؤجل با رعايت تخفيفات مقتضي نسبت به مدت به قرو‌ض حال مبدل مي‌شود و اين حكم شامل حال عموم طلبكاران است و راجع به طلبكاران و‌ثيقه‌دار قانون براي و‌صول طلب آن‌ها تا تاريخ و‌رشكستگي اين مزيت را منظور داشته كه كليه طلب آن‌ها از محل مورد و‌ثيقه استيفا شود و در صورتي كه حاصل فرو‌ش كفايت طلب آن‌ها را ننمود نسبت به بقيه طلب خود جزء غرماي معمولي منظور شوند و از و‌جوهي كه براي غرما مقرر است حصه ببرند و‌لي ديگر از قانون تجارت استفاده نمي‌شود كه اين طبقه از طلبكاران علاو‌ه بر مزاياي فوق ذي‌حق در مطالبه خسارت تأخير ادا از تاريخ و‌رشكستگي به بعد هم باشند و ماده 562 قانون تجارت كه در باب سيزدهم تحت عنوان اعاده اعتبار تاجر و‌رشكسته ذكر شده با توجه به ماده 561 قانون مزبور ناظر به موردي است كه تاجر و‌رشكسته ملائت حاصل نموده و بخواهد اعاده اعتبار كند. بنابر اين نظر شعبه سوم مبني بر اين كه طلبكاران و‌رشكسته اعم از اين كه و‌ثيقه داشته باشند يا نه حق مطالبه خسارت تأخير تأديه ايام بعد از تاريخ توقف را ندارند صحيح به نظر مي‌رسد و اين رأي طبق ماده و‌احده مصوب تير ماه 1328 لازم‌الاتباع است.
• رای وحدت رویه؛ شماره 788 مورخ 27/03/1399: مستفاد از مواد ۴۱۸، ۴۱۹ و ۴۲۱ قانون تجارت و سایر مقررات مربوط، طلبکاران ورشکسته حق مطالبه خسارت تاخیر تادیه ایام توقف را از ورشکسته ندارند و حکم مقرر در مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ قانون مذکور ناظر به زمانی است که تاجر بخواهد اعاده اعتبار (حقی) کند، که در رای وحدت رویه شماره ۱۵۵ -‌ 14/12/1347 هیات عمومی دیوان عالی کشور نیز تصریح شده است. با توجه به این که مسئولیت ضامن در هر حال نمی‌تواند بیش از میزان مسئولیت مضمون‌عنه باشد، خسارت تاخیر تادیه فوق‌الذکر از ضامن تاجر ورشکسته نیز قابل مطالبه نیست. بنا به مراتب، رای شماره ۱۶۹ -‌ 09/02/1398 شعبه هفدهم دادگاه تجدیدنظر استان تهران تا حدی که با این نظر انطباق دارد به اکثریت آراء صحیح و قانونی تشخیص داده‌ می‌شود. این رای طبق ماده ۴۷۱ قانون آیین دادرسی کیفری مصوب ۱۳۹۲ با اصلاحات بعدی، در موارد مشابه برای شعب دیوان، دادگاه‌ها و سایر مراجع اعم از قضایی و غیر آن لازم‌الاتباع است.

ماده ۴۲۲ هرگاه تاجر ورشکسته فته طلبی داده یا براتی صادر کرده که قبول نشده یا براتی را قبولی نوشته سایر اشخاصی که مسئول تأدیه وجه ‌فته طلب یا برات می‌باشند باید با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت به مدت وجه آن را نقداً بپردازند یا تأدیه آن را در سر وعده تأمین نمایند.

ماده ۴۲۳ هرگاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلااثر خواهد بود:

1.‌ هر صلح محاباتی یا هبه و به طور کلی هر نقل و انتقال بلاعوض اعم از این که راجع به منقول یا غیرمنقول باشد؛

2.‌ تأدیه هر قرض اعم از حال یا موجل به هر وسیله که به عمل آمده باشد؛

۳.‌ هر معامله که مالی از اموال منقول یا غیرمنقول تاجر را مقید نماید و به ضرر طلبکاران تمام شود؛

• رای وحدت رویه؛ شماره 561 مورخ 21/12/1369: ماده 417 قانون تجارت حکم ورشکستگي تاجر را موقتاً قابل اجرا شناخته است در بند 2 و بند 3 ماده 423 قانون تجارت هم تصريح شده که تأديه هر قرض تاجر ورشکسته اعم از حال يا موجل به هر وسيله که به عمل آمده باشد و هر معامله که مالي از اموال منقول و غيرمنقول تاجر را مقيد نمايد و به ضرر طلبکاران تمام شود باطل و بي‌اثر است. بنابر اين در هر مورد که بعد از تاريخ توقف حکمي مستقيماً عليه تاجر متوقف در مورد بدهي او به بعضي از بستانکاران وي صادر و اجراء شود کليه عمليات اجرايي و نقل و انتقالات مربوط که متضمن ضرر ساير طلبکاران تاجر ورشکسته مي‌باشد مشمول ماده 423 قانون تجارت بوده و باطل و بي‌اعتبار است فلذا آراء صادر از شعب 17 و 18 ديوان عالي کشور صحيح و منطبق با موازين قانوني است. اين رأي بر طبق ماده واحده قانون وحدت رويه قضايي مصوب 1328 براي شعب ديوان عالي کشور و دادگاه‌ها در موارد مشابه لازم‌الاتباع است.

ماده ۴۲4 هرگاه در نتیجه اقامه دعوی از طرف مدیر تصفیه یا طلبکاری بر اشخاصی که با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائم‌مقام قانونی آن‌ها ثابت‌ شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبکارها معامله نموده که متضمن ضرری بیش از ربع قیمت‌ حین‌‌المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر این که طرف معامله قبل از صدور حکم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ در ظرف دو‌ سال از تاریخ وقوع معامله در محکمه پذیرفته می‌شود.

ماده ۴۲۵ هرگاه محکمه به موجب ماده قبل حکم فسخ معامله را صادر نماید محکومٌ‌علیه باید پس از قطعی‌شدن حکم مالی را که موضوع معامله ‌بوده است عیناً به مدیر تصفیه تسلیم و قیمت حین‌المعامله آن را قبل از آن که دارایی تاجر به غرما تقسیم شود دریافت دارد و اگر عین مال مزبور در تصرف او نباشد تفاوت قیمت را خواهد داد.

ماده ۴۲۶ اگر در محکمه ثابت شود که معامله به طور صوری یا مسبوق به تبانی بوده است آن معامله خود به خود باطل -‌ عین و منافع مالی که‌ موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبکار شود جزو غرما حصه خواهد بود.

فصل سوم -‌ در تعیین عضو ناظر

ماده ۴۲۷ در حکمی که به موجب آن ورشکستگی تاجر اعلام می‌شود محکمه یک نفر را به سمت عضو ناظر معین خواهد کرد.

ماده ۴۲۸ عضو ناظر مکلف است به نظارت در اداره امور راجعه به ورشکستگی و سرعت جریان آن است.

ماده ۴۲۹ تمام منازعات ناشیه از ورشکستگی را که حل آن از صلاحیت محکمه است عضو ناظر به محکمه راپرت خواهد داد.

ماده ۴۳۰ شکایت از تصمیمات عضو ناظر فقط در مواردی ممکن است که این قانون معین نموده.

ماده ۴۳۱ مرجع شکایت محکمه است که عضو ناظر را معین کرده.

ماده ۴۳۲ محکمه همیشه می‌تواند عضو ناظر را تبدیل و دیگری را به جای او بگمارد.

فصل چهارم -‌ در اقدام به مهر و موم و سایر اقدامات اولیه نسبت به ورشکسته

ماده ۴۳۳ محکمه در حکم ورشکستگی امر به مهر و موم را نیز می‌دهد.

ماده ۴۳۴ مهر و موم باید فوراً توسط عضو ناظر به عمل آید مگر در صورتی که به عقیده عضو مزبور برداشتن صورت دارایی تاجر در یک روز ‌ممکن باشد در این صورت باید فوراً شروع به برداشتن صورت شود.

ماده ۴۳۵ اگر تاجر ورشکسته به مفاد ماده (۴۱۳) -‌ (۴۱۴) عمل نکرده باشد محکمه در حکم ورشکستگی قرار توقیف تاجر را خواهد داد.

ماده ۴۳۶ قرار توقیف ورشکسته در مواقعی نیز داده خواهد شد که معلوم گردد به واسطه اقدامات خود از اداره و تسویه‌شدن عمل ورشکستگی‌ می‌خواهد جلوگیری کند.

ماده ۴۳۷ در صورتی که تاجر مقروض فرار کرده یا تمام یا قسمتی از دارایی خود را مخفی نموده باشد امین صلح می‌تواند بر حسب تقاضای یک ‌یا چند نفر از طلبکاران فوراً اقدام به مهر و موم نماید و باید بلافاصله این اقدام خود را به مدعی‌العموم اطلاع دهد.

ماده ۴۳۸ انبارها و حجره‌ها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثیه تجارت‌خانه و منزل تاجر باید مهر و موم شود.

ماده ۴۳۹ در صورت ورشکستگی شرکت‌های تضامنی -‌ مختلط یا نسبی اموال شخصی شرکاء ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر این که حکم ‌ورشکستگی آن‌ها نیز در ضمن حکم ورشکستگی شرکت یا به موجب حکم جداگانه صادر شده باشد.

تبصره در مورد این ماده و ماده فوق مستثنیات دین از مهر و موم معاف است.

فصل پنجم -‌ در مدیر تصفیه

ماده ۴۴۰ محکمه در ضمن حکم ورشکستگی یا منتهی در ظرف پنج روز پس از صدور حکم یک نفر را به سمت مدیریت تصفیه معین می‌کند.

ماده ۴۴۱ اقدامات مدیر تصفیه برای تهیه صورت طلبکاران و اخطار به آن‌ها و مدتی که در آن مدت طلبکاران باید خود را معرفی نمایند و به طور کلی وظایف مدیر تصفیه علاوه بر آن قسمتی که به موجب این قانون معین‌شده بر طبق نظامنامه که از طرف وزارت عدلیه تنظیم می‌شود معین خواهد ‌شد.

ماده ۴۴۲ میزان حق‌الزحمه مدیر تصفیه را محکمه در حدود مقررات وزارت عدلیه معین خواهد کرد.

فصل ششم -‌ در وظایف مدیر تصفیه

مبحث اول -‌ در کلیات

ماده ۴۴۳ اگر مهر و موم قبل از تعیین مدیر تصفیه به عمل نیامده باشد مدیر مزبور تقاضای انجام آن را خواهد نمود.

ماده ۴۴۴ عضو ناظر به تقاضای مدیر تصفیه به او اجازه می‌دهد که اشیاء ذیل را از مهر و موم مستثنی کرده و اگر مهر و موم شده است از توقیف‌ خارج نماید:

۱.‌ البسه و اثاثیه و اسبابی که برای حوائج ضروری تاجر ورشکسته و خانواده او لازم است؛

۲.‌ اشیایی که ممکن است قریباً ضایع شود یا کسر قیمت حاصل نماید؛

۳.‌ اشیایی که برای به کار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته و استفاده از آن لازم است در صورتی که توقیف آن‌ها موجب خسارت ارباب طلب باشد؛

‌اشیاء مذکور در فقره ثانیه و ثالثه باید فوراً تقویم و صورت آن برداشته شود؛

ماده ۴۴۵ فروش اشیایی که ممکن است قریباً ضایع‌شده یا کسر قیمت حاصل کند و اشیایی که نگاه‌داشتن آن‌ها مفید نیست و همچنین به کار ‌انداختن سرمایه تاجر ورشکسته با اجازه عضو ناظر به توسط مدیر تصفیه به عمل می‌آید.

ماده ۴۴۶ دفتردار محکمه دفاتر تاجر ورشکسته را به اتفاق عضو ناظر یا امین صلحی که آن‌ها را مهر و موم نموده است از توقیف خارج کرده پس از آن که ذیل دفاتر را بست آن‌ها را به مدیر تصفیه تسلیم می‌نماید.

‌دفتردار باید در صورت‌مجلس کیفیت دفاتر را به طور خلاصه قید کند -‌ اوراق تجارتی هم که وعده آن‌ها نزدیک است یا باید قبولی آن‌ها نوشته شود ویا‌ نسبت به آن‌ها باید اقدامات تأمینیه به عمل آید از توقیف خارج‌شده در صورت‌‌مجلس ذکر و به مدیر تصفیه تحویل می‌شود تا وجه آن را وصول نماید و‌ فهرستی که از مدیر تصفیه گرفته می‌شود به عضو ناظر تسلیم می‌گردد -‌ سایر مطالبات را مدیر تصفیه در مقابل قبضی که می‌دهد وصول می‌نماید ‌مراسلاتی که به اسم تاجر ورشکسته می‌رسد به مدیر تصفیه تسلیم و به توسط او باز می‌شود و اگر خود ورشکسته حاضر باشد در باز کردن مراسلات‌ می‌تواند شرکت کند.

ماده ۴۴۷ تاجر ورشکسته در صورتی که وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد می‌تواند نفقه خود و خانواده‌اش را از دارایی خود درخواست کند -‌ در این صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصویب محکمه معین می‌نماید.

ماده ۴۴۸ مدیر تصفیه تاجر ورشکسته را برای بستن دفاتر احضار می‌نماید برای حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده می‌شود در صورتی که تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام به عمل خواهد آمد -‌ تاجر ورشکسته می‌تواند در موقع کلیه عملیات تأمینیه حاضر باشد.

ماده ۴۴۹ در صورتی که تاجر ورشکسته صورت دارایی خود را تسلیم ننموده باشد مدیر تصفیه آن را فوراً به وسیله دفاتر و اسناد مشارالیه و سایر‌ اطلاعاتی که تحصیل می‌نماید تنظیم می‌کند.

ماده ۴۵۰ عضو ناظر مجاز است که راجع به تنظیم صورت دارایی و نسبت به اوضاع و احوال ورشکستگی از تاجر ورشکسته و شاگردها و‌ مستخدمین او و همچنین از اشخاص دیگر توضیحات بخواهد و باید از تحقیقات مذکوره صورت‌مجلس ترتیب دهد.

مبحث دوم -‌ در رفع توقیف و ترتیب صورت دارایی

ماده ۴۵۱ مدیر تصفیه پس از تقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صورت دارایی نموده و تاجر ورشکسته را هم در این موقع احضار می‌کند ولی عدم حضور او مانع از عمل نیست.

ماده ۴۵۲ مدیر تصفیه به تدریج که رفع توقیف می‌شود صورت دارایی را در دو نسخه تهیه می‌نماید. یکی از نسختین به دفتر محکمه تسلیم‌‌شده و دیگری در نزد او می‌ماند.

ماده ۴۵۳ مدیر تصفیه می‌تواند برای تهیه صورت دارایی و تقویم اموال از اشخاصی که لازم بداند استمداد کند صورت اشیایی که موافق ماده (۴۴۴)‌ در تحت توقیف نیامده ولی قبلاً تقویم شده است ضمیمه صورت دارایی خواهد شد.

ماده ۴۵۴ مدیر تصفیه باید در ظرف پانزده روز از تاریخ مأموریت خود صورت خلاصه از وضعیت ورشکستگی و همچنین از علل و اوضاعی که‌ موجب آن شده و نوع ورشکستگی که ظاهراً به نظر می‌آید ترتیب داده به عضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور را فوراً به مدعی‌العموم ابتدایی‌ محل تسلیم می‌نماید.

ماده ۴۵۵ صاحب‌منصبان پارکه می‌توانند فقط به عنوان نظارت به منزل تاجر ورشکسته رفته و در حین برداشتن صورت دارایی حضور به هم رسانند. مامورین پارکه در هر موقع حق دارند به دفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه به ورشکستگی مراجعه کنند.

‌این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امر باشد.

مبحث سوم -‌ در فروش اموال و وصول مطالبات

ماده ۴۵۶ پس از تهیه‌شدن صورت دارایی تمام مال‌التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثیه (‌به غیر از مستثنیات دین) و ‌اشیاء تاجر ورشکسته به مدیر تصفیه تسلیم می‌شود.

ماده ۴۵۷ مدیر تصفیه با نظارت عضو ناظر به وصول مطالبات مداومت می‌نماید و همچنین می‌تواند با اجازه مدعی‌العموم و نظارت عضو ناظر به فروش اثاث‌البیت و مال‌التجاره تاجر مباشرت نماید لیکن قبلاً باید اظهارات تاجر ورشکسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضار ‌کند -‌ ترتیب فروش به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.

ماده ۴۵۸ نسبت به تمام دعاوی که هیئت طلبکارها در آن ذی‌نفع می‌باشند مدیر تصفیه با اجازه عضو ناظر می‌تواند دعوی را به صلح خاتمه دهد ‌اگر چه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیرمنقول باشد و در این مورد تاجر ورشکسته باید احضار شده باشد.

ماده ۴۵۹ اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش از پنج هزار (5.000) ریال باشد صلح لازم‌الاجراء نخواهد بود مگر این که محکمه آن صلح را تصدیق‌ نماید در موقع تصدیق صلح‌نامه تاجر ورشکسته احضار می‌شود و در هر صورت مشارالیه حق دارد که به صلح اعتراض کند -‌ اعتراض ورشکسته در صورتی که صلح راجع به اموال غیرمنقول باشد برای جلوگیری از صلح کافی خواهد بود تا محکمه تکلیف صلح را معین نماید.

ماده ۴۶۰ وجوهی که به توسط مدیر تصفیه دریافت می‌شود باید فوراً به صندوق عدلیه محل تسلیم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصی برای‌ عمل ورشکسته اعم از عایدات و مخارج باز می‌کند وجوه مزبور از صندوق مسترد نمی‌گردد مگر به حواله عضو ناظر و تصدیق مدیر تصفیه.

مبحث چهارم -‌ در اقدامات تأمینیه

ماده ۴۶۱ مدیر تصفیه مکلف است از روز شروع به مأموریت اقدامات تأمینیه برای حفظ حقوق تاجر ورشکسته نسبت به مدیونین او به عمل آورد.

مبحث پنجم -‌ در تشخیص مطالبات طلبکارها

ماده ۴۶۲ پس از صدور حکم ورشکستگی طلبکارها مکلفند -‌ در مدتی که به موجب اخطار مدیر تصفیه در حدود نظامنامه وزارت عدلیه معین‌شده -‌ اسناد طلب خود یا سواد مصدق آن را به انضمام فهرستی که کلیه مطالبات آن‌ها را معین می‌نماید به دفتردار محکمه تسلیم کرده قبض دریافت‌ دارند.

ماده ۴۶۳ تشخیص مطالبات طلبکارها در ظرف سه روز از تاریخ انقضای مهلت مذکور در ماده قبل شروع‌شده و بدون وقفه در محل و روز و‌ ساعتی که از طرف عضو ناظر معین می‌گردد -‌‌ به ترتیبی که در نظامنامه معین خواهد شد -‌ تعقیب می‌شود.

ماده ۴۶۴ هر طلبکاری که طلب او تشخیص یا جزء صورت‌حساب دارایی منظورشده می‌تواند در حین تشخیص مطالبات سایر طلبکارها حضور به هم رسانیده و نسبت به طلب‌هایی که سابقاً تشخیص‌شده یا فعلاً در تحت رسیدگی است اعتراض نماید -‌ همین حق را خود تاجر ورشکسته هم ‌خواهد داشت.

ماده ۴۶۵ محل اقامت طلبکارها و وکلای آن‌ها در صورت‌مجلس تشخیص مطالبات معین و به علاوه توصیف مختصری از سند داده می‌شود و‌ تعیین قلم‌خوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بین‌السطور نیز باید در صورت‌مجلس قید و این نکته مسلم شود که طلب مسلم یا متنازعٌ‌فیه است.

ماده ۴۶۶ عضو ناظر می‌تواند به نظر خود امر به ابراز دفاتر طلبکارها دهد یا از محکمه محل تقاضا نماید صورتی از دفاتر طلبکارها استخراج کرده ‌و نزد او بفرستد.

ماده ۴۶۷ اگر طلب مسلم و قبول شد مدیر تصفیه در روی سند عبارت ذیل را نوشته امضا نموده و عضو ناظر نیز آن را تصدیق می‌کند:

«جزو قروض ——-‌ مبلغ ——-‌ قبول شد به تاریخ ——-‌»

‌هر طلبکار باید در ظرف مدت و به ترتیبی که به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین می‌شود التزام بدهد طلبی را که اظهار کرده طلب حقیقی و بدون قصد استفاده نامشروع است.

ماده ۴۶۸ اگر طلب متنازعٌ‌فیه واقع شد عضو ناظر می‌تواند حل قضیه را به محکمه رجوع و محکمه باید فوراً از روی راپرت عضو ناظر رسیدگی‌ نماید محکمه می‌تواند امر دهد که با حضور عضو ناظر تحقیق در امر به عمل آید و اشخاصی را که می‌توانند راجع به این طلب اطلاعاتی دهند عضو‌ ناظر احضار یا از آن‌ها کسب اطلاع کند.

ماده ۴۶۹ در موقعی که اختلاف راجع به تشخیص طلبی به محکمه رجوع‌شده و قضیه طوری باشد که محکمه نتواند در ظرف پانزده روز حکم ‌صادر کند باید بر حسب اوضاع امر دهد که انعقاد مجلس هیئت طلبکارها برای ترتیب قرارداد ارفاقی به تأخیر افتد ویا این که منتظر نتیجه رسیدگی نشده‌ و مجلس مزبور منعقد شود.

ماده ۴۷۰ محکمه می‌تواند در صورت تصمیم به انعقاد مجلس قرار دهد که صاحب طلب متنازعٌ‌فیه معادل مبلغی که محکمه در قرار مزبور معین می‌کند موقتاً طلبکار شناخته‌شده در مذاکرات هیئت طلبکارها برای مبلغ مذکور شرکت نماید.

ماده ۴۷۱ در صورتی که طلبی مورد تعقیب جزایی واقع شده باشد محکمه می‌تواند قرار تأخیر مجلس را بدهد ولی اگر تصمیم به عدم تأخیر ‌مجلس نمود نمی‌تواند صاحب آن طلب را موقتاً جزو طلبکاران قبول نماید و مادام که محاکم صالحه حکم خود را نداده‌اند طلبکار مزبور نمی‌تواند به هیچ وجه در عملیات راجعه به ورشکستگی شرکت کند.

ماده ۴۷۲ پس از انقضای مهلت‌های معین در مواد (۴۶۲) و (۴۶۷) به ترتیب قرارداد ارفاقی و به سایر عملیات راجعه به ورشکستگی مداومت ‌می‌شود.

ماده ۴۷۳ طلبکارهایی که در مواعد معینه حاضرنشده و مطابق ماده (۴۶۲) عمل نکردند نسبت به عملیات و تشخیصات و تصمیماتی که راجع به تقسیم وجوه قبل از آمدن آن‌ها به عمل آمده حق هیچ گونه اعتراضی ندارند ولی در تقسیماتی که ممکن است به عمل آید جزء غرما حساب می‌شوند‌ بدون این که حق داشته باشند حصه را که در تقسیمات سابق به آن‌ها تعلق می‌گرفت از اموالی که هنوز تقسیم‌نشده مطالبه نمایند.

ماده ۴۷۴ اگر اشخاصی نسبت به اموال متصرفی تاجر ورشکسته دعوی خیاراتی دارند و صرف نظر از آن نمی‌کنند باید آن را در حین تصفیه عمل‌ ورشکستگی ثابت نموده و به موقع اجرا گذارند.

ماده ۴۷۵ حکم فوق درباره دعوی خیاراتی نیز مجری خواهد بود که تاجر ورشکسته نسبت به اموال متصرفی خود یا دیگران دارد مشروط بر ‌این که بر ضرر طلبکارها نباشد.

فصل هفتم -‌ در قرارداد ارفاقی و تصفیه حساب تاجر ورشکسته

مبحث اول -‌ در دعوت طلبکارها و مجمع عمومی آن‌ها

ماده ۴۷۶ عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاریخ موعدی که به موجب نظامنامه مذکور در ماده (۴۶۷) معین‌شده به توسط دفتردار محکمه کلیه ‌طلبکارهایی را که طلب آن‌ها تشخیص و تصدیق یا موقتاً قبول شده است برای مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقی دعوت می‌نماید -‌ موضوع دعوت مجمع عمومی طلبکارها در رقعه‌های دعوت و اعلانات مندرجه در جراید باید تصریح شود.

ماده ۴۷۷ مجمع عمومی مزبور در محل و روز و ساعتی که از طرف عضو ناظر معین شده است در تحت ریاست مشارالیه منعقد می‌شود -‌‌ طلبکارهایی که طلب آن‌ها تشخیص و تصدیق شده است و همچنین طلبکارهایی که طلب آن‌ها موقتاً قبول گردیده یا وکیل ثابت‌الوکاله آن‌ها حاضر ‌می‌شوند تاجر ورشکسته نیز به این مجمع احضار می‌شود مشارالیه باید شخصاً حاضر گردد و فقط وقتی می‌تواند اعزام وکیل نماید که عذر موجه داشته ‌و صحت آن به تصدیق عضو ناظر رسیده باشد.

ماده ۴۷۸ مدیر تصفیه به مجمع طلبکارها راپورتی از وضعیت ورشکستگی و اقداماتی که به عمل آمده و عملیاتی که با استحضار تاجر ورشکسته‌ شده است می‌دهد راپورت مزبور به امضا مدیر تصفیه رسیده به عضو ناظر تقدیم می‌شود و عضو ناظر باید از کلیه مذاکرات و تصمیمات مجمع ‌طلبکارها صورت‌مجلسی ترتیب دهد.

مبحث دوم -‌ در قرارداد ارفاقی

فقره اول -‌ در ترتیب قرارداد ارفاقی

ماده ۴۷۹ قرارداد ارفاقی بین تاجر ورشکسته و طلبکارهای او منعقد نمی‌شود مگر پس از اجرای مراسمی که در فوق مقرر شده است.

ماده ۴۸۰ قرارداد ارفاقی فقط وقتی منعقد می‌شود که لااقل نصف به علاوه یک نفر از طلبکارها با داشتن لااقل سه‌ربع از کلیه مطالباتی که مطابق‌ مبحث پنجم از فصل ششم تشخیص و تصدیق‌شده یا موقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شرکت نموده باشند والا بلااثر خواهد بود.

ماده ۴۸۱ هرگاه در مجلس قرارداد ارفاقی اکثریت طلبکارها عدداً حاضر شوند ولی از حیث مبلغ دارای سه‌ربع از مطالبات نباشند یا آن که دارای‌ سه‌ربع از مطالبات باشند ولی اکثریت عددی را حائز نباشند نتیجه حاصله از آن مجلس معلق و قرار انعقاد مجلس ثانی برای یک هفته بعد داده می‌شود.

ماده ۴۸۲ طلبکارهایی که در مجلس اول خود یا وکیل ثابت‌الوکاله آن‌ها حاضر بوده و صورت‌مجلس را امضا نموده‌اند مجبور نیستند در مجلس ‌ثانی حاضر شوند مگر آن که بخواهند در تصمیم خود تغییری دهند ولی اگر حاضر نشدند تصمیمات سابق آن‌ها به اعتبار خود باقی است -‌ اگر در جلسه ثانی اکثریت عددی و مبلغی مطابق ماده (۴۸۰) تکمیل شود قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود.

ماده ۴۸۳ اگر تاجر به عنوان ورشکسته به تقلب محکوم شده باشد قرارداد ارفاقی منعقد نمی‌شود -‌ در موقعی که تاجر به عنوان ورشکسته به تقلب‌ تعقیب می‌شود لازم است طلبکارها دعوت شوند و معلوم کنند که آیا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقی تصمیم خود را در امر مشارالیه به زمان حصول نتیجه رسیدگی به تقلب موکول خواهند کرد یا تصمیم فوری خواهند گرفت اگر بخواهند تصمیم را موکول به زمان بعد نمایند ‌باید طلبکارهای حاضر از حیث عده و از حیث مبلغ اکثریت معین در ماده (۴۸۰) را حائز باشند چنانچه در انقضای مدت و حصول نتیجه رسیدگی ‌به تقلب بنای انعقاد قرارداد ارفاقی شود قواعدی که به موجب مواد قبل مقرر است در این موقع نیز باید معمول گردد.

ماده ۴۸۴ اگر تاجر به عنوان ورشکستگی به تقصیر محکوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی ممکن است لیکن در صورتی که تعقیب تاجر شروع شده ‌باشد طلبکارها می‌توانند تا حصول نتیجه تعقیب و با رعایت مقررات ماده قبل تصمیم در قرارداد را تأخیر بیندازند.

ماده ۴۸۵ کلیه طلبکارها که حق شرکت در انعقاد قرارداد ارفاقی داشته‌اند می‌توانند راجع به قرارداد اعتراض کنند -‌ اعتراض باید موجه بوده و در‌ ظرف یک هفته از تاریخ قرارداد به مدیر تصفیه و خود تاجر ورشکسته ابلاغ شود والا از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

‌مدیر تصفیه و تاجر ورشکسته به اولین جلسه محکمه که به عمل ورشکستگی رسیدگی می‌کنند احضار می‌شوند.

ماده ۴۸۶ قرارداد ارفاقی باید به تصدیق محکمه برسد و هر یک از طرفین قرارداد می‌توانند تصدیق آن را از محکمه تقاضا نماید.

‌محکمه نمی‌تواند قبل از انقضای مدت یک هفته مذکور در ماده قبل تصمیمی راجع به تصدیق اتخاذ نماید -‌ هرگاه در ظرف این مدت از طرف‌ طلبکارهایی که حق اعتراض دارند اعتراضاتی به عمل آمده باشد محکمه باید در موضوع اعتراضات و تصدیق قرارداد ارفاقی حکم واحد صادر کند -‌ ‌اگر اعتراضات تصدیق شود قرارداد نسبت به تمام اشخاص ذی‌نفع بلااثر می‌شود.

ماده ۴۸۷ قبل از آن که محکمه در باب تصدیق قرارداد رای دهد عضو ناظر باید راپورتی که متضمن کیفیت ورشکستگی و امکان قبول قرارداد ‌باشد به محکمه تقدیم نماید.

ماده ۴۸۸ در صورت عدم رعایت قواعد مقرره محکمه از تصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود.

فقره دوم -‌ در اثرات قرارداد ارفاقی

ماده ۴۸۹ همین که قرارداد ارفاقی تصدیق شد نسبت به طلبکارهایی که در اکثریت بوده‌اند یا در ظرف ده روز از تاریخ تصدیق آن را امضا نموده‌اند ‌قطعی خواهد بود ولی طلبکارهایی که جزو اکثریت نبوده و قرارداد را هم امضا نکرده‌اند می‌توانند سهم خود را موافق آن چه از دارایی تاجر به طلبکارها‌ می‌رسد دریافت نمایند لیکن حق ندارند در آتیه از دارایی تاجر ورشکسته بقیه طلب خود را مطالبه کنند مگر پس از تأدیه تمام طلب کسانی که در قرارداد ‌ارفاقی شرکت داشته یا آن را در ظرف ده روز مزبور امضا نموده‌اند.

ماده ۴۹۰ پس از تصدیق‌شدن قرارداد ارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمی‌شود مگر این که پس از تصدیق مکشوف شود که در میزان دارایی‌ یا مقدار قروض حیله به کار رفته و قدر حقیقی قلم‌داد نشده است.

ماده ۴۹۱ همین که حکم محکمه راجع به تصدیق قرارداد قطعی شد مدیر تصفیه صورت‌حساب کاملی با حضور عضو ناظر به تاجر ورشکسته ‌می‌دهد که در صورت عدم اختلاف بسته می‌شود -‌ مدیر تصفیه کلیه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنین دارایی ورشکسته را به استثنای آن چه که باید ‌به طلبکارانی که قرارداد ارفاقی را امضا نکرده‌اند داده شود به مشارالیه رد کرده رسید می‌گیرد و پس از آن که قرار تأدیه سهم طلبکاران مذکور را داد مأموریت مدیر تصفیه ختم می‌شود -‌ از تمام این مراتب عضو ناظر صورت‌مجلسی تهیه می‌نماید و مأموریتش خاتمه می‌یابد -‌ در صورت تولید‌ اختلاف محکمه رسیدگی کرده حکم مقتضی خواهد داد.

فقره سوم -‌ در ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی

ماده ۴۹۲ در مورد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است:

۱ در مورد محکومیت تاجر به ورشکستگی به تقلب؛

۲ در مورد ماده (۴۹۰)؛

ماده ۴۹۳ اگر محکمه حکم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد ضمانت ضامن یا ضامن‌ها (‌در صورتی که باشد) به خودی خود ملغی می‌شود.

ماده ۴۹۴ اگر تاجر ورشکسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجرا نکرد ممکن است برای فسخ قرارداد مزبور بر علیه او اقامه دعوی نمود.

ماده ۴۹۵ در صورتی که اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را یک یا چند نفر ضمانت کرده باشند طلبکارها می‌توانند اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد ‌را که ضامن دارد از او بخواهند و در مورد اخیر آن قسمت از قرارداد که ضامن نداشته فسخ می‌شود. در صورت تعدد ضامن مسئولیت آن‌ها تضامنی است.

ماده ۴۹۶ اگر تاجر ورشکسته پس از تصدیق قرارداد به عنوان ورشکستگی به تقلب تعقیب‌شده در تحت توقیف یا حبس درآید محکمه می‌تواند ‌هر قسم وسایل تأمینیه را که مقتضی بداند اتخاذ کند ولی به محض صدور قرار منع تعقیب یا حکم تبرئه وسایل مزبوره مرتفع می‌شود.

ماده ۴۹۷ پس از صدور حکم ورشکستگی به تقلب یا حکم ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی محکمه یک عضو ناظر و یک مدیر تصفیه معین می‌کند.

ماده ۴۹۸ مدیر تصفیه می‌تواند دارایی تاجر را توقیف و مهر و موم نماید مدیر تصفیه فوراً از روی صورت دارایی سابق اقدام به رسیدگی اسناد و ‌نوشتجات نموده و اگر لازم باشد متممی برای صورت دارایی ترتیب می‌دهد مدیر تصفیه باید فوراً به وسیله اعلان در روزنامه طلبکارهای جدید را اگر ‌باشند دعوت نماید که در ظرف یک ماه اسناد مطالبات خود را برای رسیدگی ابراز کنند -‌ در اعلان مزبور مفاد قرار محکمه که به موجب آن مدیر تصفیه‌ معین شده است باید درج شود.

ماده ۴۹۹ بدون فوت وقت به اسنادی که مطابق ماده قبل ابرازشده رسیدگی می‌شود -‌ نسبت به مطالباتی که سابقاً تشخیص یا تصدیق شده است ‌رسیدگی جدید به عمل نمی‌آید -‌ مطالباتی که تمام یا قسمتی از آن‌ها بعد از تصدیق پرداخته شده است موضوع می‌شود.

ماده ۵۰۰ معاملاتی که تاجر ورشکسته پس از صدور حکم راجع به تصدیق قرارداد ارفاقی تا صدور حکم بطلان یا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل‌ نمی‌شود مگر در صورتی که معلوم شود به قصد اضرار بوده و به ضرر طلبکاران هم باشد.

ماده ۵۰۱ در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارایی تاجر بین طلبکاران ارفاقی و اشخاصی که بعد از قرارداد ارفاقی طلبکار شده‌اند به غرما ‌تقسیم می‌شود.

ماده ۵۰۲ اگر طلبکاران ارفاقی بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ یا ابطال چیزی گرفته‌اند مأخوذی آن‌ها از وجهی که به ترتیب غرما به آن‌ها می‌رسد ‌کسر خواهد شد.

ماده ۵۰۳ هرگاه تاجری ورشکست و امرش منتهی به قرارداد ارفاقی گردید و ثانیاً بدون این که قرارداد مزبور ابطال یا فسخ شود ورشکست شد‌ مقررات دو ماده قبل در ورشکستگی ثانوی لازم‌الاجراء است.

مبحث سوم -‌ در تفریغ حساب و ختم عمل ورشکستگی

ماده ۵۰۴ اگر قرارداد ارفاقی منعقد نشد مدیر تصفیه فوراً به عملیات تصفیه و تفریق عمل ورشکستگی شروع خواهد کرد.

ماده ۵۰۵ در صورتی که اکثریت مذکور در ماده (۴۸۰) موافقت نماید محکمه مبلغی را برای اعاشه ورشکسته در حدود مقررات ماده (۴۴۷) معین خواهد کرد.

ماده ۵۰۶ اگر شرکت تضامنی -‌ مختلط یا نسبی ورشکست شود طلبکارها می‌توانند قرارداد ارفاقی را با شرکت یا منحصراً با یک یا چند نفر از ‌شرکاء ضامن منعقد نمایند. در صورت ثانی دارایی شرکت تابع مقررات این مبحث و به غرما تقسیم می‌شود ولی دارایی شخصی شرکایی که با آن‌ها ‌قرارداد ارفاقی منعقد شده است به غرما تقسیم نخواهد شد -‌ شریک یا شرکاء ضامن که با آن‌ها قرارداد خصوصی منعقدشده نمی‌توانند تعهد حصه ‌نمایند مگر از اموال شخصی خودشان -‌ شریکی که با او قرارداد مخصوص منعقدشده از مسئولیت ضمانتی مبری است.

ماده ۵۰۷ اگر طلبکارها بخواهند تجارت تاجر ورشکسته را ادامه دهند می‌توانند برای این امر وکیل یا عامل مخصوصی انتخاب نموده یا به خود‌ مدیر تصفیه این مأموریت را بدهند.

ماده ۵۰۸ در ضمن تصمیمی که وکالت مذکور در ماده فوق را مقرر می‌دارد باید مدت و حدود وکالت و همچنین میزان وجهی که وکیل می‌تواند ‌برای مخارج لازمه پیش خود نگاه دارد معین گردد -‌ تصمیم مذکور اتخاذ نمی‌شود مگر با حضور عضو ناظر و با اکثریت سه‌ربع از طلبکارها عدداً و ‌مبلغاً -‌ خود تاجر ورشکسته و همچنین طلبکارهای مخالف (‌با رعایت ماده ۴۷۳) می‌توانند نسبت به این تصمیم در محکمه اعتراض نمایند -‌ این‌ اعتراض اجرای تصمیم را به تأخیر نمی‌اندازد.

ماده ۵۰۹ اگر از معاملات وکیل یا عاملی که تجارت ورشکسته را ادامه می‌دهد تعهداتی حاصل شود که بیش از حد دارایی تاجر ورشکسته است‌ فقط طلبکارهایی که آن اجازه را داده‌اند شخصاً علاوه بر حصه که در دارایی مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدود اختیاراتی که داده‌اند مسئول ‌تعهدات مذکوره می‌باشند.

ماده ۵۱۰ در صورتی که عمل تاجر ورشکسته منجر به تفریغ حساب شود مدیر تصفیه مکلف است تمام اموال منقول و غیرمنقول تاجر ‌ورشکسته را به فروش رسانیده مطالبات و دیون و حقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفریغ کند تمام این مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با‌ حضور تاجر ورشکسته به عمل می‌آید. اگر تاجر ورشکسته از حضور استنکاف نمود استحضار مدعی‌العموم کافی است -‌ فروش اموال مطابق نظامنامه ‌وزارت عدلیه به عمل خواهد آمد.

ماده ۵۱۱ همین که تفریق عمل تاجر به اتمام رسید عضو ناظر طلبکارها و تاجر ورشکسته را دعوت می‌نماید. در این جلسه مدیر تصفیه حساب‌ خود را خواهد داد.

ماده ۵۱۲ هرگاه اموالی در اجاره تاجر ورشکسته باشد مدیر تصفیه در فسخ یا ابقاء اجاره به نحوی که موافق منافع طلبکارها باشد اتخاذ تصمیم می‌کند -‌ اگر تصمیم بر فسخ اجاره‌شده صاحبان اموال مستأجره از بابت مال‌الاجاره که تا آن تاریخ مستحق شده‌اند جزو غرما منظور می‌شوند اگر ‌تصمیم بر ابقاء اجاره بوده و تأمیناتی هم سابقاً به موجب اجاره‌نامه به موجر داده شده باشد آن تأمینات ابقاء خواهد شد والا تأمیناتی که پس از‌ ورشکستگی داده می‌شود باید کافی باشد -‌ در صورتی که با تصمیم مدیر تصفیه بر فسخ اجاره موجر راضی به فسخ نشود حق مطالبه تأمین را نخواهد داشت.

ماده ۵۱۳ مدیر تصفیه می‌تواند با اجازه عضو ناظر اجاره را برای بقیه مدت به دیگری تفویض نماید مشروط بر این که به موجب قرارداد کتبی‌ طرفین این حق منع نشده باشد و در صورت تفویض به غیر باید وثیقه کافی که تأمین پرداخت مال‌الاجاره را بنماید به مالک اموال مستأجره داده و کلیه ‌شرایط و مقررات اجاره‌نامه را به موقع خود اجرا کند.

فصل هشتم -‌ در اقسام مختلفه طلبکارها و حقوق هر یک از آن‌ها

مبحث اول ‌-‌ در طلبکارهایی که رهینه منقول دارند

ماده ۵۱۴ طلبکارهایی که رهینه در دست دارند فقط در صورت غرما برای یادداشت قید می‌شوند.

ماده ۵۱۵ مدیر تصفیه می‌تواند در هر موقع با اجازه عضو ناظر طلب طلبکارها را داده و شیئی مرهون را از رهن خارج و جزو دارایی تاجر ‌ورشکسته منظور دارد.

ماده ۵۱۶ اگر وثیقه فک نشود مدیر تصفیه باید با نظارت مدعی‌العموم آن را به فروش برساند و مرتهن نیز در آن موقع باید دعوت شود. اگر قیمت‌ فروش وثیقه پس از وضع مخارج بیش از طلب طلبکار باشد مازاد به مدیر تصفیه تسلیم می‌شود و اگر قیمت فروش کمتر شد مرتهن برای بقیه طلب ‌خود در جزو طلبکارهای عادی در غرما منظور خواهد شد.

ماده ۵۱۷ مدیر تصفیه صورت طلبکارهایی را که ادعای وثیقه می‌نمایند به عضو ناظر تقدیم می‌کند. عضو مزبور در صورت لزوم اجازه می‌دهد ‌طلب آن‌ها از اولین وجوهی که تهیه می‌شود پرداخته گردد در صورتی که نسبت به حق وثیقه طلبکارها اعتراض داشته باشند به محکمه رجوع می‌شود.

مبحث دوم -‌ در طلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حق تقدم دارند

ماده ۵۱۸ اگر تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیرمنقول حاصل‌شده قبل از تقسیم دارایی منقول یا در همان حین به عمل آمده باشد ‌طلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند و حاصل فروش اموال مزبور کفایت طلب آن‌ها را ننموده است نسبت به بقیه طلب خود جزو ‌غرماء معمولی منظور و از وجوهی که برای غرماء مزبور مقرر است حصه می‌برند مشروط بر این که طلب آن‌ها به طوری که قبلاً مذکور شده است تصدیق‌ شده باشد.

ماده ۵۱۹ اگر قبل از تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیرمنقول حاصل‌شده وجهی از بابت دارایی منقول تقسیم شود طلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند و طلب آن‌ها تصدیق و اعتراف شده است به میزان کلیه طلب خود جزو سایر غرما وارد و از وجوه مزبوره حصه می‌برند ‌ولی عندالاقتضاء مبلغ دریافتی در موقع تقسیم حاصل اموال غیرمنقول از طلب آن‌ها موضوع می‌شود.

ماده ۵۲۰ در مورد طلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حقوقی دارند ولی به واسطه مقدم بودن سایر طلبکارها نمی‌توانند در حین تقسیم ‌قیمت اموال غیرمنقول طلب خود را تماماً وصول کنند ترتیب ذیل مرعی خواهد بود:

‌اگر طلبکارهای مزبور قبل از تقسیم حاصل اموال غیرمنقول از بابت طلب خود وجهی دریافت داشته باشند این مبلغ از حصه که از بابت اموال غیر‌منقول به آن‌ها تعلق می‌گیرد موضوع و به حصه که باید بین طلبکارهای معمولی تقسیم شود اضافه می‌گردد و بقیه طلبکارهایی که در اموال غیرمنقول ‌ذی‌حق بوده‌اند برای بقیه طلب خود به نسبت آن بقیه جزو غرما محسوب‌شده حصه می‌برند.

ماده ۵۲۱ اگر به واسطه مقدم بودن طلبکارهای دیگر بعضی از طلبکارهایی که نسبت به اموال غیرمنقول حقی دارند وجهی دریافت نکنند طلب‌ آن‌ها جزو غرما محسوب و بدین سمت هر معامله که از بابت قرارداد ارفاقی و غیره با غرما می‌شود با آن‌ها نیز به عمل خواهد آمد.

فصل نهم -‌ در تقسیم بین طلبکارها و فروش اموال منقول

ماده ۵۲۲ پس از وضع مخارج اداره امور ورشکستگی و اعانه که ممکن است به تاجر ورشکسته داده شده باشد و وجوهی که باید به صاحبان‌ مطالبات ممتازه تأدیه گردد مجموع دارایی منقول بین طلبکارها به نسبت طلب آن‌ها که قبلاً تشخیص و تصدیق شده است خواهد شد.

ماده ۵۲۳ مدیر تصفیه برای اجرای مقصود مذکور در ماده فوق ماهی یک مرتبه صورت‌حساب عمل ورشکستگی را با تعیین وجوه موجوده به عضو ناظر می‌دهد. عضو مذکور در صورت لزوم امر به تقسیم وجوه مزبور بین طلبکارها داده مبلغ آن را معین و مواظبت می‌نماید که به تمام طلبکارها ‌اطلاع داده شود.

ماده ۵۲۴ در موقع تقسیم وجوه بین طلبکارها حصه طلبکارهای مقیم ممالک خارجه به نسبت طلب آن‌ها که در صورت دارایی و قروض منظور ‌شده است موضوع می‌گردد. چنانچه مطالبات مزبور صحیحاً در صورت دارایی و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر می‌تواند حصه موضوعی را زیاد ‌کند. برای مطالباتی که هنوز در باب آن‌ها تصمیم قطعی اتخاذ نشده است باید مبلغی موضوع کرد.

ماده ۵۲۵ وجوهی که برای طلبکارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی که قانون برای آن‌ها معین کرده به طور امانت به صندوق عدلیه ‌سپرده خواهد شد -‌ اگر طلبکارهای مذکور مطابق این قانون مطالبات خود را به تصدیق نرسانند مبلغ مزبور بین طلبکارهایی که طلب آن‌ها به تصدیق رسیده تقسیم می‌گردد.

‌وجوهی که برای مطالبات تصدیق‌‌نشده موضوع گردیده در صورت عدم تصدیق آن مطالبات بین طلبکارهایی که طلب آن‌ها تصدیق‌شده تقسیم می‌شود.

ماده ۵۲۶ هیچ طلبی را مدیر تصفیه نمی‌پردازد مگر آن که مدارک و اسناد آن را قبلاً ملاحظه کرده باشد مدیر تصفیه مبلغی را که پرداخته در روی ‌سند قید می‌کند عضو ناظر در صورت عدم امکان ابراز سند می‌تواند اجازه دهد که به موجب صورت‌مجلسی که طلب در آن تصدیق‌شده وجهی‌ پرداخته شود در هر حال باید طلبکارها رسید وجه را در ذیل صورت تقسیم ذکر کنند.

ماده ۵۲۷ ممکن است هیئت طلبکارها با استحضار تاجر ورشکسته از محکمه تحصیل اجازه نمایند که تمام یا قسمتی از حقوق و مطالبات تاجر‌ ورشکسته را که هنوز وصول‌نشده به طوری که صرفه و صلاح تاجر ورشکسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قرار دهند در این صورت مدیر تصفیه اقدامات مقتضیه را به عمل خواهد آورد -‌ در این خصوص هر طلبکاری می‌تواند به عضو ناظر مراجعه کرده تقاضا نماید که طلبکارهای ‌دیگر را عودت نماید تا تصمیم خود را اتخاذ بنمایند.

فصل دهم -‌ در دعوی استرداد

ماده ۵۲۸ اگر قبل از ورشکستگی تاجر، کسی اوراق تجارتی به او داده باشد که وجه آن را وصول و به حساب صاحب سند نگاه دارد ویا ‌به مصرف معینی برساند و وجه اوراق مزبور وصول یا تأدیه نگشته و اسناد عیناً در حین ورشکستگی در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد صاحبان آن‌ می‌توانند عین اسناد را استرداد کنند.

ماده ۵۲۹ مال‌التجاره‌هایی که در نزد تاجر ورشکسته امانت بوده یا به مشارالیه داده شده است که به حساب صاحب مال‌التجاره به فروش برساند ‌مادام که عین آن‌ها کلاً یا جزء نزد تاجر ورشکسته موجود یا نزد شخص دیگری از طرف تاجر مزبور به امانت یا برای فروش گذارده‌شده و موجود باشد ‌قابل استرداد است.

ماده ۵۳۰ مال‌التجاره‌هایی که تاجر ورشکسته به حساب دیگری خریداری کرده و عین آن موجود است اگر قیمت آن پرداخته نشده باشد از طرف‌ فروشنده والا از طرف کسی که به حساب او آن مال خریداری شده قابل استرداد است.

ماده ۵۳۱ هرگاه تمام یا قسمتی از مال‌التجاره که برای فروش به تاجر ورشکسته داده شده بود معامله‌شده و به هیچ نحوی بین خریدار و تاجر ‌ورشکسته احتساب نشده باشد از طرف صاحب مال قابل استرداد است اعم از این که نزد تاجر ورشکسته یا خریدار باشد و به طور کلی عین هر مال‌ متعلق به دیگری که در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد قابل استرداد است.

ماده ۵۳۲ اگر مال‌التجاره که برای تاجر ورشکسته حمل‌شده قبل از وصول از روی صورت‌حساب یا بارنامه که دارای امضا ارسال‌کننده است به فروش رسیده و فروش صوری نباشد دعوی استرداد پذیرفته نمی‌شود والا موافق ماده (۵۲۹) قابل استرداد است و استردادکننده باید وجوهی را که به طور علی‌الحساب گرفته یا مساعدتاً از بابت کرایه حمل و حق کمیسیون و بیمه و غیره تأدیه‌شده یا از این بابت‌ها باید تأدیه بشود به طلبکارها بپردازند.

ماده ۵۳۳ هرگاه کسی مال‌التجاره به تاجر ورشکسته فروخته ولیکن هنوز آن جنس نه به خود تاجر ورشکسته تسلیم‌شده و نه به کس دیگر که ‌به حساب او بیاورد آن کس می‌تواند به اندازه که وجه آن را نگرفته از تسلیم مال‌التجاره امتناع کند.

ماده ۵۳۴ در مورد دو ماده قبل مدیر تصفیه می‌تواند با اجازه عضو ناظر تسلیم مال‌التجاره را تقاضا نماید ولی باید قیمتی را که بین فروشنده و تاجر ‌ورشکسته مقرر شده است بپردازد.

ماده ۵۳۵ مدیر تصفیه می‌تواند با تصویب عضو ناظر تقاضای استرداد را قبول نماید و در صورت اختلاف محکمه پس از استماع عقیده عضو ناظر حکم مقتضی را می‌دهد.

فصل یازدهم -‌ در طرق شکایت از احکام صادره راجع به ورشکستگی

ماده ۵۳۶ حکم اعلان ورشکستگی و همچنین حکمی که به موجب آن تاریخ توقف تاجر در زمانی قبل از اعلان ورشکستگی تشخیص شود قابل ‌اعتراض است.

ماده ۵۳۷ اعتراض باید از طرف تاجر ورشکسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذی‌نفع که در ایران مقیمند در ظرف یک ماه و از طرف آن‌هایی‌ که در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه به عمل آید ابتدای مدت‌های مزبور از تاریخی است که احکام مذکوره اعلان می‌شود.

• رای وحدت رویه؛ شماره 789 مورخ 03/04/1399: با توجه به این که به لحاظ وضعیت خاص ورشکستگی و احکام راجع به آن و لزوم تسریع در انجام عملیات تصفیه، مقررات خاصی در قانون تجارت وضع‌شده و از جمله فصل مخصوصی به طرق شکایت از احکام صادره راجع به ورشکستگی تحت همین عنوان اختصاص داده شده و آگهی کردن حکم ورشکستگی الزامی شده و در ماده ۵۳۷ همین قانون مبدا اعتراض اشخاص ذی‌نفع به نحو مطلق، تاریخ اعلان (آگهی) احکام راجع به ورشکستگی دانسته شده است و قرینه کافی بر نسخ مقررات خاص مذکور به موجب مقررات عام قانون موخر‌التصویب آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی وجود ندارد و با عنایت به اصل عدم نسخ، اعتراض کلیه اشخاص ذی‌نفع به احکام ورشکستگی، خارج از مهلت‌های مذکور در ماده ۵۳۷ قانون یادشده در دادگاه صادرکننده حکم قابلیت استماع ندارد. بنا به مراتب، رای شماره ۲۸۴ مورخ 27/12/1397 شعبه دهم دادگاه تجدیدنظر استان اصفهان که با این نظر انطباق دارد به اکثریت قاطع آراء هیات عمومی صحیح و مطابق قانون تشخیص داده می‌شود. این رای طبق ماده ۴۷۱ قانون آیین دادرسی کیفری مصوب ۱۳۹۲ با اصلاحات بعدی، در موارد مشابه برای شعب دیوان، دادگاه‌ها و سایر مراجع اعم از قضایی و غیر آن لازم‌الاتباع است.

ماده ۵۳۸ پس از انقضای مهلتی که برای تشخیص و تصدیق مطالبات طلبکارها معین شده است دیگر هیچ تقاضایی از طرف طلبکارها راجع ‌به تعیین تاریخ توقف به غیر آن تاریخی که به موجب حکم ورشکستگی یا حکم دیگری که در این باب صادرشده قبول نخواهد شد -‌ همین که مهلت‌های ‌مزبور منقضی شد تاریخ توقف نسبت به طلبکارها قطعی و غیرقابل تغییر خواهد بود.

ماده ۵۳۹ مهلت استیناف از حکم ورشکستگی ده روز از تاریخ ابلاغ است -‌ به این مدت برای کسانی که محل اقامت آن‌ها از مقر محکمه بیش از ‌شش فرسخ فاصله دارد از قرار هر شش فرسخ یک روز اضافه می‌شود.

ماده ۵۴۰ قرارهای ذیل قابل اعتراض و استیناف و تمیز نیست:

1.‌ قرارهای راجعه به تعیین یا تغییر عضو ناظر یا مدیر تصفیه؛

2.‌ قرارهای راجعه به تقاضای اعانه به جهت تاجر ورشکسته یا خانواده او؛

۳.‌ قرارهای فروش اسباب یا مال‌التجاره که متعلق به ورشکسته است؛

۴.‌ قرارهایی که قرارداد ارفاقی را موقتاً موقوف یا قبول موقتی مطالبات متنازعٌ‌فیه را مقرر می‌دارد؛

۵.‌ قرارهای صادره درخصوص شکایت از اوامری که عضو ناظر در حدود صلاحیت خود صادر کرده است؛

باب دوازدهم -‌ در ورشکستگی به تقصیر و ورشکستگی به تقلب

فصل اول -‌ در ورشکستگی به تقصیر

ماده ۵۴۱ تاجر در موارد ذیل ورشکسته به تقصیر اعلان می‌شود:

1.‌ در صورتی که محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه در ایام عادی بالنسبه به عایدی او فوق‌العاده بوده است؛

2.‌ در صورتی که محقق شود که تاجر نسبت به سرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی کرده که در عرف تجارت موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق محض است؛

۳.‌ اگر به قصد تأخیر انداختن ورشکستگی خود خریدی بالاتر یا فروشی نازلتر از مظنه روز کرده باشد یا اگر به همان قصد وسایلی که دور از صرفه‌ است به کار برده تا تحصیل وجهی نماید اعم از این که از راه استقراض یا صدور برات یا به طریق دیگر باشد؛

۴.‌ اگر یکی از طلبکارها پس از تاریخ توقف بر سایرین ترجیح داده و طلب او را پرداخته باشد؛

ماده ۵۴۲ در موارد ذیل هر تاجر ورشکسته ممکن است ورشکسته به تقصیر اعلان شود:

1.‌ اگر به حساب دیگری و بدون آن که در مقابل عوضی دریافت نماید تعهداتی کرده باشد که نظر به وضعیت مالی او در حین انجام آن‌ها آن تعهدات فوق‌العاده باشد؛

2.‌ اگر عملیات تجارتی او متوقف‌شده و مطابق ماده (۴۱۳) این قانون رفتار نکرده باشد؛

۳.‌ اگر از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین و ۱۲ خرداد ۱۳۰۴ دفتر نداشته یا دفاتر او ناقص یا بی‌ترتیب بوده یا در صورت دارایی وضعیت حقیقی خود را اعم از قروض و مطالبات به طور صحیح معین نکرده باشد (مشروط بر این که در این موارد مرتکب تقلبی نشده ‌باشد؛

ماده ۵۴۳ ورشکستگی به تقصیر جنحه محسوب و مجازات آن از شش ماه تا سه سال حبس تأدیبی است. (به موجب ردیف 1 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

ماده ۵۴۴ رسیدگی به جرم فوق بر حسب تقاضای مدیر تصفیه یا هر یک از طلبکارها یا تعقیب مدعی‌العموم در محکمه جنحه به عمل می‌آید.

ماده ۵۴۵ در صورتی که تعقیب تاجر ورشکسته به تقصیر از طرف مدعی‌العموم به عمل آمده باشد مخارج آن را به هیچ وجه نمی‌توان به هیئت‌ طلبکارها تحمیل نمود -‌ در صورت انعقاد قرارداد ارفاقی مأمورین اجرا نمی‌توانند اقدام به وصول این مخارج کنند مگر پس از انقضای مدت‌های معینه در ‌قرارداد.

ماده ۵۴۶ مخارج تعقیبی که از طرف مدیر تصفیه به نام طلبکارها می‌شود در صورت برائت تاجر به عهده هیئت طلبکارها و در صورتی که محکوم ‌شد به عهده دولت است لیکن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشکسته مراجعه نماید.

ماده ۵۴۷ مدیر تصفیه نمی‌تواند تاجر ورشکسته را به عنوان ورشکستگی به تقصیر تعقیب کند یا از طرف هیئت طلبکارها مدعی خصوصی واقع ‌شود مگر پس از تصویب اکثریت طلبکارهای حاضر.

ماده ۵۴۸ مخارج تعقیبی که از طرف یکی از طلبکارها به عمل می‌آید در صورت محکومیت تاجر ورشکسته به عهده دولت و در صورت برائت ‌ذمه به عهده تعقیب‌کننده است.

فصل دوم -‌ در ورشکستگی به تقلب

ماده ۵۴۹ هر تاجر ورشکسته که دفاتر خود را مفقود نموده یا قسمتی از دارایی خود را مخفی کرده ویا به طریق مواضعه و معاملات صوری از ‌میان برده و همچنین هر تاجر ورشکسته که خود را به وسیله اسناد ویا به وسیله صورت دارایی و قروض به طور تقلب به میزانی که در حقیقت مدیون‌ نمی‌باشد مدیون قلم‌داد نموده است ورشکسته به تقلب اعلام و مطابق قانون جزا مجازات می‌شود.

ماده ۵۵۰ راجع به تقاضای تعقیب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفاد مواد (۵۴۵) تا (۵۴۸) لازم‌الرعایه است.

فصل سوم -‌ در جنحه و جنایاتی که اشخاص غیر از تاجر ورشکسته در امر ورشکستگی مرتکب می‌شوند

ماده ۵۵۱ در مورد ورشکستگی، اشخاص ذیل مجرم محسوب و مطابق قانون جزا به مجازات ورشکسته به تقلب محکوم خواهند شد:

1.‌ اشخاصی که عالماً به نفع تاجر ورشکسته تمام یا قسمتی از دارایی منقول یا غیرمنقول او را از میان ببرند یا پیش خود نگاه دارند یا مخفی ‌نمایند؛

2.‌ اشخاصی که به قصد تقلب به اسم خود یا به اسم دیگری طلب غیرمواقعی را قلم‌داد کرده و مطابق ماده (۴۶۷) التزام داده باشند؛

ماده ۵۵۲ اشخاصی که به اسم دیگری یا به اسم موهومی تجارت نموده و اعمال مندرجه در ماده (۵۴۹) را مرتکب شده‌اند به مجازاتی که برای‌ ورشکسته به تقلب مقرر است محکوم می‌باشند.

ماده ۵۵۳ اگر اقوام شخص ورشکسته بدون شرکت مشارالیه اموال او را از میان ببرند یا مخفی نمایند یا پیش خود نگاه‌دارند به مجازاتی که برای سرقت معین است محکوم خواهند شد.

ماده ۵۵۴ در موارد معینه در مواد قبل محکمه که رسیدگی می‌کند باید درخصوص مسائل ذیل ولو این که متهم تبرئه شده باشد -‌ حکم بدهد:

1.‌ راجع به رد کلیه اموال و حقوقی که موضوع جرم بوده است به هیئت طلبکارها -‌ این حکم را محکمه در صورتی که مدعی خصوصی هم نباشد ‌باید صادر کند؛

2.‌ راجع به ضرر و خساراتی که ادعا شده است؛

ماده ۵۵۵ اگر مدیر تصفیه در حین تصدی به امور تاجر ورشکسته وجهی را حیف و میل کرده باشد به مجازات خیانت در امانت محکوم خواهد ‌شد.

ماده ۵۵۶ هرگاه مدیر تصفیه اعم از این که طلبکار باشد یا نباشد در مذاکرات راجعه به ورشکستگی با شخص ورشکسته یا با دیگری تبانی نماید یا ‌قرارداد خصوصی منعقد کند که آن تبانی یا قرارداد به نفع مرتکب و به ضرر طلبکارها یا بعضی از آن‌ها باشد در محکمه جنحه به حبس تأدیبی از شش ماه ‌تا دو سال محکوم می‌شود.

ماده ۵۵۷ کلیه قراردادهایی که پس از تاریخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت به هرکس حتی خود تاجر ورشکسته محکوم به بطلان است -‌ طرف قرارداد مجبور است که وجوه یا اموالی را که به موجب قرارداد باطل‌شده دریافت کرده است به اشخاص ذی‌حق مسترد دارد.

ماده ۵۵۸ هر حکم محکومیتی که به موجب این فصل یا به موجب فصول سابق صادر بشود باید به خرج محکومٌ‌علیه اعلان گردد.

فصل چهارم -‌ در اداره کردن اموال تاجر ورشکسته در صورت ورشکستگی به تقصیر یا تقلب

ماده ۵۵۹ در تمام مواردی که کسی به واسطه ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب تعقیب و محکوم می‌شود رسیدگی به کلیه دعاوی حقوقی به غیر از آن چه در ماده (۵۵۴) مذکور است از صلاحیت محکمه جزا خارج خواهد بود.

ماده ۵۶۰ مدیر تصفیه مکلف است در صورت تقاضای مدعی‌العموم بدایت کلیه اسناد و نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه را به او بدهد.

باب سیزدهم -‌ در اعاده اعتبار

ماده ۵۶۱ هر تاجر ورشکسته که کلیه دیون خود را با متفرعات و مخارجی که به آن تعلق گرفته است کاملاً بپردازد حقاً اعاده اعتبار می‌نماید.

ماده ۵۶۲ طلبکارها نمی‌توانند از جهت تأخیری که در اداء طلب آن‌ها شده است برای بیش از پنج سال مطالبه متفرعات و خسارت نمایند و در هر حال متفرعاتی که مطالبه می‌شود در سال نباید بیش از صدی هفت طلب باشد.

ماده ۵۶۳ برای آن که شریک ضامن یک شرکت ورشکسته که حکم ورشکستگی او نیز صادرشده بتواند حق اعاده اعتبار حاصل کند باید ثابت‌ نماید که به ترتیب فوق تمام دیون شرکت را پرداخته است ولو این که نسبت به شخص او قرارداد ارفاقی مخصوصی وجود داشته باشد.

ماده ۵۶۴ در صورتی که یک یا چند نفر از طلبکارها مفقودالاثر یا غایب بوده یا این که از دریافت وجه امتناع نمایند تاجر ورشکسته باید وجوهی را که به آن‌ها مدیون است با اطلاع مدعی‌العموم در صندوق عدلیه بسپارد و همین که تاجر معلوم کرد این وجوه را سپرده است بری‌الذمه محسوب است.

ماده ۵۶۵ تجار ورشکسته در دو مورد ذیل پس از اثبات صحت عمل در مدت پنج سال از تاریخ اعلان ورشکستگی می‌توانند اعتبار خود را اعاده ‌نمایند:

1.‌ تاجر ورشکسته که تحصیل قرارداد ارفاقی نموده و تمام وجوهی را که به موجب قرارداد به عهده گرفته است پرداخته باشد. این ترتیب در مورد‌ شریک شرکت ورشکسته که شخصاً تحصیل قرارداد ارفاقی جداگانه نموده است نیز رعایت می‌شود؛

2.‌ تاجر ورشکسته که کلیه طلبکاران ذمه او را بری کرده یا به اعاده اعتبار او رضایت داده‌اند؛

ماده ۵۶۶ عرض‌حال اعاده اعتبار باید به انضمام اسناد مثبته آن به مدعی‌العموم حوزه ابتدایی داده شود که اعلان ورشکستگی در آن حوزه واقع شده است.

ماده ۵۶۷ سواد این عرض‌حال در مدت یک ماه در اتاق جلسه محکمه ابتدایی و همچنین در اداره مدعی‌العموم بدایت الصاق و اعلان می‌شود به علاوه دفتردار محکمه باید مفاد عرض‌حال مزبور را به کلیه طلبکارهایی که مطالبات آن‌ها در حین تصفیه عمل تاجر ورشکسته یا بعد از آن تصدیق‌شده و‌ هنوز طلب خود را بر طبق مواد (۵۶۱) و (۵۶۲) کاملاً دریافت نکرده‌اند به وسیله مکتوب سفارشی اعلام دارد.

ماده ۵۶۸ هر طلبکاری که مطابق مقررات مواد (۵۶۱) و (۵۶۲) طلب خود را کاملاً دریافت نکرده می‌تواند در مدت یک ماه از تاریخ اعلام مذکور در ‌ماده قبل به عرض‌حال اعاده اعتبار اعتراض کند.

ماده ۵۶۹ اعتراض به وسیله اظهارنامه که به ضمیمه اسناد مثبته به دفتر محکمه بدایت داده می‌شود به عمل می‌آید -‌ طلبکار معترض می‌تواند ‌به موجب عرض‌حال در حین رسیدگی به دعوی اعاده اعتبار به طور شخص ثالث ورود کند.

ماده ۵۷۰ پس از انقضای موعد نتیجه تحقیقاتی که به توسط مدعی‌العموم به عمل آمده است به انضمام عرایضی که اعتراض به رئیس محکمه داده ‌می‌شود رئیس مزبور در صورت لزوم مدعی و معترضین را به جلسه خصوصی محکمه احضار می‌کند.

ماده ۵۷۱ در مورد ماده (۵۶۱) محکمه فقط صحت مدارک را سنجیده در صورت موافقت آن‌ها با قانون حکم اعاده اعتبار می‌دهد و در مورد ماده (۵۶۵) محکمه اوضاع و احوال را سنجیده به طوری که مقتضی عدل و انصاف بداند حکم می‌دهد و در هر دو صورت حکم باید در جلسه علنی صادر‌ گردد.

ماده ۵۷۲ مدعی اعاده اعتبار و همچنین مدعی عمومی و طلبکارهای معترض می‌توانند در ظرف ده روز از تاریخ اعلام حکم به وسیله مکتوب‌ سفارشی از حکمی که درخصوص اعاده اعتبار صادرشده استیناف بخواهند -‌ محکمه استیناف پس از رسیدگی بر حسب مقررات ماده (۵۷۱) حکم ‌صادر می‌کند.

ماده ۵۷۳ اگر عرض‌حال اعاده اعتبار رد بشود تجدید ممکن نیست مگر پس از انقضای شش ماه.

ماده ۵۷۴ اگر عرض‌حال قبول شود حکمی که صادر می‌گردد در دفتر مخصوصی که در محکمه بدایت محل اقامت تاجر، برای این کار مقرر است‌ ثبت خواهد شد.

‌اگر محل اقامت تاجر در حوزه محکمه که حکم می‌دهد نباشد در ستون ملاحظات دفتر ثبت اسامی ورشکستگان که در دایره ثبت اسناد محل موجود ‌است مقابل اسم تاجر ورشکسته با مرکب قرمز به حکم مزبور اشاره می‌شود.

ماده ۵۷۵ ورشکستگان به تقلب و همچنین اشخاصی که برای سرقت یا کلاهبرداری یا خیانت در امانت محکوم شده‌اند مادامی که از جنبه جزایی ‌اعاده حیثیت نکرده‌اند نمی‌توانند از جنبه تجارتی اعاده اعتبار کنند.

باب چهاردهم -‌ اسم تجارتی

ماده ۵۷۶ ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگر در مواردی که وزارت عدلیه ثبت آن را الزامی کند.

ماده ۵۷۷ صاحب تجارت‌خانه که شریک در تجارت‌خانه ندارد نمی‌تواند اسمی برای تجارت‌خانه خود انتخاب کند که موهم وجود شریک باشد.

ماده ۵۷۸ اسم تجارتی ثبت‌شده را هیچ شخص دیگری در همان محل نمی‌تواند اسم تجارتی خود قرار دهد ولو این که اسم تجارتی ثبت‌شده با‌ اسم خانوادگی او یکی باشد.

ماده ۵۷۹ اسم تجارتی قابل انتقال است.

ماده ۵۸۰ مدت اعتبار ثبت اسم تجارتی پنج سال است.

ماده ۵۸۱ در مواردی که ثبت اسم تجارتی الزامی‌شده در موعد مقرر ثبت به عمل نیاید اداره ثبت اقدام به ثبت کرده و سه برابر حق‌الثبت مأخوذ ‌خواهد داشت.

ماده ۵۸۲ وزارت عدلیه به موجب نظامنامه ترتیب ثبت اسم تجارتی و اعلان آن و اصول محاکمات در دعاوی مربوطه به اسم تجارتی را معین‌خواهد کرد.

باب پانزدهم -‌ شخصیت حقوقی

فصل اول -‌ اشخاص حقوقی

ماده ۵۸۳ کلیه شرکت‌های تجارتی مذکور در این قانون شخصیت حقوقی دارند.

ماده ۵۸۴ تشکیلات و مؤسساتی که برای مقاصد غیرتجارتی تأسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی که وزارت عدلیه معین ‌خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا می‌کنند.

ماده ۵۸۵ شرایط ثبت مؤسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.

‌حق‌الثبت مؤسسات و تشکیلات مطابق نظامنامه از پنج ریال طلا تا پنج پهلوی و به علاوه مشمول ماده (۱۳۵) قانون ثبت اسناد و املاک است.

ماده ۵۸۶ مؤسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آن‌ها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع است نمی‌توان ثبت کرد.

ماده ۵۸۷ مؤسسات و تشکیلات دولتی و بلدی به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی می‌شوند.

فصل دوم -‌ حقوق و وظایف و اقامتگاه و تابعیت شخص حقوقی

ماده ۵۸۸ شخص حقوقی می‌تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظایفی که بالطبیعه فقط انسان‌ ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت -‌ بنوت و امثال ذالک.

ماده ۵۸۹ تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته می‌شود.

ماده ۵۹۰ اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آن‌جا است.

ماده ۵۹۱ اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آن‌ها در آن مملکت است.

باب شانزدهم -‌ مقررات نهایی

ماده ۵۹۲ در مورد معاملاتی که سابقاً تجار یا شرکت‌ها و مؤسسات تجارتی به اعتبار بیش از یک امضا کرده‌اند خواه بعضی از امضاکنندگان به عنوان ضامن امضا کرده باشند خواه به عنوان دیگر طلبکار می‌تواند به امضاکنندگان مجتمعاً یا منفرداً رجوع نماید.

ماده ۵۹۳ در مورد ماده فوق مطالبه از هر یک از اشخاصی که طلبکار حق رجوع به آن‌ها دارد قاطع مرور زمان نسبت به دیگران نیز هست.

ماده ۵۹۴ به استثنای شرکت‌های سهامی و شرکت‌های مختلط سهامی به کلیه شرکت‌های ایرانی موجود که به امور تجارتی اشتغال دارند تا اول تیر ماه ۱۳۱۱ مهلت داده می‌شود که خود را با مقررات یکی از شرکت‌های مذکور در این قانون وفق داده و تقاضای ثبت نمایند والا نسبت به شرکت متخلف‌ مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکت‌ها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ رفتار خواهد شد.

ماده ۵۹۵ هرگاه مدت مذکور در ماده فوق برای تهیه مقدمات ثبت کافی نباشد ممکن است تا شش ماه دیگر از طرف محکمه صلاحیت‌دار مهلت اضافی داده شود مشروط بر این که در موقع تقاضای تمدید نصف حق‌الثبت شرکت پرداخته شود.

ماده ۵۹۶ تاریخ اجرای ماده (۱۵) این قانون در آن قسمتی که مربوط به جزای نقدی است و تاریخ اجرای ماده (۲۰۱) و تبصره آن و قسمت اخیر ماده (۲۲۰) اول فروردین ۱۳۱۲ خواهد بود.

ماده ۵۹۷ شرکت‌های مختلط سهامی موجود مکلف هستند که در ظرف شش ماه از تاریخ اجرای این قانون هیئت نظاری مطابق مقررات این قانون‌ تشکیل دهند والا هر صاحب سهمی حق دارد انحلال شرکت را تقاضا کند.

ماده ۵۹۸ طلبکاران تاجر متوقفی که قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه کرده‌اند مشمول مقررات ماده (۴۷۳) نبوده و از حقی که به موجب قانون سابق برای آن‌ها مقرر بوده استفاده خواهند کرد.

ماده ۵۹۹ نسبت به طلبکارانی که در امور ورشکستگی‌های سابق قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه نکرده‌اند مدیر تصفیه هر‌ ورشکسته اعلانی منتشر کرده و یک ماه به آن‌ها مهلت خواهد داد که مطابق ماده (۴۶۲) این قانون رفتار کنند و الا مشمول مقررات ماده (۴۷۳) خواهند شد.

ماده ۶۰۰ قوانین ذیل:

‌قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و دوازدهم فروردین و دوازدهم خرداد ۱۳۰۴ قانون اصلاح ماده ۲۰۶ قانون تجارت راجع به اعتراض عدم تأدیه ‌مصوب ۲ تیر ماه ۱۳۰۷ قانون اجازه عدم رعایت ماده ۲۷۰ و قسمتی از ماده ۴۴ قانون تجارت نسبت به تشکیلات و اساسنامه شرکت سهامی بانک ‌ملی و شرکت سهامی بانک پهلوی مصوب ۳۰ تیر ماه ۱۳۰۷ از تاریخ اول خرداد ماه ۱۳۱۱ نسخ و این قانون از تاریخ مزبور به موقع اجرا گذاشته ‌می‌شود.

‌چون به موجب قانون 30 فروردین 1310 وزیر عدلیه مجاز است لوایح قانونی را که به مجلس شورای ملی پیشنهاد می‌نماید پس از تصویب کمیسیون ‌قوانین عدلیه به موقع اجرا گذارده و پس از آزمایش آن‌ها در عمل نواقصی را که در ضمن جریان ممکن است معلوم شود رفع و قوانین مزبوره را تکمیل‌ نموده ثانیاً برای تصویب به مجلس شورای ملی پیشنهاد نماید علیهذا (‌قانون تجارت) مشتمل بر ششصد ماده که در تاریخ سیزدهم اردیبهشت ماه یک ‌هزار و سیصد و یازده شمسی به تصویب کمیسیون قوانین عدلیه مجلس شورای ملی رسیده است قابل اجراست.

‌رئیس مجلس شورای ملی -‌ دادگر

‌قانون تجارت الکترونیکی

مصوب 17/10/1382

‌باب اول -‌‌‌ مقررات عمومی

‌مبحث اول -‌‌‌ در کلیات

‌فصل اول ‌-‌‌‌ قلمرو و شمول قانون

‌ماده 1 این قانون مجموعه اصول و قواعدی است که برای مبادله آسان و ایمن اطلاعات در واسط‌های الکترونیکی و با استفاده از سیستم‌های ارتباطی جدید به کار می‌رود.

‌فصل دوم -‌‌ تعاریف

‌ماده 2

‌الف.‌ «‌داده پیام» (Data Message): هر نمادی از واقعه، اطلاعات یا مفهوم است که با وسایل الکترونیکی، نوری ویا فناوری‌های جدید اطلاعات تولید، ارسال، دریافت، ذخیره یا پردازش می‌شود؛

ب.‌ «‌اصل‌ساز» (Originator): منشأ اصلی «‌داده پیام» است که «‌داده پیام» به وسیله او یا از طرف او تولید یا ارسال می‌شود اما شامل شخصی که درخصوص «‌داده پیام» به عنوان واسطه عمل می‌کند نخواهد شد؛

ج.‌ «‌مخاطب» (Addressee): شخصی است که اصل‌ساز قصد دارد وی «‌داده پیام»‌را دریافت کند، اما شامل شخصی که در ارتباط با «‌داده پیام» به عنوان واسطه عمل می‌کند نخواهد شد؛

‌د.‌ «‌ارجاع در داده پیام» (Incorporation By Reference): یعنی به منابعی خارج از «‌داده پیام» عطف شود که درصورت مطابقت با ماده (18) این قانون جزئی از «‌داده پیام» محسوب می‌شود؛

‌هـ.‌ «‌تمامیت داده پیام» (Integrity): عبارت است از موجودیت کامل و بدون تغییر«‌داده پیام». اعمال ناشی از تصدی سیستم از قبیل ارسال، ذخیره یا نمایش اطلاعات که به طور معمول انجام می‌شود خدشه‌ای به تمامیت «‌داده پیام» وارد نمی‌کند؛

‌و.‌ «‌سیستم رایانه‌ای» (Computer System): هر نوع دستگاه یا مجموعه‌ای از‌دستگاه‌های متصل سخت‌افزاری -‌ نرم‌افزاری است که از طریق اجرای برنامه‌های پردازش خودکار «‌داده پیام» عمل می‌کند؛

‌ز.‌ «‌سیستم اطلاعاتی» (Information System): سیستمی برای تولید (‌اصل‌سازی)، ارسال، دریافت، ذخیره یا پردازش «‌داده پیام» است؛

ح.‌ «‌سیستم اطلاعاتی مطمئن» (Secure Information System): سیستم اطلاعاتی است که:

1. به نحوی معقول در برابر سوءاستفاده و نفوذ محفوظ باشد؛

2.‌ سطح معقولی از قابلیت دسترسی و تصدی صحیح را دارا باشد؛

3.‌ به نحوی معقول متناسب با اهمیت کاری که انجام می‌دهد پیکربندی و سازماندهی شده باشد؛

4.‌ موافق با رویه ایمن باشد؛

ط.‌ «‌رویه ایمن» (Secure Method): رویه‌ای است برای تطبیق صحت ثبت «‌داده پیام»، منشأ و مقصد آن با تعیین تاریخ و برای یافتن هرگونه خطا یا تغییر در مبادله، محتوا و‌یا ذخیره‌سازی «‌داده پیام» از یک زمان خاص. یک رویه ایمن ممکن است با استفاده از الگوریتم‌ها یا کدها، کلمات یا ارقام شناسایی، رمزنگاری، روش‌های تصدیق یا پاسخ برگشت ویا طرق ایمنی مشابه انجام شود؛

ی.‌ «‌امضای الکترونیکی» (Electronic Signature): عبارت از هر نوع علامت منضم‌شده یا به نحو منطقی متصل‌شده به «‌داده پیام» است که برای شناسایی امضاء‌کننده «‌داده پیام» مورد استفاده قرار می‌گیرد؛

ک.‌ «‌امضای الکترونیکی مطمئن» (Secure/Enhanced/Advanced Electronic Signature): هر امضای الکترونیکی است که مطابق با ماده (10) این قانون باشد؛

ل.‌ «‌امضاءکننده» (Signatory): هر شخص یا قائم‌مقام وی که امضای الکترونیکی تولید می‌کند؛

م.‌ «‌شخص» (Person): اعم است از شخص حقیقی و حقوقی ویا سیستم‌های رایانه‌ای تحت کنترل آنان؛

ن.‌ «‌معقول» (‌سنجش عقلانی)، (Reasonableness Test): با توجه به اوضاع و احوال مبادله «‌داده پیام» از جمله: طبیعت مبادله، مهارت و موقعیت طرفین، حجم مبادلات طرفین در موارد مشابه، در دسترس بودن گزینه‌های پیشنهادی و رد آن گزینه‌ها از جانب هر یک از طرفین، هزینه گزینه‌های پیشنهادی، عرف و روش‌های معمول و مورد استفاده در این نوع مبادلات، ارزیابی می‌شود؛

س.‌ «‌مصرف‌کننده» (Consumer): هر شخصی است که به منظوری جز تجارت یا شغل حرفه‌ای اقدام می‌کند؛

ع.‌ «‌تأمین‌کننده» (Supplier): عبارت از شخصی است که بنا به اهلیت تجاری، صنفی یا حرفه‌ای فعالیت می‌کند؛

ف.‌ «‌وسایل ارتباط از راه دور» (Means Of Distance Communication): عبارت از هر نوع وسیله‌ای است که بدون حضور فیزیکی هم‌زمان تأمین‌کننده و مصرف‌کننده جهت فروش کالا و خدمات استفاده می‌شود؛

ص.‌ «‌عقد از راه دور» (Distance Contract): ایجاب و قبول راجع به کالاها و خدمات بین تأمین‌کننده و مصرف‌کننده با استفاده از وسایل ارتباط از راه دور است؛

ق.‌ «‌واسط با دوام» (Durable Medium): یعنی وسایلی که به موجب آن مصرف‌کننده بتواند شخصاً «‌داده پیام»‌های مربوطه را بر روی آن ذخیره کند از جمله شامل فلاپی دیسک، دیسک فشرده، دیسک سخت ویا پست الکترونیکی مصرف‌کننده؛

‌ر.‌ «‌داده پیام‌های شخصی» (Private Data): یعنی «‌داده پیام»‌های مربوط به یک شخص حقیقی (موضوع «‌داده» Data Subject) مشخص و معین؛

‌فصل سوم -‌‌ تفسیر قانون

‌ماده 3 در تفسیر این قانون همیشه باید به خصوصیت بین‌المللی، ضرورت توسعه هماهنگی بین کشورها در کاربرد آن و رعایت لزوم حسن نیت توجه کرد.

‌ماده 4 در مواقع سکوت ویا ابهام باب اول این قانون، محاکم قضایی باید براساس سایر قوانین موضوعه و رعایت چهارچوب فصول و مواد مندرج در این قانون، قضاوت نمایند.

‌فصل چهارم -‌‌ اعتبار قراردادهای خصوصی

‌ماده 5 هرگونه تغییر در تولید، ارسال، دریافت، ذخیره ویا پردازش داده پیام با توافق و قرارداد خاص طرفین معتبر است.

‌مبحث دوم -‌ در احکام «‌داده پیام» -‌ نوشته، امضاء اصل

‌ماده 6 هرگاه وجود یک نوشته از نظر قانون لازم باشد، «‌داده پیام» در حکم نوشته است مگر در موارد زیر:

‌الف.‌ اسناد مالکیت اموال غیرمنقول؛

ب.‌ فروش مواد دارویی به مصرف کنندگان نهایی؛

ج.‌ اعلام، اخطار، هشدار ویا عبارات مشابهی که دستور خاصی برای استفاده کالا صادر می‌کند ویا از به‌کارگیری روش‌های خاصی به صورت فعل یا ترک فعل منع می‌کند؛

‌ماده 7 هرگاه قانون، وجود امضاء را لازم بداند امضای الکترونیکی مکفی است.

‌ماده 8 هرگاه قانون لازم بداند که اطلاعات به صورت اصل ارائه یا نگهداری شود، این امر با نگهداری و ارائه اطلاعات به صورت داده پیام نیز در صورت وجود شرایط زیر امکان‌پذیر می‌باشد:

‌الف.‌ اطلاعات مورد نظر قابل دسترسی بوده و امکان استفاده در صورت رجوع بعدی فراهم باشد؛

ب.‌ داده پیام به همان قالبی (‌فرمتی) که تولید، ارسال ویا دریافت شده ویا به قالبی که دقیقاً نمایشگر اطلاعاتی باشد که تولید، ارسال ویا دریافت شده، نگهداری شود؛

ج.‌ اطلاعاتی که مشخص‌کننده مبداء، مقصد، زمان ارسال و زمان دریافت داده پیام می‌باشند نیز در صورت وجود نگهداری شوند؛

‌د.‌ شرایط دیگری که هر نهاد، سازمان، دستگاه دولتی ویا وزارت‌خانه درخصوص نگهداری داده پیام مرتبط با حوزه مسؤولیت خود مقرر نموده فراهم شده باشد؛

‌ماده 9 هرگاه شرایطی به وجود آید که از مقطعی معین ارسال «‌داده پیام» خاتمه یافته و استفاده از اسناد کاغذی جایگزین آن شود سند کاغذی که تحت این شرایط صادر می‌شود باید به طور صریح ختم تبادل «‌داده پیام» را اعلام کند. جایگزینی اسناد کاغذی به جای «‌داده پیام» اثری بر حقوق و تعهدات قبلی طرفین نخواهد داشت.

‌مبحث سوم -‌‌ «‌داده پیام» مطمئن

‌فصل اول -‌‌ امضاء و سابقه الکترونیکی مطمئن

‌ماده 10 امضای الکترونیکی مطمئن باید دارای شرایط زیر باشد:

‌الف.‌ نسبت به امضاءکننده منحصر به فرد باشد؛

ب.‌ هویت امضاءکننده «‌داده پیام» را معلوم نماید؛

ج.‌ به وسیله امضاءکننده ویا تحت اراده انحصاری وی صادر شده باشد؛

‌د.‌ به نحوی به یک «‌داده پیام» متصل شود که هر تغییری در آن «‌داده پیام» قابل تشخیص و کشف باشد؛

‌ماده 11 سابقه الکترونیکی مطمئن عبارت از «‌داده پیام»ی است که با رعایت شرایط یک سیستم اطلاعاتی مطمئن ذخیره‌شده و به هنگام لزوم در دسترس و قابل درک است.

‌فصل دوم -‌‌ پذیرش، ارزش اثباتی و آثار سابقه و امضای الکترونیکی مطمئن

‌ماده 12 اسناد و ادله اثبات دعوی ممکن است به صورت داده پیام بوده و در هیچ محکمه یا اداره دولتی نمی‌توان براساس قواعد ادله موجود، ارزش اثباتی «‌داده پیام» را صرفاً به دلیل شکل و قالب آن رد کرد.

‌ماده 13 به طور کلی، ارزش اثباتی «‌داده پیام»‌ها با توجه به عوامل مطمئنه از جمله تناسب روش‌های ایمنی به کار گرفته شده با موضوع و منظور مبادله «‌داده پیام» تعیین می‌شود.

‌ماده 14 کلیه «‌داده پیام»‌هایی که به طریق مطمئن ایجاد و نگهداری شده‌اند از حیث محتویات و امضای مندرج در آن، تعهدات طرفین یا طرفی که تعهد کرده و کلیه اشخاصی که قائم‌مقام قانونی آنان محسوب می‌شوند، اجرای مفاد آن و سایر آثار در حکم اسناد معتبر و قابل استناد در مراجع قضایی و حقوقی است.

‌ماده 15 نسبت به «‌داده پیام» مطمئن، سوابق الکترونیکی مطمئن و امضای الکترونیکی مطمئن انکار و تردید مسموع نیست و تنها می‌توان ادعای جعلیت به «‌داده پیام» مزبور وارد ویا ثابت نمود که «‌داده پیام» مزبور به جهتی از جهات قانونی از اعتبار افتاده است.

‌ماده 16 هر «‌داده پیام»ی که توسط شخص ثالث مطابق با شرایط ماده (11) این قانون ثبت و نگهداری می‌شود، مقرون به صحت است.

‌مبحث چهارم -‌‌ مبادله «‌داده پیام»

‌فصل اول -‌‌ اعتبار قانونی ارجاع در «‌داده پیام»، عقد و اراده طرفین

‌ماده 17 «‌ارجاع در داده پیام» با رعایت موارد زیر معتبر است:

‌الف.‌ مورد ارجاع به طور صریح در «‌داده پیام» معین شود؛

ب.‌ مورد ارجاع برای طرف مقابل که به آن تکیه می‌کند روشن و مشخص باشد؛

ج.‌ «‌داده پیام» موضوع ارجاع مورد قبول طرف باشد؛

‌فصل دوم -‌ انتساب «‌داده پیام»

‌ماده 18 در موارد زیر «‌داده پیام» منسوب به اصل‌ساز است:

‌الف.‌ اگر توسط اصل‌ساز ویا به وسیله شخصی ارسال شده باشد که از جانب اصل‌ساز مجاز به این کار بوده است؛

ب.‌ اگر به وسیله سیستم اطلاعاتی برنامه‌ریزی‌شده یا تصدی خودکار از جانب اصل‌ساز ارسال شود؛

‌ماده 19 «‌داده پیام»ی که براساس یکی از شروط زیر ارسال می‌شود مخاطب حق دارد آن را ارسال‌شده محسوب کرده، و مطابق چنین فرضی (‌ارسال‌شده) عمل نماید:

‌الف.‌ قبلاً به وسیله اصل‌ساز روشی معرفی ویا توافق شده باشد که معلوم کند آیا «‌داده پیام» همان است که اصل‌ساز ارسال کرده است؛

ب.‌ «‌داده پیام» دریافت‌شده توسط مخاطب از اقدامات شخصی ناشی‌شده که رابطه‌اش با اصل‌ساز، یا نمایندگان وی باعث‌شده تا شخص مذکور به روش مورد استفاده اصل‌ساز دسترسی یافته و «‌داده پیام» را به مثابه «‌داده پیام» خود بشناسد؛

‌ماد 20 ماده (19) این قانون شامل مواردی نیست که پیام از اصل‌ساز صادر نشده باشد ویا به طور اشتباه صادر شده باشد.

‌ماده 21 هر «‌داده پیام» یک «‌داده پیام» مجزا و مستقل محسوب می‌گردد، مگر آن که معلوم باشد که آن «‌داده پیام» نسخه مجددی از «‌داده پیام» اولیه است.

‌فصل سوم -‌ تصدیق دریافت

‌ماده 22 هرگاه قبل یا به هنگام ارسال «‌داده پیام» اصل‌ساز از مخاطب بخواهد یا توافق کنند که دریافت «‌داده پیام» تصدیق شود، اگر به شکل یا روش تصدیق توافق نشده باشد، هر نوع ارتباط خودکار یا مکاتبه یا اتخاذ هر نوع تدبیر مناسب از سوی مخاطب که اصل‌ساز را به نحو معقول از دریافت «‌داده پیام» مطمئن کند تصدیق دریافت «‌داده پیام» محسوب می‌گردد.

‌ماده 23 اگر اصل‌ساز به طور صریح هرگونه اثر حقوقی «‌داده پیام» را مشروط به تصدیق دریافت «‌داده پیام» کرده باشد، «‌داده پیام» ارسال نشده تلقی می‌شود، مگر آن که تصدیق آن دریافت شود.

‌ماده 24 اماره دریافت «‌داده پیام» راجع به محتوای «‌داده پیام» صادق نیست.

‌ماده 25 هنگامی که در تصدیق قید می‌شود «‌داده پیام» مطابق با الزامات فنی استاندارد یا روش مورد توافق طرفین دریافت‌شده، فرض بر این است که آن الزامات رعایت شده‌اند.

‌فصل چهارم -‌ زمان و مکان ارسال و دریافت «‌داده پیام»

‌ماده 26 ارسال «‌داده پیام» زمانی تحقق می‌یابد که به یک سیستم اطلاعاتی خارج از کنترل اصل‌ساز یا قائم‌مقام وی وارد شود.

‌ماده 27 زمان دریافت «‌داده پیام» مطابق شرایط زیر خواهد بود:

‌الف.‌ اگر سیستم اطلاعاتی مخاطب برای دریافت «‌داده پیام» معین شده باشد دریافت، زمانی محقق می‌شود که:

1.‌ «‌داده پیام» به سیستم اطلاعاتی معین شده وارد شود؛ یا

2.‌ چنانچه «‌داده پیام» به سیستم اطلاعاتی مخاطب غیر از سیستمی که منحصراً برای این کار معین‌شده وارد شود «‌داده پیام» بازیافت شود؛

ب اگر مخاطب، یک سیستم اطلاعاتی برای دریافت معین نکرده باشد، دریافت زمانی محقق می‌شود که «‌داده پیام» وارد سیستم اطلاعاتی مخاطب شود؛

‌ماده 28 مفاد ماده (27) این قانون بدون توجه به محل استقرار سیستم اطلاعاتی جاری است.

‌ماده 29 اگر محل استقرار سیستم اطلاعاتی با محل استقرار دریافت «‌داده پیام» مختلف باشد مطابق قاعده زیر عمل می‌شود:

‌الف.‌ محل تجاری، یا کاری اصل‌ساز محل ارسال «‌داده پیام» است و محل تجاری یا کاری مخاطب محل دریافت «‌داده پیام» است مگر آن که خلاف آن توافق شده باشد؛

ب.‌ اگر اصل‌ساز بیش از یک محل تجاری یا کاری داشته باشد، نزدیک‌ترین محل به اصل معامله، محل تجاری یا کاری خواهد بود در غیر این صورت محل اصلی شرکت، محل تجاری یا کاری است؛

ج.‌ اگر اصل‌ساز یا مخاطب فاقد محل تجاری یا کاری باشند، اقامتگاه قانونی آنان ملاک خواهد بود؛

‌ماده 30 آثار حقوقی پس از انتساب، دریافت تصدیق و زمان و مکان ارسال و دریافت «‌داده پیام» موضوع فصول دوم تا چهارم مبحث چهارم این قانون و همچنین محتوی «‌داده پیام» تابع قواعد عمومی است.

‌باب دوم -‌ دفاتر خدمات صدور گواهی الکترونیکی (Certification Service Provider)

‌ماده 31 دفاتر خدمات صدور گواهی الکترونیکی واحدهایی هستند که برای ارائه خدمات صدور امضای الکترونیکی در کشور تأسیس می‌شوند. این خدمات شامل تولید، صدور، ذخیره، ارسال، تأیید، ابطال و به روز نگهداری گواهی‌های اصالت (‌امضای) الکترونیکی می‌باشد.

‌ماده 32 آیین‌نامه و ضوابط نظام تأسیس و شرح وظایف این دفاتر توسط سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و وزارت‌خانه‌های بازرگانی، ارتباطات و فناوری اطلاعات، امور اقتصادی و دارایی و دادگستری تهیه و به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید.

‌باب سوم -‌ در قواعد مختلف

‌مبحث اول -‌ حمایت‌های انحصاری در بستر مبادلات الکترونیکی

‌فصل اول -‌ حمایت از مصرف‌کننده (Consumer Protection)

‌ماده 33 فروشندگان کالا و ارائه‌دهندگان خدمات بایستی اطلاعات مؤثر در تصمیم‌گیری مصرف‌کنندگان جهت خرید ویا قبول شرایط را از زمان مناسبی قبل از عقد در اختیار مصرف‌کنندگان قرار دهند. حداقل اطلاعات لازم، شامل موارد زیر می‌باشد:

‌الف.‌ مشخصات فنی و ویژگی‌های کاربردی کالا ویا خدمات؛

ب.‌ هویت تأمین‌کننده، نام تجاری که تحت آن نام به فعالیت مشغول می‌باشد و نشانی وی؛

ج.‌ آدرس پست الکترونیکی، شماره تلفن ویا هر روشی که مشتری در صورت نیاز بایستی از آن طریق با فروشنده ارتباط برقرار کند؛

‌د.‌ کلیه هزینه‌هایی که برای خرید کالا برعهده مشتری خواهد بود (‌از جمله قیمت کالا ویا خدمات، میزان مالیات، هزینه حمل، هزینه تماس)؛

‌هـ.‌ مدت زمانی که پیشنهاد ارائه‌شده معتبر می‌باشد؛

‌و.‌ شرایط و فرایند عقد از جمله ترتیب و نحوه پرداخت، تحویل ویا اجرا، فسخ، ارجاع، خدمات پس از فروش؛

‌ماده 34 تأمین‌کننده باید به طور جداگانه ضمن تأیید اطلاعات مقدماتی، اطلاعات زیر را ارسال نماید:

‌الف.‌ آدرس محل تجاری یا کاری تأمین‌کننده برای شکایت احتمالی؛

ب.‌ اطلاعات راجع به ضمانت و پشتیبانی پس از فروش؛

ج.‌ شرایط و فراگرد فسخ معامله به موجب مواد (37) و (38) این قانون؛

‌د.‌ شرایط فسخ در قراردادهای انجام خدمات؛

‌ماده 35 اطلاعات اعلامی و تأییدیه اطلاعات اعلامی به مصرف‌کننده باید در واسطی بادوام، روشن و صریح بوده و در زمان مناسب و با وسایل مناسب ارتباطی در مدت معین و براساس لزوم حسن‌نیت در معاملات و از جمله ضرورت رعایت افراد ناتوان و کودکان ارائه شود.

‌ماده 36 در صورت استفاده از ارتباط صوتی، هویت تأمین‌کننده و قصد وی از ایجاد تماس با مصرف‌کننده باید به طور روشن و صریح در شروع هر مکالمه بیان شود.

‌ماده 37 در هر معامله از راه دور مصرف‌کننده باید حداقل هفت روز کاری، وقت برای انصراف (‌حق انصراف) از قبول خود بدون تحمل جریمه ویا ارائه دلیل داشته باشد. تنها هزینه تحمیلی بر مصرف‌کننده هزینه بازپس فرستادن کالا خواهد بود.

‌ماده 38 شروع اعمال حق انصراف به ترتیب زیر خواهد بود:

‌الف.‌ در صورت فروش کالا، از تاریخ تسلیم کالا به مصرف‌کننده و در صورت فروش خدمات، از روز انعقاد؛

ب.‌ در هر حال آغاز اعمال حق انصراف مصرف‌کننده پس از ارائه اطلاعاتی خواهد بود که تأمین‌کننده طبق مواد (33) و (34) این قانون موظف به ارائه آن است؛

ج.‌ به محض استفاده مصرف‌کننده از حق انصراف، تأمین‌کننده مکلف است بدون مطالبه هیچ‌گونه وجهی عین مبلغ دریافتی را در اسرع وقت به مصرف‌کننده مسترد نماید؛

‌د.‌ حق انصراف مصرف‌کننده در مواردی که شرایط خاصی بر نوع کالا و خدمات حاکم است اجرا نخواهد شد. موارد آن به موجب آیین‌نامه‌ای است که در ماده (79) این قانون خواهد آمد؛

‌ماده 39 در صورتی که تأمین‌کننده در حین معامله به دلیل عدم موجودی کالا ویا عدم امکان اجرای خدمات، نتواند تعهدات خود را انجام دهد، باید مبلغ دریافتی را فوراً به مخاطب برگرداند، مگر در بیع کلی و تعهداتی که برای همیشه وفای به تعهد غیرممکن نباشد و مخاطب آماده صبر کردن تا امکان تحویل کالا ویا ایفای تعهد باشد. در صورتی که معلوم شود تأمین‌کننده از ابتدا عدم امکان ایفای تعهد خود را می‌دانسته، علاوه بر لزوم استرداد مبلغ دریافتی، به حداکثر مجازات مقرر در این قانون نیز محکوم خواهد شد.

‌ماده 40 تأمین‌کننده می‌تواند کالا یا خدمات مشابه آن چه را که به مصرف‌کننده وعده کرده تحویل یا ارائه نماید مشروط بر آن که قبل از معامله یا درحین انجام معامله آن را اعلام کرده باشد.

‌ماده 41 در صورتی که تأمین‌کننده، کالا یا خدمات دیگری غیر از موضوع معامله یا تعهد را برای مخاطب ارسال نماید، کالا ویا خدمات ارجاع داده می‌شود و هزینه ارجاع به عهده تأمین‌کننده است. کالا یا خدمات ارسالی مذکور چنانچه به عنوان یک معامله یا تعهد دیگر از سوی تأمین‌کننده مورد ایجاب قرار گیرد، مخاطب می‌تواند آن را قبول کند.

‌ماده 42 حمایت‌های این فصل در موارد زیر اجرا نخواهد شد:

‌الف.‌ خدمات مالی که فهرست آن به موجب آیین‌نامه‌ای است که در ماده (79) این قانون خواهد آمد؛

ب.‌ معاملات راجع به فروش اموال غیرمنقول ویا حقوق مالکیت ناشی از اموال غیرمنقول به جز اجاره؛

ج.‌ خرید از ماشین‌های فروش مستقیم کالا و خدمات؛

‌د.‌ معاملاتی که با استفاده از تلفن عمومی (‌همگانی) انجام می‌شود؛

‌هـ.‌ معاملات راجع به حراجی‌ها؛

‌ماده 43 تأمین‌کننده نباید سکوت مصرف‌کننده را حمل بر رضایت وی کند.

‌ماده 44 در موارد اختلاف ویا تردید مراجع قضایی رسیدگی خواهند کرد.

‌ماده 45 اجرای حقوق مصرف‌کننده به موجب این قانون نباید براساس سایر قوانین که حمایت ضعیف‌تری اعمال می‌کنند متوقف شود.

‌ماده 46 استفاده از شروط قراردادی خلاف مقررات این فصل و همچنین اعمال شروط غیرمنصفانه به ضرر مصرف‌کننده، مؤثر نیست.

‌ماده 47 در معاملات از راه‌دور آن بخش از موضوع معامله که به روشی غیر از وسایل ارتباط از راه دور انجام می‌شود مشمول مقررات این قانون نخواهد بود.

‌ماده 48 سازمان‌های قانونی و مدنی حمایت از حقوق مصرف‌کننده می‌توانند به عنوان شاکی اقامه دعوی نمایند. ترتیب آن به موجب آیین‌نامه‌ای خواهد بود که به پیشنهاد وزارت بازرگانی و تصویب هیأت وزیران می‌باشد.

‌ماده 49 حقوق مصرف‌کننده در زمان استفاده از وسایل پرداخت الکترونیکی به موجب قوانین و مقرراتی است که توسط مراجع قانونی ذی‌ربط تصویب شده ویا خواهد شد.

‌فصل دوم -‌ در قواعد تبلیغ – (Marketing)

‌ماده 50 تأمین‌کنندگان در تبلیغ کالا و خدمات خود نباید مرتکب فعل یا ترک فعلی شوند که سبب مشتبه‌شدن ویا فریب مخاطب از حیث کمیت و کیفیت شود.

‌ماده 51 تأمین‌کنندگانی که برای فروش کالا و خدمات خود تبلیغ می‌کنند نباید سلامتی افراد را به خطر اندازند.

‌ماده 52 تأمین‌کننده باید به نحوی تبلیغ کند که مصرف‌کننده به طور دقیق، صحیح و روشن اطلاعات مربوط به کالا و خدمات را درک کند.

‌ماده 53 در تبلیغات و بازاریابی باید هویت شخص یا بنگاهی که تبلیغات به نفع اوست روشن و صریح باشد.

‌ماده 54 تأمین‌کنندگان نباید از خصوصیات ویژه معاملات به روش الکترونیکی جهت مخفی‌نمودن حقایق مربوط به هویت یا محل کسب خود سوء‌استفاده کنند.

‌ماده 55 تأمین‌کنندگان باید تمهیداتی را برای مصرف‌کنندگان در نظر بگیرند تا آنان راجع به دریافت تبلیغات به نشانی پستی ویا پست الکترونیکی خود تصمیم بگیرند.

‌ماده 56 تأمین‌کنندگان در تبلیغات باید مطابق با رویه حرفه‌ای عمل نمایند. ضوابط آن به موجب آیین‌نامه‌ای است که در ماده (79) این قانون خواهد آمد.

‌ماده 57 تبلیغ و بازاریابی برای کودکان و نوجوانان زیر سن قانونی به موجب آیین‌نامه‌ای است که در ماده (79) این قانون خواهد آمد.

‌فصل سوم -‌ حمایت از «‌داده پیام»‌های شخصی (‌حمایت از داده – Data Protection)

‌ماده 58 ذخیره، پردازش ویا توزیع «‌داده پیام»‌های شخصی مبین ریشه‌های قومی یا نژادی، دیدگاه‌های عقیدتی، مذهبی، خصوصیات اخلاقی و «‌داده پیام»‌های راجع به وضعیت جسمانی، روانی ویا جنسی اشخاص بدون رضایت صریح آن‌ها به هر عنوان غیرقانونی است.

‌ماده 59 در صورت رضایت شخص موضوع «‌داده پیام» نیز به شرط آن که محتوای داده پیام وفق قوانین مصوب مجلس شورای اسلامی باشد ذخیره، پردازش و توزیع «‌داده پیام»‌های شخصی در بستر مبادلات الکترونیکی باید با لحاظ شرایط زیر صورت پذیرد:

‌الف.‌ اهداف آن مشخص‌بوده و به طور واضح شرح داده شده باشند؛

ب «‌داده پیام» باید تنها به اندازه ضرورت و متناسب با اهدافی که در هنگام جمع‌آوری برای شخص موضوع «‌داده پیام» شرح داده‌شده جمع‌آوری گردد و تنها برای اهداف تعیین‌شده مورد استفاده قرار گیرد؛

ج.‌ «‌داده پیام» باید صحیح و روزآمد باشد؛

‌د.‌ شخص موضوع «‌داده پیام» باید به پرونده‌های رایانه‌ای حاوی «‌داده پیام»‌های شخصی مربوط به خود دسترسی داشته و بتواند «‌داده پیام»‌های ناقص ویا نادرست را محو یا اصلاح کند؛

‌هـ.‌ شخص موضوع «‌داده پیام» باید بتواند در هر زمان با رعایت ضوابط مربوطه درخواست محو کامل پرونده رایانه‌ای «‌داده پیام»‌های شخصی مربوط به خود را بنماید؛

‌ماده 60 ذخیره، پردازش ویا توزیع «‌داده پیام»‌های مربوط به سوابق پزشکی و بهداشتی تابع آیین‌نامه‌ای است که در ماده (79) این قانون خواهد آمد.

‌ماده 61 سایر موارد راجع به دسترسی موضوع «‌داده پیام»، از قبیل استثنائات، افشای آن برای اشخاص ثالث، اعتراض، فراگردهای ایمنی، نهادهای مسؤول دیدبانی و کنترل جریان «‌داده پیام»‌های شخصی به موجب مواد مندرج در باب چهارم این قانون و آیین‌نامه مربوطه خواهد بود.

‌مبحث دوم -‌‌ حفاظت از «‌داده پیام» در بستر مبادلات الکترونیکی

‌فصل اول -‌‌ حمایت از حقوق مؤلف (Author,s Right/Copyright) در بستر مبادلات الکترونیکی

‌ماده 62 حق تکثیر، اجراء و توزیع (‌عرضه و نشر) آثار تحت حمایت قانون حمایت حقوق مؤلفان، مصنفان و هنرمندان مصوب 03/09/1348 و قانون ترجمه و تکثیر کتب و نشریات و آثار صوتی مصوب 26/09/1352 و قانون حمایت از حقوق پدیدآورندگان نرم‌افزارهای رایانه‌ای مصوب 04/10/1379، به صورت «‌داده پیام» منحصراً در اختیار مؤلف است. کلیه آثار و تألیفاتی که در قالب «‌داده‌پیام» می‌باشند، از جمله اطلاعات، نرم‌افزارها و برنامه‌های رایانه‌ای، ابزار و روش‌های رایانه‌ای و پایگاه‌های داده و همچنین حمایت از حقوق مالکیت‌های فکری در بستر مبادلات الکترونیکی شامل حق اختراع، حق طراحی، حق مؤلف، حقوق مرتبط با حق مؤلف، حمایت از پایگاه‌های داده، حمایت از نقشه مدارهای یکپارچه قطعات الکترونیکی (Integrated Circuits & Chips) و حمایت از اسرار تجاری، مشمول قوانین مذکور در این ماده و قانون ثبت علائم و اختراعات مصوب 01/04/1310 و آیین‌نامه اصلاحی اجرای قانون ثبت علائم تجارتی و اختراعات مصوب 14/04/1337 خواهد بود، منوط بر آن که امور مذکور در آن دو قانون موافق مصوبات مجلس شورای اسلامی باشد.

‌تبصره 1 حقوق مرتبط با مالکیت ادبی و هنری (Related Rights) که پیش از این به عنوان حقوق جانبی مالکیت ادبی و هنری (Neighboring Rights) شناخته می‌شدند شامل حقوق مادی و معنوی برای عناصر دیگری علاوه بر مؤلف، از جمله حقوق هنرمندان مجری آثار، تولیدکنندگان صفحات صوتی و تصویری و سازمان‌ها و مؤسسات ضبط و پخش می‌باشند که مشمول قوانین مصوب 03/09/1348 و 26/09/1352 مورد اشاره در این ماده می‌باشند.

‌تبصره 2 مدار یکپارچه (Integrated Circuit) یک جزء الکترونیکی با نقشه و منطقی خاص است که عملکرد و کارایی آن قابلیت جایگزینی با تعداد بسیار زیادی از اجزاء الکترونیکی متعارف را دارا است. طراحی‌های نقشه، جانمائی و منطق این مدارها براساس قانون ثبت علائم و اختراعات مصوب 01/04/1310 و آیین‌نامه اصلاحی اجرای قانون ثبت علائم تجارتی و اختراعات مصوب 14/07/1337 مورد حمایت می‌باشد.

‌ماده 63 اعمال موقت تکثیر، اجراء و توزیع اثر که جزء لاینفک فراگرد فنی پردازش «‌داده پیام» در شبکه‌ها است از شمول مقرره فوق خارج است.

‌فصل دوم -‌ حمایت از اسرار تجاری (Trade Secrets)

‌ماده 64 به منظور حمایت از رقابت‌های مشروع و عادلانه در بستر مبادلات الکترونیکی، تحصیل غیرقانونی اسرار تجاری و اقتصادی بنگاه‌ها و مؤسسات برای خود و‌یا افشای آن برای اشخاص ثالث در محیط الکترونیکی جرم محسوب و مرتکب به مجازات مقرر در این قانون خواهد رسید.

‌ماده 65 اسرار تجاری الکترونیکی «‌داده پیام»ی است که شامل اطلاعات، فرمول‌ها، الگوها، نرم‌افزارها و برنامه‌ها، ابزار و روش‌ها، تکنیک‌ها و فرایندها، تألیفات منتشر‌نشده، روش‌های انجام تجارت و داد و ستد، فنون، نقشه‌ها و فراگردها، اطلاعات مالی، فهرست مشتریان، طرح‌های تجاری و امثال این‌ها است، که به طور مستقل دارای ارزش اقتصادی بوده و در دسترس عموم قرار ندارد و تلاش‌های معقولانه‌ای برای حفظ و حراست از آن‌ها انجام شده است.

‌فصل سوم -‌ حمایت از علائم تجاری (Trade Names)

‌ماده 66 به منظور حمایت از حقوق مصرف‌کنندگان و تشویق رقابت‌های مشروع در بستر مبادلات الکترونیکی استفاده از علائم تجاری به صورت نام دامنه (Domain Name) ویا هرنوع نمایش بر خط (Online) علائم تجاری که موجب فریب یا مشتبه‌شدن طرف به اصالت کالا و خدمات شود ممنوع و متخلف به مجازات مقرر در این قانون خواهد رسید.

‌باب چهارم -‌ جرایم و مجازات‌ها

‌مبحث اول -‌ کلاهبرداری کامپیوتری

‌ماده 67 هرکس در بستر مبادلات الکترونیکی، با سوء‌استفاده ویا استفاده غیرمجاز از «‌داده پیام»‌ها، برنامه‌ها و سیستم‌های رایانه‌ای و وسایل ارتباط از راه دور و ارتکاب افعالی نظیر ورود، محو، توقف «‌داده پیام»، مداخله در عملکرد برنامه یا سیستم رایانه‌ای و غیره دیگران را بفریبد ویا سبب گمراهی سیستم‌های پردازش خودکار و نظایر آن شود و از این طریق برای خود یا دیگری وجوه، اموال یا امتیازات مالی تحصیل کند و اموال دیگران را ببرد مجرم محسوب و علاوه بر رد مال به صاحبان اموال به حبس از یک تا سه سال و پرداخت جزای نقدی معادل مال مأخوذه محکوم می‌شود.

‌تبصره شروع به این جرم نیز جرم محسوب و مجازات آن حداقل مجازات مقرر در این ماده می‌باشد.

‌مبحث دوم -‌ جعل کامپیوتری

‌ماده 68 هرکس در بستر مبادلات الکترونیکی، از طریق ورود، تغییر، محو و توقف «‌داده پیام» و مداخله در پردازش «‌داده پیام» و سیستم‌های رایانه‌ای، ویا استفاده از وسایل کاربردی سیستم‌های رمزنگاری تولید امضاء -‌‌ مثل کلید اختصاصی -‌‌‌ بدون مجوز امضاء‌کننده ویا تولید امضای فاقد سابقه ثبت در فهرست دفاتر اسناد الکترونیکی ویا عدم انطباق آن وسایل با نام دارنده در فهرست مزبور و اخذ گواهی مجعول و نظایر آن اقدام به جعل «‌داده پیام»‌های دارای ارزش مالی و اثباتی نماید تا با ارائه آن به مراجع اداری، قضایی، مالی و غیره به عنوان «‌داده پیام»‌های معتبر استفاده نماید جاعل محسوب و به مجازات حبس از یک تا سه سال و پرداخت جزای نقدی به میزان هشتصد و بیست و پنج میلیون (825.000.000) ریال محکوم می‌شود.

‌تبصره مجازات شروع به این جرم حداقل مجازات در این ماده می‌باشد.

‌مبحث سوم -‌ نقض حقوق انحصاری در بستر مبادلات الکترونیک

‌فصل اول -‌ نقض حقوق مصرف‌کننده و قواعد تبلیغ

‌ماده 69 تأمین‌کننده متخلف از مواد (33)، (34)، (35)، (36) و (37) این قانون به مجازات از صد و شصت و پنج میلیون (165.000.000) تا ششصد و شصت میلیون (660.000.000) ریال محکوم خواهد شد.

‌تبصره تأمین‌کننده متخلف از ماده (37) به حداکثر مجازات محکوم خواهد شد.

‌ماده 70 تأمین‌کننده متخلف از مواد (39)، (50)، (51)، (52)، (53)، (54) و (55) این قانون به مجازات از سیصد و سی میلیون (330.000.000) تا هشتصد و بیست و پنج میلیون (825.000.000) ریال محکوم خواهد شد.

‌تبصره 1 تأمین‌کننده متخلف از ماده (51) این قانون به حداکثر مجازات در این ماده محکوم خواهد شد.

‌تبصره 2 تأمین‌کننده متخلف از ماده (55) این قانون به حداقل مجازات در این ماده محکوم خواهد شد.

‌فصل دوم -‌ نقض حمایت از «‌داده پیام»‌های شخصی. حمایت از داده

‌ماده 71 هرکس در بستر مبادلات الکترونیکی شرایط مقرر در مواد (58) و (59) این قانون را نقض نماید مجرم محسوب و به یک تا سه سال حبس محکوم می‌شود.

‌ماده 72 هرگاه جرایم راجع به «‌داده پیام»‌های شخصی توسط دفاتر خدمات صدور گواهی الکترونیکی و سایر نهادهای مسؤول ارتکاب یابد، مرتکب به حداکثر مجازات مقرر در ماده (71) این قانون محکوم خواهد شد.

‌ماده 73 اگر به واسطه بی‌مبالاتی و بی‌احتیاطی دفاتر خدمات صدور گواهی الکترونیکی جرایم راجع به «‌داده پیام»‌های شخصی روی دهد، مرتکب به سه ماه تا یک سال حبس و پرداخت جزای نقدی معادل پانصد میلیون (500.000.000) ریال محکوم می‌شود.

‌مبحث چهارم -‌ نقض حفاظت از «‌داده پیام» در بستر مبادلات الکترونیکی

‌فصل اول -‌ نقض حق مؤلف

‌ماده 74 هرکس در بستر مبادلات الکترونیکی با تکثیر، اجرا و توزیع (‌عرضه و نشر) مواردی که در قانون حمایت حقوق مؤلفان، مصنفان و هنرمندان مصوب 03/09/1348 و قانون ترجمه و تکثیر کتب و نشریات و آثار صوتی مصوب 26/09/1352 و قانون حمایت از حقوق پدید آورندگان نرم‌افزارهای رایانه‌ای مصوب 04/10/1379، منوط بر آن که امور مذکور طبق مصوبات مجلس شورای اسلامی مجاز شمرده شود، در صورتی که حق تصریح‌شده مؤلفان را نقض نماید به مجازات سه ماه تا یک سال حبس و جزای نقدی به میزان پانصد میلیون (500.000.000) ریال محکوم خواهد شد.

‌فصل دوم -‌ نقض اسرار تجاری

‌ماده 75 متخلفین از ماده (64) این قانون و هرکس در بستر مبادلات الکترونیکی به منظور رقابت، منفعت ویا ورود خسارت به بنگاه‌های تجاری، صنعتی، اقتصادی و خدماتی، با نقض حقوق قراردادهای استخدام مبنی بر عدم افشای اسرار شغلی ویا دستیابی غیرمجاز، اسرار تجاری آنان را برای خود تحصیل نموده ویا برای اشخاص ثالث افشا نماید به حبس از شش ماه تا دو سال و نیم، و جزای نقدی معادل هشتصد و بیست و پنج میلیون (825.000.000) ریال محکوم خواهد شد.

‌فصل سوم -‌ نقض علایم تجاری

‌ماده 76 متخلفان از ماده (66) این قانون به یک تا سه سال حبس و جزای نقدی از سیصد و سی میلیون (330.000.000) تا هشتصد و بیست و پنج میلیون (825.000.000) ریال محکوم خواهند شد.

‌فصل چهارم -‌‌ سایر

‌ماده 77 سایر جرایم، آیین دادرسی و مقررات مربوط به صلاحیت جزایی و روش‌های همکاری بین‌المللی قضایی جزایی مرتبط با بستر مبادلات الکترونیکی به موجب قانون خواهد بود.

‌باب پنجم -‌ جبران خسارت

‌ماده 78 هرگاه در بستر مبادلات الکترونیکی در اثر نقص یا ضعف سیستم مؤسسات خصوصی و دولتی، به جز در نتیجه قطع فیزیکی ارتباط الکترونیکی، خسارتی به اشخاص وارد شود، مؤسسات مزبور مسؤول جبران خسارات وارده می‌باشند مگر این که خسارات وارده ناشی از فعل شخصی افراد باشد که در این صورت جبران خسارات برعهده این اشخاص خواهد بود.

‌باب ششم -‌ متفرقه

‌ماده 79 وزارت بازرگانی موظف است زمینه‌های مرتبط با تجارت الکترونیکی را که در اجرای این قانون مؤثر می‌باشند شناسایی کرده و با ارائه پیشنهاد و تأیید شورای عالی فناوری اطلاعات، خواستار تدوین مقررات مربوطه و آیین‌نامه‌های این قانون توسط نهادهای ذی‌ربط شود. این آیین‌نامه‌ها و مقررات پس از تصویب هیأت وزیران به مرحله اجرا در خواهند آمد. سایر آیین‌نامه‌های مورد اشاره در این قانون به ترتیب ذیل تهیه خواهند شد:

‌الف.‌ آیین‌نامه مربوط به مواد (38) و (42) این قانون به پیشنهاد وزارت‌خانه‌های بازرگانی، امور اقتصادی و دارایی، سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تهیه و به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید؛

ب.‌ آیین‌نامه مربوط به مواد (56) و (57) این قانون به پیشنهاد وزارت‌خانه‌های بازرگانی و فرهنگ و ارشاد اسلامی و سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور تهیه و به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید؛

ج.‌ آیین‌نامه مربوط به ماده (60) این قانون به پیشنهاد وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی و سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور تهیه و به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید؛

‌ماده 80 وزارت بازرگانی موظف است به منظور حمایت از فعالیت‌های تجارت الکترونیکی، با تجمیع واحدهای ذی‌ربط، مرکزی را در این وزارت‌خانه ایجاد نماید. اساسنامه و آیین‌نامه این مرکز به پیشنهاد مشترک وزارت بازرگانی و سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور تهیه و به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید.

‌ماده 81 اصل‌سازان، مخاطبین، بایگانان، مصرف‌کنندگان و کلیه کسانی که «‌داده پیام» دراختیار دارند موظفند «‌داده‌پیام»‌هایی را که تحت مسؤولیت خود دارند به طریقی نگهداری نموده و پشتوانه (Back up) تهیه نمایند که در صورت بروز هرگونه خطری برای یک نسخه، نسخه دیگر مصون بماند.

قانون فوق مشتمل بر هشتاد و يك ماده و هفت تبصره در جلسه علني روز‌ چهارشنبه مورخ هفدهم دي‌ ماه يك هزار و سيصد و هشتاد و دو مجلس شوراي اسلامي ‌تصويب و در تاريخ 24/10/1382 به تأييد شوراي نگهبان رسيده است.

رئيس مجلس شوراي اسلامي -‌‌ مهدي كروبي

قانون راجع به ثبت شرکت‌ها

مصوب 02/03/1310 با اصلاحات و الحاقات تا تاریخ 28/12/1373

ماده 1 هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد شرکت ایرانی محسوب است.

ماده 2 کلیه شرکت‌های ایرانی مذکور در قانون تجارت (سهامی -‌ ضمانتی -‌ مختلط -‌ تعاونی) که در تاریخ اجرا این قانون موجود و مطابق مقررات قانون تجارت راجع به ثبت و تطبیق تشکیلات خود با قانون مزبور عمل نکرده‌اند باید تا آخر شهریور ماه ۱۳۱۰ تشکیلات خود را با مقررات قانون تجارت تطبیق نموده و مطابق قانون مزبور تقاضای ثبت کنند والا به تقاضای مدعی‎العموم بدایت محلی که ثبت باید در آن‌جا به عمل آید محکمه مدیران آن‌ها را به صد میلیون (100.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال جزای نقدی محکوم خواهد کرد و در صورت تقاضای مدعی‎العموم حکم انحلال شرکت مختلف نیز صادر خواهد شد. در صورتی که مدت فوق برای تطبیق تشکیلات با قانون تجارت و تقاضای ثبت کافی نباشد رئیس محکمه ابتدایی محل به تقاضای شرکت تا سه ماه مهلت اضافی خواهد داد.

ماده 3 از تاریخ اجرای این قانون هر شرکت خارجی برای این که بتواند به وسیله شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته‌شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد.

ماده 4 هر شرکت خارجی که در تاریخ اجرا این قانون در ایران به وسیله شعبه یا نماینده مشغول به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی است باید در ظرف چهار ماه از تاریخ مزبور تقاضای ثبت نماید در صورتی که این مدت برای تهیه و تسلیم اوراق لازمه به اداره ثبت کافی نباشد رئیس محکمه ابتدایی تهران به تقاضای نماینده شرکت تا شش ماه مهلت اضافی خواهد داد.

ماده 5 اشخاصی که به عنوان نمایندگی یا مدیریت شعبه شرکت‌های خارجی در ایران اقدام به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی کرده و قبل از انقضای موعد مقرر تقاضای ثبت نکنند به تقاضای مدعی‎العموم بدایت و به حکم محکمه ابتدایی تهران محکوم به جزای نقدی از هشتاد و دو میلیون و پانصد هزار (82.500.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال خواهند شد و به علاوه محکمه برای هر روز تأخیر پس از صدور حکم متخلف را به تأدیه شش میلیون و ششصد هزار (6.600.000) تا شصت و شش میلیون (66.000.000) ریال محکوم خواهد کرد و هرگاه حکم فوق قطعی‌شده و تا سه ماه پس از تاریخ ابلاغ آن تخلف ادامه یابد دولت از عملیات نماینده یا مدیر شعبه شرکت متخلف جلوگیری خواهد نمود.

ماده 6 در مورد شرکت‌های خارجی که شرایط عملیات آن‌ها به موجب امتیازنامه صحیح و منظمی مقرر است و صحت امتیاز را در موعد قانونی تقاضای ثبت وزارت امور خارجه تصدیق نماید مفاد قسمت اخیر ماده فوق مجری نخواهد شد ولی جزای نقدی برای هر روز تأخیر بعد از صدور حکم از قرار روزی شانزده میلیون و پانصد هزار (16.500.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال است.

ماده 7 تغییرات راجع به نمایندگان شرکت ویا مدیران شعب آن باید به اداره ثبت اسناد کتباً اطلاع داده شود تا وقتی که این اطلاع داده نشده عملیاتی که نماینده یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است مگر این که شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حقی می‌کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت رساند.

ماده 8 شرکت‌های بیمه اعم از ایرانی و خارجی تابع نظام‌نامه‌هایی خواهند بود که از طرف وزارت عدلیه تنظیم می‌شود. قبول تقاضای ثبت شرکت‌های فوق و شرایط راجعه به ادامه عملیات آن‌ها منوط به رعایت مقررات نظام‌نامه‌های مزبوره خواهد بود.

ماده 9 برای اجرا این قانون از طرف وزارت عدلیه نظام‌نامه‌های لازمه تنظیم خواهد شد در نظام‌نامه‌‌های مزبور باید راجع به مسائل ذیل صریحاً تعیین تکلیف شود:

۱.‌ اشخاصی که باید اظهارنامه ثبت بدهند؛

۲.‌ نکاتی که باید در اظهارنامه قید شود؛

۳.‌ اوراق و مدارکی که عین یا ترجمه مصدق آن‌ها باید ضمیمه اظهارنامه شود؛

۴.‌ نکاتی که در صورت تغییر باید مجدداً به ثبت برسد؛

۵.‌ طرز ثبت شعب یا نمایندگان جدید؛

۶.‌ اعلاناتی که پس از ثبت باید به وسیله اداره ثبت اسناد به خرج شرکت به عمل آید؛

۷.‌ تعرفه راجع به ترجمه و تصدیق صحت ترجمه؛

ماده ۱۰ (اصلاحی به موجب ماده واحده قانون تعرفه حق الثبت شركت‌ها و موسسات مصوب 28/08/1346) حقوق ثبتي براي ثبت شركت‌ها و مؤسسات اعم از ايراني و خارجي مطابق تعرفه زير تعيين مي‌شود:

الف.‌ براي ثبت شركت‌ها و مؤسسات تجاري از مأخذ كل سرمايه بدين قرار:

1.‌ تا دو ميليون ريال از كل سرمايه براي هر ده هزار ريال آن هفتاد و پنج ريال كه در هر صورت از 500 ريال كمتر نخواهد بود؛

2.‌ تا چهار ميليون ريال از كل سرمايه نسبت به مازاد دو ميليون ريال هر ده هزار ريال چهل و پنج ريال؛

3.‌ تا هفت ميليون ريال از كل سرمايه نسبت به مازاد چهار ميليون ريال هر ده هزار ريال سي ريال؛

4.‌ تا ده ميليون ريال از كل سرمايه نسبت به مازاد هفت ميليون ريال هر ده هزار ريال پانزده ريال؛

5.‌ تا يكصد ميليون ريال از كل سرمايه نسبت به مازاد ده ميليون ريال هر ده هزار ريال ده ريال؛

6.‌ از يكصد ميليون ريال تا پانصد ميليون ريال مقطوعاً يكصد و هشتاد هزار ريال؛

7.‌ از پانصد ميليون ريال به بالا مقطوعاً دويست هزار ريال؛

تبصره 1 در مورد تغييراتي كه بايد به ثبت برسد حقوق ثبتي هر دفعه تغيير يك هزار ريال است به استثناء تغيير مربوط به ازدياد سرمايه كه حقوق ثبتي‌ هر دفعه تغيير نسبت به سرمايه اضافه‌شده تابع نرخ‌هاي مقرر در اين بند خواهد بود.

تبصره 2 قانون حق‌الثبت شركت‌هاي بيمه مصوب 09/09/1310 به قوت خود باقي خواهد بود.

تبصره 3 در مورد ثبت شركت‌هاي خارجي ماده 15 آیين‌نامه قانون جلب و حمايت سرمايه‌هاي خارجي مصوب 18 مهرماه 1335 رعايت خواهد شد.

ب.‌ حقوق ثبتي مؤسسات غيرتجاري كه بدون سرمايه مي‌باشند دو هزار ريال و حقوق ثبتي مؤسسات غيرتجاري با سرمايه از اين قرار است:

1.‌ تا يك ميليون ريال كل سرمايه مقطوعاً سه هزار ريال؛

2.‌ تا پنج میلیون ریال كل سرمايه مقطوعاً چهار هزار ريال؛

3.‌ تا ده میلیون ریال كل سرمايه مقطوعاً پنج هزار ريال؛

4.‌ تا يكصد میلیون ریال كل سرمايه مقطوعاً هشت هزار ريال؛

5.‌ بيش از يكصد ميليون ريال سرمايه مقطوعاً ده هزار ريال؛

تبصره 4 در مورد تغييرات كه بايد به ثبت برسد در مؤسسات غيرتجاري به غير از افزايش سرمايه كه تابع ترتيب مذكور در اين بند خواهد بود حقوق‌ ثبتي هر دفعه تغيير پانصد ريال مي‌باشد.

پ.‌ (اصلاحی به موجب ماده واحده قانون اصلاح بند (پ) ماده (10) قانون ثبت شركت‌ها مصوب 22/08/1352) شرکت‌های تعاونی روستایی و سایر شرکت‌های تعاونی که اساسنامه آن‌ها طبق مقررات به تصویب رسیده باشد و همچنین سازمان تعاون و مصرف کادر نیروهای مسلح و واحدهای اقتصادی تابع آن و شرکت‌های دولتی توسعه کشاورزی و شرکت‌های دولتی کشت و صنعت از پرداخت حقوق ثبتی معاف می‌باشند.

ت.‌ حقوق ثبتي هر شعبه و تغييرات آن حسب مورد مطابق بندهاي مقرر در اين ماده خواهد بود.

ث.‌ از تاريخ اجراي اين قانون هيچ گونه حقوق ديگري اعم از عمومي و اختصاصي براي ثبت شركت‌ها و مؤسسات مندرج در اين قانون دريافت ‌نخواهد شد و مقررات مغاير با اين قانون لغو مي‌شود.

ماده 11 نماینده هر شرکت خارجی یا مدیر شعبه آن که بر خلاف ماده ۳ قبل از ثبت به سمت نمایندگی یا مدیریت شعبه شرکت در ایران اقدام به عملیات تجارتی یا صنعتی یا مالی نماید مطابق ماده ۵ این قانون محکوم به جزای نقدی خواهد شد. در مورد شرکت‌های داخلی که پس از تاریخ اجرای این قانون تشکیل می‎شوند کسانی که مکلف به تقاضای ثبت شرکت بوده و در موعد قانونی به تکلیف خود عمل نکنند مطابق ماده ۲ این قانون محکوم به جزای نقدی خواهند شد.

ماده 12 مواد ۶۶ و ۱۴۱ قانون تجارت 1 و ماده ۲۴۱ قانون ثبت 2 اسناد نسخ و این قانون از 15/03/1310 به موقع اجرا گذارده می‌شود.

زیرنویس ۱ و ۲: منظور از قانون تجارت و قانون ثبت مذکور در مادۀ 12 قانون راجع به ثبت شرکت‌ها، قانون تجارت و قانون ثبت سابق است و ارتباطی به قانون تجارت و ثبت معتبر فعلی (قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ و قانون ثبت مصوب ۱۳۱۰) ندارد.‌

اين قانون كه مشتمل بر دوازده ماده است در جلسه دوم خرداد ماه يك هزار و سيصد و ده شمسي به تصويب مجلس شوراي ملي رسيد.

رئيس مجلس شوراي ملي -‌ دادگر

قانون راجع به دلالان

مصوب 07/12/1317 با اصلاحات و الحاقات تا تاریخ 26/05/1320

ماده ۱ تصدی به هر نوع دلالی منوط به داشتن پروانه است.

ماده ۲ پروانه دلالی با رعایت احتیاجات محلی فقط به اشخاصی داده می‌شود که دارای شرایط زیر باشند:

۱.‌ داشتن بیست و پنج سال تمام و انجام خدمت وظیفه یا داشتن گواهی‌نامه معافیت یا آماده به خدمت؛

۲.‌ تابعیت ایران؛

۳.‌ داشتن گواهی‌نامه سال ششم ابتدایی ویا دادن امتحانی برابر آن؛

۴.‌ داشتن اطلاعات فنی متناسب با اموری که عهده‌دار دلالی آن‌ها هستند؛

۵.‌ عدم شهرت به نادرستی؛

۶.‌ نداشتن محکومیت به ارتکاب جنایت و ورشکستگی به تقصیر و کلاه‌برداری و خیانت در امانت و سرقت به گواهی مقامی که وزارت ‌دادگستری معین می‌کند؛

۷.‌ دادن وجه‌الضمانه یا ضمانت‌نامه یا وثیقه مطابق ماده (۳)؛

تبصره کسانی که دو سال قبل از اجرای این قانون به ‌شغل دلالی اشتغال داشته و فاقد شرط سوم این ماده باشند باید در موقع دریافت پروانه متعهد ‌شوند که در ظرف دو سال گواهی‌نامه امتحانات نهائی آموزش سالمندان را بیاورند والا پروانه آن‌ها تجدید نخواهد شد.

‌کسانی که در تاریخ اجرای این قانون ده سال پیشینه دلالی داشته و سن آن‌ها از ۴۵ سال کمتر نباشد از شرط سوم این ماده و این تبصره معاف خواهند بود.

ماده 3 کسی که می‌خواهد تصدی به دلالی نماید برای جبران خساراتی که ممکن است قانوناً از عملیات او متوجه اصحاب معامله شود باید به یکی از طرق زیر تامین بدهد:

۱.‌ پرداخت وجه‌الضمان؛

۲.‌ دادن وثیقه غیرمنقول ویا سهام؛

۳.‌ ضمانت یکی از تجار معتبر یا بانک؛

‌میزان وجه‌الضمان و وثیقه و مبلغ ضمانت و مدت و ترتیب تجدید آن با در نظر گرفتن نوع دلالی در آیین‌نامه‌ای که به تصویب هیئت وزیران می‌رسد ‌تعیین خواهد شد.

ماده ۴ نسبت به وجه‌الضمان یا ضمانت‌نامه یا وثیقه کسانی که از جهت مداخله دلال به عنوان دلالی در امور مربوط به آنان بستانکار شده‌اند بر ‌سایر بستانکاران دلالی رجحان خواهند داشت.

ماده ۵ وجه‌الضمان یا ضمانت‌نامه یا وثیقه در صورتی رد خواهد شد که دلال از دلالی ممنوع‌شده ویا خود او از دلالی کناره‌گیری کند و در هر دو ‌صورت حساب او با کسانی که از جهت دلالی به او مراجعت کرده‌اند تسویه شده باشد.

ماده ۶ هر دلالی که بخواهد از کار دلالی کناره‌گیری کند باید قبلاً به مقامی که به موجب ماده (۱۱) این قانون معین می‌شود کتباً اطلاع بدهد تا به وسیله ‌مجله رسمی و یکی از روزنامه‌ها قصد او آگهی‌شده و ضمناً متذکر شود که در ظرف مدت دو ماه هر کس نسبت به او از جهت امور مربوطه به دلالی ‌ادعایی دارد مقامی را که به موجب ماده (۱۱) این قانون معین می‌شود مستخضر نماید تا حق او طبق ماده قبل محفوظ بماند در هر حال استرداد ‌وجه‌الضمان بنا بر تصویب رئیس دادگاه بدایت محل اقامت دلال خواهد بود.

ماده ۷ حق صدور پروانه برای دلالی معاملات ملکی دویست ریال و برای معاملات تجارتی یکصد و پنجاه ریال و برای معاملات خواربار و‌ سایر امور شهری یکصد ریال در سال خواهد بود.

‌تصدی به هر یک از سه نوع دلالی نامبرده مستلزم صدور پروانه جداگانه است و برای هر پروانه حق علیحده دریافت خواهد شد.

ماده ۸ هر دلالی که معلوم شود عمل او معمولا برخلاف مقررات مربوطه به دلالی است مورد تعقیب مقامی که به موجب ماده (۱۱) این قانون معین ‌می‌شود واقع و از شغل دلالی برای مدتی که از سه ماه کمتر و از یک سال بیشتر نباشد ممنوع و پروانه او ابطال می‌شود و این مانع نیست که دلال طبق ‌قوانین جزایی یا حقوقی در دادگاه صالح مورد تعقیب قرار گرفته و به مجازات قانونی با تأدیه خسارات وارده محکوم گردد.

ماده ۹ هرکس که بدون اخذ پروانه به شغل دلالی مشغول گردد ویا قبل از انقضاء ممنوعیت به دلالی اشتغال ورزد به حبس تأدیبی از شش ماه تا ‌دو سال با به غرامت از هشتاد و دو میلیون و پانصد هزار (82.500.000) تا سیصد و سی میلیون (330.000.000) ریال محکوم خواهد شد.

ماده ۱۰ (اصلاحی به موجب بند (ج) ماده واحده قانون اصلاح پاره از مواد قانون ثبت اسناد و قوانین دیگر مصوب 26/05/1320) هرکس که در تاریخ اجراء این قانون به شغل دلالی اشتغال دارد مکلف است در ظرف سه ماه طبق مقررات این قانون تقاضانامه به مقامی ‌که به موجب ماده (۱۱) این قانون معین می‌شود داده پروانه بخواهد و چنانچه تقاضانامه نداده و مدت منقضی‌شده ویا تقاضانامه او رد شود و به شغل ‌دلالی ادامه دهد طبق ماده (۹) تعقیب و مجازات‌شده و دیگر به او پروانه دلالی داده نخواهد شد.

ماده ۱۱ هیئت وزیران بر حسب نوع دلالی مقامی را که برای صدور پروانه و سایر وظایف مذکور در این قانون صلاحیت دارد معین خواهند کرد.

ماده ۱۲ طرز تنظیم تقاضانامه و پروانه دلالی و دفتری که دلال برای ثبت عملیات خود باید نگاه‌داری نماید و قرارداد حق‌الزحمه دلال که باید بین ‌او و کسی که به او مأموریت داده قبل از انجام مأموریت تنظیم و مبادله شود و میزان حق‌الزحمه دلال که نباید زائد بر میزان معین در تعرفه رسمی باشد و سایر مقررات لازم برای اجرای این قانون مطابق آیین‌نامه‌هایی که از طرف مقام مذکور در ماده (۱۱) تنظیم می‌شود خواهد بود.

ماده ۱۳ مواد (۳۵۵) و (۳۵۶) قانون تجارت پس از انتشار آیین‌نامه‌‌های مربوط به حق‌الزحمه و دفاتر نسخ خواهد شد.

این قانون که مشتمل بر سیزده ماده است در جلسه هفتم اسفند ماه یک هزار و سیصد و هفده به تصویب مجلس شورای ملی رسید.

نواب ‌رئیس مجلس شورای ملی -‌ مرتضی بیات / دکتر طاهری

قانون اداره تصفیه امور ورشکستگی

مصوب 24/04/1318 با اصلاحات و الحاقات تا تاریخ 03/11/1334

مبحث اول -‌ سازمان اداره تصفیه

ماده 1 در هر حوزه دادگاه شهرستان که وزارت دادگستری مقتضی بداند اداره تصفیه برای رسیدگی به امور ورشکستگی تأسیس می‌نماید و در این‌ موارد عضو ناظر تعیین نخواهد شد.

ماده 2 رئیس و کارمندان اداره تصفیه ممکن است از بین خدمت‌گزاران قضایی یا اداری یا از غیر خدمت‌گزاران دولت انتخاب شود اداره تصفیه به قدر لزوم کارمند خواهد داشت.

ماده 3 موارد رد رئیس و قائم‌مقام او و محاسبین اداره تصفیه همان است که در رد دادرس در اصول محاکمات حقوقی ذکر شده است و در صورتی که کارمندی این ایراد را موجه بداند رئیس کارمند دیگری را برای این کار مأموریت می‌دهد و چنانچه کارمند ایراد را رد کند قبول یا رد ایراد به نظر رئیس ‌است.

در مواردی که کارمند خود را مردود می‌داند از هرگونه اقدامی خودداری کرده و مراتب را به رئیس اطلاع داده امر او را به موقع اجرا می‌گذارد.

‌در صورتی که رئیس مردود شود کارمند مقدم اداره وظایف او را انجام خواهد داد و چنانچه رئیس ایراد رد را نسبت به خود قبول ننماید تعیین تکلیف با دادگاه است.

ماده 4 هرگاه کارکنان اداره تصفیه یا کسانشان تا درجه دوم از طبقه دوم نسبت به دارایی ورشکسته به نفع خود طرف معامله واقع شوند آن معامله ‌باطل است و متخلف تعقیب انتظامی خواهد شد.

ماده 5 مرجع شکایت از اقدامات اداره تصفیه دادگاهی است که حکم توقف را صادر کرده است شکایت به هیچ وجه جریان کار را توقیف نمی‌کند مگر در موارد مهم که عمل مورد شکایت جبران‌ناپذیر و ادله شاکی قوی باشد دادگاه می‌تواند دستور جلوگیری بدهد در این صورت دادگاه مکلف است‌ معجلاً و خارج از نوبت و در جلسه اداری به شکایت رسیدگی کرده تصمیم خود را اعلام دارد و در سایر موارد دادگاه در صورت موجه تشخیص دادن‌ شکایت دستور لازم به اداره تصفیه می‌دهد و به اقتضای مورد ممکن است عمل اداره تصفیه را باطل نماید.

ماده 6 استرداد وجوهی که توسط اداره تصفیه به صندوق دادگستری محل یا صندوق اداره تصفیه تسلیم می‌شود به حواله دو نفر از کارکنان اداره‌ تصفیه که مجاز از طرف وزارت دادگستری باشند خواهد بود.

ماده 7 کلیه عملیات اداره تصفیه و تقاضاها و اعلاماتی که به آن اداره می‌شود باید در صورت‌مجلس نوشته شود.

ماده 8 همین که حکم ورشکستگی قابل اجرا شد رونوشت حکم به اداره تصفیه و اداره ثبت محل فرستاده می‌شود.

ماده 9 در صورتی که اموال تاجر ورشکسته واقع در حوزه دادگاه دیگری باشد اداره می‌تواند اقداماتی را که لازم است از اداره تصفیه محل چنانچه‌ در محل موجود باشد وگرنه از دادگاه آن محل یا مأمور دیگری که تعیین می‌کند بخواهد.

ماده 10 اداره تصفیه می‌تواند از اداره پست و تلگراف و گمرک بخواهد که در مدت تصفیه کلیه برگ‌ها و بسته‌هایی که به عنوان متوقف فرستاده‌ می‌شود یا از طرف متوقف ارسال گردیده برای آن اداره بفرستد متوقف می‌تواند در موقع باز کردن برگ‌ها و پاکت‌ها و بسته‌ها حضور داشته باشد.

ماده 11 اداره تصفیه در صورت لزوم می‌تواند برای اقدامات تأمینیه بدوی به اعتبار دارایی موجود ورشکسته استقراض نماید.

ماده 12 وظایف اداره تصفیه در این قانون و آیین‌نامه‌های مربوطه به آن که وزارت دادگستری تهیه می‌کند تعیین می‌شود و در موارد سکوت بر ‌طبق قانون تجارت اقدام خواهد شد.

مبحث دوم -‌ اقدامات تأمینی اداره تصفیه

ماده 13 همین که حکم ورشکستگی قابل اجرا شد و رونوشت آن به اداره تصفیه رسید اداره صورتی از اموال ورشکسته برداشته اقدامات لازمه‌ را از قبیل مهر و موم برای حفظ آن‌ها به عمل می‌آورد.

ماده 14 ورشکسته مکلف است اموال و دفاتر خود را به اداره تصفیه معرفی نموده و در تحت اختیار آن بگذارد وگرنه به مجازات از سه ماه تا شش‌ ماه زندان تأدیبی محکوم خواهد شد.

اگر ورشکسته فوت نموده یا فراری باشد ورثه و شرکاء و خدمه و متصدیان امور و کلیه اشخاصی که به نحوی از انحاء در اموال ورشکسته تصرف و ‌دخالت دارند این تکلیف را خواهند داشت وگرنه به همین مجازات خواهند رسید.

اداره، اشخاص نامبرده را از این تکلیف آگاه کرده و مجازاتی را که برای خودداری آن‌ها معین‌شده تذکر می‌دهد.

ماده 15 اداره تصفیه اقدام به بستن و مهر و موم نمودن انبارها، مغازه‌ها، کالا، کارخانه‌جات، می‌نماید مگر این که بتواند تحت نظارت خود آن‌ها اداره ‌نماید.

اداره به وسایل مقتضی اقدام به حفاظت پول نقد، برگ‌های بهادار، دفاتر تجارتی، دفاتر شخصی و هر چیز قیمتی دیگر می‌نماید. و سایر اموال را تا وقتی که صورت آن‌ها برداشته‌نشده مهر و موم نموده و مهر و موم تا موقعی که اداره آن را لازم بداند باقی خواهد ماند به علاوه اقدام به حفظ اشیایی که در خارج از محل اقامت ورشکسته است خواهد نمود.

ماده 16 مستثنیات دین تحت اختیار ورشکسته گذاشته‌شده ولی جزء صورت اموال قید خواهد شد.

ماده 17 اشیایی که متعلق به اشخاص ثالث بوده ویا اشخاص ثالث نسبت به آن‌ها اظهار حقی می‌نمایند در صورت اموال قیدشده مراتب ضمن ‌صورت ذکر خواهد شد.

ماده 18 اداره تصفیه مکلف است حقوق اشخاص ثالث را نسبت به اموال غیرمنقول ورشکسته که مستند به اسناد رسمی است معلوم کرده ضمن‌ صورت اموال قید نماید.

ماده 19 کلیه اشیایی که در صورت قیدشده باید ارزیابی شود.

ماده 20 صورتی که به این ترتیب تنظیم‌شده به ورشکسته ارائه و از او سؤال می‌شود که آن را صحیح و کامل می‌داند یا خیر پاسخ ورشکسته در‌ صورت قیدشده و به امضای او می‌رسد.

ماده 21 متوقف مکلف است در مدت تصفیه خود را در اختیار اداره بگذارد مگر این که صریحاً از این تکلیف معاف شده باشد در صورت اقتضاء ‌اداره تصفیه می‌تواند اقدام به جلب او نماید و چنانچه توقیف او لازم شود قرار توقیف را از دادگاه می‌خواهد.

‌رفع توقیف به دستور اداره تصفیه به عمل می‌آید ورشکسته می‌تواند از دوام توقیف خود در هر ماه یک بار به دادگاه صادرکننده قرار توقیف شکایت‌ نموده رفع آن را بخواهد.

‌اداره تصفیه می‌تواند نفقه عادلانه ورشکسته و واجب‌النفقه ندار او را مخصوصاً در موردی که متوقف را تحت اختیار خود قرار می‌دهد به او بدهند و نیز‌ تعیین خواهد نمود که تا چه مدت متوقف و خانواده‌اش می‌توانند در خانه که بوده‌اند سکنی نمایند.

ماده 22 هرگاه ورشکسته اموالی جزء مستثنیات دین نداشته باشد مراتب آگهی و قید می‌شود که اگر بستانکاران بعضاً یا کلاً درخواست اجراء‌ اصول ورشکستگی را در ظرف مدت ده روز ننموده و هزینه آن را نپردازند جریان ورشکستگی خاتمه خواهد پذیرفت.

مبحث سوم -‌ دعوت بستانکاران

ماده 23 اگر به نظر اداره حاصل فروش اموالی که صورت آن‌ها برداشته‌شده کافی برای پرداخت هزینه ورشکستگی نباشد اداره اقدام به تصفیه‌ اختصاری می‌نماید مگر این که یکی از بستانکاران درخواست کند که کار بر طبق اصول تصفیه عادی جریان پیدا نموده و هزینه آن را قبلاً بدهند.

در مورد تصفیه اختصاری اداره آگهی می‌کند که در ظرف چهل روز هرکس هرگونه ادعایی دارد بنماید و سپس به هر ترتیب که منافع بستانکاران اقتضا‌ می‌کند بدون رعایت تشریفاتی اقدام به فروش اموال نموده حاصل آن را بین آنان تقسیم و ختم عمل تصفیه را اعلام می‌دارند.

در سایر موارد به طریق عادی بر طبق مواد زیر اقدام خواهد شد.

ماده 24 اداره تصفیه آگهی منتشر نموده و نکات زیر را در آن قید می‌نماید:

۱.‌ تعیین ورشکسته و محل اقامت او و تاریخ توقف (‌در صورتی که در حکم دادگاه تعیین شده باشد)؛

۲.‌ اخطار به بستانکاران و کسانی که ادعایی دارند به این که ادعای خود را در ظرف دو ماه به اداره اعلام نمایند و مدارک خود را (‌اصل با‌ رونوشت گواهی‌شده) به اداره تسلیم دارند؛

اداره می‌تواند این مدت را برای کسانی که در خارجه اقامت دارند تمدید نماید.

۳.‌ اخطاریه بدهکاران متوقف که در ظرف مدت نامبرده خود را معرفی کنند متخلفین از این اخطار به جریمه نقدی معادل صدی بیست و پنج‌ دین به نفع صندوق (ب) مذکور در ماده ۵۴ محکوم خواهند شد دادگاه می‌تواند علاوه بر جریمه نقدی به حبس تأدیبی از سه تا شش ماه نیز محکوم ‌نماید؛

۴.‌ اخطار به کسانی که به هر عنوان اموال ورشکسته در دست آن‌ها است که آن اموال را در ظرف مدت نام برده در اختیار اداره بگذارند وگرنه هر‌ حقی که نسبت به آن مال دارند از آن‌ها سلب خواهد شد مگر این که عذر موجهی داشته باشند؛

۵.‌ دعوت اولین جلسه هیئت بستانکاران که منتها در ظرف ۲۰ روز از تاریخ آگهی تشکیل خواهد شد ضمناً قید شود کسانی که با متوقف‌ مسوولیت تضامنی داشته ویا ضامن او هستند می‌توانند در جلسه حضور به هم رسانند؛

ماده 25 آگهی در مجله رسمی وزارت دادگستری و یکی از روزنامه‌های کثیرالانتشار دو بار به فاصله ده روز منتشر خواهد شد -‌ نسخه از این ‌آگهی برای هر یک از بستانکارانی که شناخته شده است فرستاده می‌شود.

مبحث چهارم -‌ اداره اموال

ماده 26 اولین جلسه بستانکاران تحت ریاست یک نفر از کارمندان اداره تشکیل می‌شود و اداره گزارشی راجع به صورت اموال و سایر امور ‌مربوطه به متوقف را برای بستانکاران می‌خواند.

ماده 27 بستانکاران می‌توانند پیشنهاداتی راجع به ادامه جریان کار بازرگانی یا حرفه مربوط به متوقف بنمایند ولی تصمیم با اداره تصفیه است و به طور کلی اداره تصفیه نماینده منافع هیئت بستانکاران می‌باشد.

ماده 28 اداره تصفیه نسبت به اشیایی که مورد مطالبه اشخاص ثالث است تصمیم مقتضی اتخاذ نموده و اگر آن‌ها را محق بداند مبادرت به تسلیم ‌آن می‌نماید وگرنه ده روز به ایشان مهلت می‌دهد که در دادگاه صلاحیت‌دار اقامه دعوی نمایند کسی که در ظرف ده روز به دادگاه صلاحیت‌دار رجوع ننماید‌ دیگر دعوای او مسموع نخواهد بود.

ماده 29 اداره تصفیه اقدام به وصول مطالبات می‌نماید و در صورت ضرورت برای وصول آن اقامه دعوی خواهد کرد.

‌اشیایی که در معرض تنزل قیمت بوده ویا نگهداری آن‌ها هزینه غیرمتناسبی را ایجاد می‌نماید بدون تأخیر فروخته خواهد شد.

‌همچنین اقدام به فروش برگ‌های بهادار (‌بورسی) ویا اشیایی که در بازار قیمت معینی دارند به عمل خواهد آورد سایر اموال به ترتیبی که بعداً ذکر خواهد ‌شد فروخته می‌شود.

مبحث پنجم -‌ رسیدگی به مطالبات

ماده 30 پس از انقضای موعد مقرر برای ارائه اسناد اداره به مطالبات رسیدگی نموده تصدیق یا رد می‌نماید و جلب نظر متوقف را در صورتی که در ‌دسترس او باشد خواهد کرد و اداره مکلف نیست به اظهارات او ترتیب اثر دهد.

ماده 31 اداره برای رسیدگی و در صورت لزوم می‌تواند ابراز دفاتر بستانکار را بخواهد.

ماده 32 مطالباتی که به موجب سند رسمی وثیقه ملکی دارند باید منظور شود هر چند از طرف بستانکار اظهار نشده باشد.

ماده 33 پس از انقضای موعد ابراز اسناد منتهی در ظرف بیست روز اداره صورتی با در نظر گرفتن طلب‌هایی که حق رهن ویا رجحان دارند تهیه‌ خواهند نمود.

ماده 34 بستانکارانی که مردود شده‌اند با ذکر دلیل در ضمن این صورت قید می‌شوند.

ماده 35 این صورت از طریق آگهی به اطلاع بستانکاران خواهد رسید. و در اختیار کسانی که ادعای حقی نسبت به متوقف می‌نمایند گذاشته می‌شود.

به بستانکاران مردود و همچنین به بستانکارانی که حق رجحان برای خود قائل بوده و اداره به ادعای آن‌ها ترتیب اثر نداده است مستقیماً مراتب اعلام‌ خواهد شد.

ماده 36 هرکس نسبت به این صورت اعتراض داشته باشد در ظرف ۲۰ روز از انتشار آگهی حق دارد در دادگاه صادرکننده حکم توقف اقامه ‌دعوی کند.

اگر معترض ادعا کند که طلب او بی‌مورد رد شده یا کسر گردیده ویا حق رهن ویا رجحان او منظور نشده دعوی بر علیه اداره اقامه می‌شود و اگر طلب یا‌ حق رجحان کسی که قبول‌شده مورد اعتراض باشد دعوی بر علیه بستانکار اقامه خواهد شد.

‌در صورتی که دعوای اخیر به نتیجه رسیده و حکم به رد طلبی صادر شود سهمی که تخصیص به آن داده‌شده در حدود طلب مدعی و هزینه دادرسی به او اختصاص پیدا خواهد کرد و مازاد بین سایر بستانکاران تقسیم خواهد شد.

‌در مورد این ماده دادرسی به طریق اختصاری و فوری به عمل خواهد آمد.

ماده 37 اسنادی که در ارائه آن‌ها تأخیرشده در صورتی که عذر موجهی در بین باشد در مورد این ماده تا ختم ورشکستگی قبول می‌شود ولی هزینه‌ که در اثر این تأخیر پیش آمده بر عهده مدعی طلب است.

اگر اداره سندی را که ابرازشده قبول کرد اقدام به تصحیح صورت بستانکاران می‌نماید و سایر بستانکاران را نیز به وسیله آگهی مطلع می‌سازد.

مبحث ششم -‌ تصفیه

ماده 38 پس از رسیدگی به مطالبات بستانکارانی که یک قسمت یا تمام طلب آن‌ها مورد قبول واقع‌شده به وسیله اخطاریه در جلسه دعوت می‌شوند ‌و اگر درخواست قرارداد ارفاقی هم شده باشد مراتب ضمن دعوت‌نامه قید می‌شود.

ماده 39 اداره گزارش کاملی نسبت به وضعیت دارایی و مطالبات متوقف داده نظریات متوقف و بستانکاران را استماع نموده در صورت‌مجلس‌ ذکر می‌کند ولی تصمیم با خود اداره است مگر در مورد قرارداد ارفاقی و صرف نظر کردن از دعاوی مشکوک.

ماده 40 اموال متوقف به ترتیب مزایده فروخته می‌شود.

در موارد زیر ممکن است به طریق غیرمزایده اقدام به فروش اموال کرد:

۱.‌ اگر هیئتی از بستانکاران که دارای شرایط مذکور در ماده (۴۸۰) قانون تجارت باشند به این ترتیب رضایت بدهند؛

۲.‌ وقتی که مال در (‌بورس) ویا در بازار قیمت معینی دارد؛

اشیاء مورد وثیقه را نمی‌توان به طریق غیرمزایده فروخت مگر این که رضایت بستانکارانی که نسبت به آن‌ها حق وثیقه دارند جلب شود.

ماده 41 شرایط فروش لااقل ده روز قبل از مزایده در دفتر اداره در دسترس عموم گذارده خواهد شد و هرکس می‌تواند اطلاعات لازمه را کسب‌ نماید.

آگهی فروش شامل مکان -‌ روز -‌ ساعت مزایده خواهد بود و در مورد اموال غیرمنقوله این آگهی یک ماه قبل از اقدام به فروش به عمل می‌آید.

‌برای بستانکارانی که حق وثیقه غیرمنقول دارند نسخه از آگهی فرستاده‌شده و ارزیابی که به عمل آمده به آن‌ها اعلام خواهد گردید.

ماده 42 اموال منقول پس از سه مرتبه به صدای بلند حراجچی به کسی که حداکثر را پیشنهاد کرده است واگذار می‌شود. همین ترتیب نسبت به اموال غیرمنقول رعایت می‌گردد مشروط بر این که پیشنهاد به بهای ارزیابی‌شده برسد و در صورت نبودن پیشنهاد مکفی فروش متوقف می‌ماند و وقت ‌دیگری برای مزایده معین می‌شود. در مرتبه دوم که باید لااقل دو ماه پس از مزایده اول به عمل آید اموال غیرمنقول به کسی که بالاترین قیمت را پیشنهاد می‌نماید واگذار خواهد شد.

ماده 43 اشیاء سیم و زر نباید به بهای کمتر از بهای فلزی آن‌ها به فروش برسد.

ماده 44 اداره تصفیه مکلف است شرایط فروشی را با رعایت عرف و عادت و غبطه بستانکاران و ورشکسته تعیین نماید.

‌اداره می‌تواند پرداخت بها را نقد یا به موعد قرار بدهد موعد هیچ گاه از سه ماه نباید تجاوز کند.

تسلیم در مورد مال منقول و انتقال قطعی در مورد مال غیرمنقول نباید قبل از پرداخت بها صورت بگیرد.

در مورد پرداخت نقدی یک روز مهلت جایز است.

اگر پرداخت در موعد مقرر انجام نگیرد مزایده جدید به عمل آمده در هر حال پیشنهاددهنده سابق مسوول کسر قیمت و سایر خسارات وارده خواهد ‌بود.

ماده 45 اگر در هیئت بستانکاران شرایط مذکور در ماده ۴۸۰ قانون تجارت جمع باشد می‌توانند از دعوایی که نتیجه آن مشکوک است صرف نظر ‌نمایند.

هر بستانکاری می‌تواند درخواست کند که آن دعوی به او واگذار شود در این مورد حاصل فروش مالی که از این راه به دست می‌آید در حدود طلبی که‌ دارد به درخواست‌‌کننده تعلق گرفته و مازاد آن متعلق به سایر بستانکاران خواهد بود.

مبحث هفتم -‌ تقسیم وجوه حاصله از فروش

ماده 46 وقتی که پول حاصله از فروش در دسترس اداره قرار گرفت و صورت بستانکاران قطعی گردید اداره صورتی از حاصل دارایی و حساب‌ نهایی آن تنظیم خواهد نمود.

هزینه توقف که به موجب آیین‌نامه تعیین می‌شود و هزینه تصفیه قبلاً موضوع می‌شود صورت تقسیم و حساب نهایی در مدت ده روز در دسترس‌ بستانکاران قرار گرفته و مراتب به اطلاع آن‌ها خواهد رسید به علاوه خلاصه از صورت مربوط به سهم هر یک برای آن‌ها فرستاده خواهد شد.

ماده 47 پس از انقضای مدت نام برده اداره مبادرت به پرداخت سهام هر یک می‌نماید. بستانکاری که کاملاً به حق خود می‌رسد باید سند مربوطه ‌را به اداره تسلیم کند.

در موردی که قسمتی از طلب پرداخته می‌شود مراتب در سند قید می‌گردد.

در مورد فروش غیرمنقول اقداماتی که در دفتر املاک لازم است از طرف اداره به عمل می‌آید.

اگر طلبی معلق باشد ویا به اقساط می‌بایست تأدیه گردد سهمیه مربوط به آن در صندوق دادگستری گذاشته خواهد شد پس از پرداخت سهمیه اداره به هر یک از بستانکارانی که حقوق آن‌ها کاملاً تأدیه نشده است سند عدم کفایت دارایی می‌دهد بستانکار فقط در مورد ملائت ورشکسته می‌تواند به موجب‌ سند بقیه طلب خود را ادعا نماید.

ماده 48 تقسیم موقت سهام فقط پس از انقضاء مدت مذکور در ماده ۳۶ ممکن است به عمل آید.

به بستانکارانی که جزو صورت نیامده‌اند سند عدم کفایت دارایی داده خواهد شد.

مبحث هشتم -‌ خاتمه ورشکستگی

ماده 49 پس از تقسیم اموال خاتمه ورشکستگی اعلام خواهد شد هرگاه پس از خاتمه ورشکستگی اموالی متعلق به متوقف کشف شود اداره ‌آن‌ها را به تصرف خود درآورده و حاصل فروش آن را بدون هیچ گونه تشریفاتی بین بستانکاران تقسیم می‌کند.

‌نسبت به سهمیه‌‌هایی که به مناسبت مشکوک بودن طلب به ودیعه گذاشته‌شده و بعداً تصرف در آن‌ها مجاز خواهد شد به همین ترتیب اقدام می‌گردد.

ماده 50 ورشکستگی باید از تاریخ وصول حکم آن به اداره تصفیه در ظرف هشت ماه تصفیه گردد.

هنگام ضرورت رئیس دادگاه استان می‌تواند این مدت را تمدید نماید.

مبحث نهم -‌ مقررات مالی

ماده 51 اداره تصفیه دارای دو صندوق است: صندوق (‌الف) و صندوق (ب)

ماده 52 درآمد صندوق (‌الف) عبارت از وجوهی است که به عنوان هزینه امور ورشکستگی دریافت می‌شود این درآمد به موجب آیین‌نامه هیئت ‌وزیران تعیین خواهد شد.

ماده 53 درآمد صندوق (‌الف) به مصرف سازمان و برداشت هرگونه هزینه که اداره تصفیه برای تصفیه امور ورشکستگی لازم داشته باشد خواهد ‌رسید. (به موجب ردیف 2 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

ماده 54 درآمد صندوق (ب):

1.‌ (اصلاحی به موجب ماده 2 قانون مربوط به اصلاح قانون هزينه‌هاي دادگستري و ثبت و حق تمبر و پروانه و تعيين اشل حقوق قضات دادگستري مصوب 03/11/1354) (%50) به حقوقی که به موجب قانون ثبت شرکت‌ها مصوب ۲ خرداد ماه 1310 و ماده ۱۱ قانون تجارت برای امضاء دفاتر تجاری تعلق می‌گیرد اضافه‌شده و فقط نصف از کل وجوه دریافتی جزو درآمد صندوق (ب) اداره تصفیه امور ورشکستگی می‌باشد؛ (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

۲.‌ از مبلغ موضوع اعتراض‌نامه که به موجب ماده ۲۹۳ قانون تجارت تنظیم می‌شود از قرار هر ۱۰ ریالی ده دینار گرفته‌شده که نصف آن جزو‌ درآمد عمومی کشور منظور و نصف دیگر آن متعلق به صندوق (ب) خواهد بود؛

ماده 55 هر یک از دو صندوق نامبرده دارای شخصیت حقوقی بوده و صندوق (‌الف) می‌تواند از صندوق (ب) در صورت اقتضا وام بگیرد وزارت دادگستری نسبت به آن دو نظارت تام خواهد داشت.

ماده 56 درآمدهای دو صندوق جزء درآمد بودجه عمومی کشور منظور نخواهد شد. وصول و مصرف آن مشمول هیچ یک از مقررات مالی اعم از قوانین و غیر آن نخواهد بود. (به موجب ردیف 4 از ماده واحده قانون فهرست قوانین و احکام نامعتبر در حوزه تجارت مصوب 15/11/1403 نسخ صریح شده است)

ماده 57 ترتیب وصول درآمد و نظارت هزینه این دو صندوق به موجب آیین‌نامه که وزارت دادگستری تعیین می‌کند معین خواهد شد.

مبحث دهم -‌ مقررات مخصوص

ماده 58 بستانکارانی که دارای وثیقه‌اند نسبت به حاصل فروش مال مورد وثیقه در برگ تقسیم حاصل فروش مقدم بر سایر بستانکاران قرار داده‌ می‌شود.

طلب‌هایی‌که دارای وثیقه نیست و همچنین باقی‌مانده طلب‌هایی که دارای وثیقه بوده و تمام آن از فروش وثیقه پرداخت‌نشده به ترتیب طبقات زیر بر ‌یکدیگر مقدم‌اند و در تقسیم‌‌نامه حاصل فروش اموال متوقف این تقدم رعایت و قید می‌شود.

طبقه اول:

الف.‌ حقوق خدمه خانه برای مدت سال آخر قبل از توقف؛

ب.‌ حقوق خدمت‌گزاران بنگاه ورشکسته برای مدت شش ماه قبل از توقف؛

ج.‌ دستمزد کارگرانی که روزانه یا هفتگی مزد می‌گیرند برای مدت سه ماه قبل از توقف؛

طبقه دوم:

طلب اشخاصی که مال ‌آن‌ها به عنوان ولایت یا قیمومت تحت اداره ورشکسته بوده نسبت به میزانی که ورشکسته از جهت ولایت ویا قیمومت مدیون شده است. این نوع طلب در صورتی دارای حق تقدم خواهد بود که توقف در دوره قیمومت یا ولایت ویا در ظرف یک سال از انقضای آن اعلام شده‌ باشد؛

طبقه سوم:

طلب پزشک و دارو فروش و مطالباتی که به مصرف مداوای مدیون و خانواده‌اش در ظرف سال قبل از توقف رسیده است؛

طبقه چهارم:

الف.‌ نفقه زن مطابق ماده ۱۲۰۶ قانون مدنی؛

ب.‌ مهریه زن تا میزان ده هزار ریال به شرط آن که ازدواج اقلاً پنج سال قبل از توقف واقع‌شده باشد و نسبت به مازاد جزء سایر دیون محسوب‌ می‌شود؛

طبقه پنجم

سایر بستانکاران؛

• رای وحدت رویه؛ شماره 3271 مورخ 19/10/1339: چون موافق ماده ۵۸ قانون تصفيه امور و‌رشكستگي استفاده از اموال متوقف براي ديان ترتيبي خاص مقرر داشته كه به همان نحو بايد خاتمه يابد و موافق مدلول همين ماده حق تقدم هر طبقه بر طبقه ديگر تصريح و تعيين شده و از بستانكاراني كه از اموال متوقف طلب خود را به و‌سيله دادگاه تأمين كرده‌اند قيدي ديده نمي‌شود بنابر اين كليه ديان به جز كساني كه قانون صريحاً استثنا نموده از اموال متوقف حق استفاده دارند و منطق ماده ۲۶۹ قانون آيين دادرسي مدني [درخواست‌كننده تأمين در استيفاء طلبش از مال مورد تأمين بر ساير طلبكاران حق تقدم دارد] ناظر به مورد مذكور در فوق نبوده و در اين مورد كه حكم خاصي موجود است قابل اعمال نمي‌باشد. بنابر اين رأي شعبه دو‌م ديوان عالي كشور صحيحاً صادر شده و طبق قانون و‌حدت رو‌يه قضايي مصوب تير ماه ۱۳۲۸ براي دادگاه‌‌‌ها لازم‌الاتباع است.
• رای وحدت رویه؛ شماره 212 مورخ 10/07/1350: قانون تصفيه امور ورشکستگي مصوب 1318 ترتيب خاصي براي پرداخت ديون ورشکسته مقرر داشته و بستانکاران از ورشکسته را به پنج طبقه تقسيم و حق تقدم هر طبقه را بر طبقه ديگر تصريح نموده و ماده 30 قانون مالیات بر درآمد مصوب 1335 راجع به وصول ماليات و جرايم آن از اموال و دارايي عموم مؤديان ناظر به اشخاص ورشکسته که وضع مالي آن‌ها تابع قانون خاصي مي‌باشد نبوده و آراي شعب پنجم و دهم ديوان عالي کشور که وزارت دارايي را در مورد وصول ماليات و جرايم متعلق به آن از بازرگان ورشکسته در طبقه پنجم و در رديف ساير بستانکاران عادي شناخته صحيحاً صادر گرديده و به اکثريت آرا تأييد مي‌شود. اين رأي بر طبق قانون وحدت رويه قضايي مصوب تير ماه 1328 براي دادگاه‌ها در موارد مشابه لازم‌الاتباع است.

ماده 59 رئیس و کارمندان اداره تصفیه (‌اعم از مأمورین زیر پایه یا قراردادی یا دارای پایه) در صورتی که از مقررات این قانون تخلف کنند مطابق ‌آیین‌نامه‌های وزارت دادگستری مورد تعقیب و مجازات انتظامی واقع خواهند شد.

ماده 60 وزارت دادگستری آیین‌نامه مربوط به این قانون را تهیه می‌نماید.

این قانون که مشتمل بر شصت ماده است در جلسه بیست و چهارم تیر ماه یک هزار و سیصد و هیجده به تصویب مجلس شورای ملی رسید.

رئيس مجلس شوراي ملي -‌ حسن اسفندياري

تصويب‌نامه قانوني مربوط به تاسيس انبارهاي عمومي

مصوب 06/06/1340 با اصلاحات و الحاقات تا تاریخ 30/10/1340

شماره 16952/ت

ماده 1 انبار عمومي مؤسسه‌ايست بازرگاني كه به منظور قبول امانت و نگهداري مواد اوليه و محصولات صنعتي و فلاحتي و كالاهاي صاحبان صنايع و كشاورزان و بازرگانان با موافقت هيئت نظارت بر انبارهاي عمومي و با رعايت مقررات اين قانون و آیین‌نامه‌هاي مربوطه به صورت شركت سهامي تاسيس و بر طبق مقررات قوانين ايران به ثبت رسيده باشد.

تبصره كليه سهام شركت‌هاي مذكور در اين ماده بايد با نام بوده و لااقل شصت درصد (%60) آن متعلق به اتباع ايراني ويا شركت‌ها و موسساتي باشد كه اكثريت سهام آن‌ها به اتباع ايران تعلق داشته باشد.

ماده 2 انبارهاي عمومي كالاهاي مذكور در ماده يك را در مقابل قبض رسيد و برگ وثيقه كه طبق مقررات اين قانون و آیین‌نامه‌هاي مربوط صادر مي‌شود به امانت می‌پذیرند قبض رسيد مدرك مالكيت و سپردن كالا در انبارهاي عمومي بوده و برگ وثيقه بعد از ظهرنويسي دليل وثيقه بودن كالا مي‌باشد.

ماده 3 حداقل سرمايه انبارهاي عمومي كه در تهران تاسيس مي‌شود يكصد ميليون ريال و در شهرستان‌ها مشروط بر اين كه در تهران شعبه نداشته بانشد پنجاه ميليون ريال مي‌باشد و هنگام ثبت لااقل پنجاه درصد (%50) سرمايه بايستي نقداً پرداخت و عيناً در بانك ملي ايران توديع‌شده و قبض آن ضميمه ساير مدارك به اداره ثبت شركت‌ها تسليم شود و همچنين انبارهاي عمومي مكلفند در موقع تاسيس سپرده نقدي يا ضمانت بانكي برابر پنج درصد (%5) سرمايه ثبتي خود به بانك مركزي بسپارند.

ماده 4 (اصلاحی مصوب 03/10/1340) انبارهاي عمومي مسئول حفظ و نگهداري كالاهاي سپرده و جبران خسارت وارده به آن تا ميزان ارزش اظهارشده كالا در موقع توديع مي‌باشند در صورتي كه خسارت جزاً وارد شده باشد مسؤليت انبار در حدود خسارت وارده و به نسبت ارزش اظهارشده مي‌باشد ليكن در هيچ مورد انبار عمومي مسئول خسارات ناشي از خود كالا و نقص بسته‌بندي و قوه‌ قاهره (فورس ماژور) نمي‌باشد.

ماده 5 انبارهاي عمومي مكلفند كالاهاي سپرده‌شده به انبار را به حساب صاحب كالا به موجب بيمه نامه عمومي در ايران بر ضد خطراتي بيمه نمايند.

تبصره انبار عمومي به ميزان هزينه انبارداري و دارنده برگ وثيقه به ميزان طلب خود نسبت به خسارات پرداختي بيمه گر به ترتيبي حق تقدم خواهند داشت.

ماده 6 قبض رسيد و برگ وثيقه انبارهاي عمومي را مي‌توان توام يا جداگانه از طريق ظهرنويسي منتقل نمود.

در صورت ظهرنويسي برگ وثيقه كالاي مربوطه به آن در گرو شخصي كه ظهرنويسي به نفع او شده قرار خواهد گرفت در صورت ظهرنويسي قبض رسيد مالكيت كالا به انتقال‌گيرنده منتقل خواهد شد.

تبصره انتقال مالكيت كالا در هيچ مورد به حقوق كسي كه برگ وثيقه به نفع او ظهرنويسي‌شده لطمه‌اي نخواهد زد و حق وثيقه گيرنده كالا در هر حال محفوظ خواهد بود

ماده 7 كسي كه قبض رسيد يا برگ وثيقه به نفع او ظهرنويسي‌شده مي‌تواند تقاضا كند كه ظهرنويسي يا قيد نام و نام خانوادگي و محل اقامت او و ميزان وام با قيد تاريخ در دفاتر انبار و در ظهر برگ وثيقه ثبت شود ولي اولين ظهرنويسي برگ وثيقه بايد در موقع وثيقه‌گذاردن كالا در دفاتر انبار به ثبت برسد و در غير اين صورت وثيقه مزبور در مقابل شخصي كه وثيقه خود را به ثبت رسانيده معتبر نخواهد بود و به علاوه شخصي متخلف در مقابل اشخاص ثالث مسئول خسارت وارده از تخلف خود خواهد بود.

ماده 8 (اصلاحی مصوب 03/10/1340) ظهرنويسان برگ وثيقه در مقابل دارنده آن مسئوليت تضامني دارند و هرگاه ماحصل فروش كالا براي پرداخت طلب دارند وثيقه كافي نباشد دارنده برگ وثيقه مي‌توانند نسبت به بقيه طلب خود به هر يك از ظهرنويسان قبلي مراجعه كند.

ماده 9 دارنده قبض رسيد (مالك كالا) مي‌تواند تمام مبلغ مذكور در ظهر برگ وثيقه را قبل از انقضاي سررسيد وام در صندوق انباره عمومي توديع و كالاي خود را مسترد دارد.

ماده 10 (اصلاحی مصوب 03/10/1340) دارنده برگ وثيقه مي‌تواند در صورتي كه اولين ظهرنويسي در دفتر انبار به ثبت رسيده باشد ده روز پيش از انقضاي موعد مذكور در برگ وثيقه براي وصول طلب خود فروش كالاي مورد وثيقه را از ثبت محل درخواست نمايد در اين صورت ثبت محل فوراً موضوع را به انبار عمومي اعلام نموده و اقدامات اجرائي را بر طبق مقررات مربوطه به اجراي اسناد لازم‌الاجراء انجام خواهد داد و چنانچه بدهكار در ظرف يك ماه از تاريخ ابلاغ اجرائيه بدهي خود را نيز دارد اقدام به فروش مورد وثيقه از طريق حراج خواهد شد.

تبصره 1 (الحاقی مصوب 03/10/1340) مقررات مذكور در ماده 113 مكرر آیین‌نامه اجراء اسناد رسمي در مورد كليه دارندگان اوراق وثيقه و انبارهاي عمومي كه تقاضاي صدور اجرائيه مي‌نمايد نيز لازم‌الرعايه خواهد بود.

تبصره 2 (الحاقی مصوب 03/10/1340) چنانچه دارنده برگ وثيقه در ظرف يك ماه از تاريخ سررسيد تقاضاي اجراء ننمايد حق مراجعه او به ظهرنويسان قبلي نسبت به بقيه طلب موضوع ماده 8 اين قانون ساقط خواهد شد.

تبصره 3 (الحاقی مصوب 03/10/1340) در موردي كه كالاي مورد وثيقه بر طبق قوانين گمركي و آیین‌نامه‏هاي اجرائي آن به فروش مي‌رسد اداره گمرك پس از برداشت مطالبات خود مازاد فروش را در صندوق انبار عمومي توديع خواهد نمود كه به ترتيب مذكور در تبصره 3 اين ماده به ذوي‌الحقوق پرداخت نمايد.

ماده 11 چنانچه قبض رسيد يا برگ وثيقه مفقود شود ذي‌حق آن مي‌تواند به دادگاه شهرستان محل توديع كالا مراجعه نمايد و دادگاه مكلف است مراتب را در سه نوبت متوالي هر ده روز يك بار در يكي از روزنامه‌هاي كثيرالانتشار محل منتشر نمايد و معترضين مي‌توانند در ظرف ده روز از تاريخ انتشار آخرين آگهي اعتراض خود را به دادگاه مزبور تسليم نمايند در صورتي كه اعتراض به عمل آيد دادگاه بر طبق مقررات به دعوي رسيدگي خواهد نمود و چنانچه اعتراضي نشود دادگاه پس از احراز مالكيت متقاضي به احراز وقوع وثيقه راي صادر خواهد نمود و در هر حال دادگاه مي‌تواند صدور حكم را موكول به اخذ تامين كافي از طرف متقاضي بنمايد.

تبصره مرور زمان دعاوي مربوط به قبض رسيد و برگ وثيقه مفقود در سال از تاريخ دادن تامين در اين ماده بوده و در پايان اين مدت تامين آزاد و هيچ گونه دعوایي در اين مورد در محاكم مسموع نخواهد بود.

ماده 12 به منظور نظارت در تأسيس و اداره انبارهاي عمومي هيئتي به نام هيئت نظارت بر انبارهاي عمومي مركب از اشخاص زير در وزارت صنعت، معدن و تجارت تشكيل خواهد شد.

معاون وزارت صنعت، معدن و تجارت (رئيس هيئت نظارت) نماينده وزارت دادگستري نماينده بانك مركزي ايران نماينده اطاق بازرگاني تهران و سه نفر از متخصصين امور اقتصادي به پیشنهاد وزير صنعت، معدن و تجارت و تصويب هيئت وزيران انجام امور اداري هيئت نظارت با وزارت صنعت، معدن و تجارت خواهد بود و اختيارات و وظايف هيئت نظارت بر انبارهاي عمومي به موجب تصويب‌نامه هيئت وزيران تعيين خواهد شد.

ماده 13 انبارهاي عمومي مكلفند علاوه بر ذخيره احتياطي كه در قانون تجارت براي شركت‌هاي سهامي پیش‌بيني شده است بیست و پنج درصد (%25) از سود ويژه ساليانه خود را به حساب ذخيره مخصوص منظور نمايند.

تا اين كه اندوخته مزبور معادل سرمايه پرداخت‌شده انبار بشود و بعد از آن ادامه تشكيل ذخيره مزبور اختياري است.

پرداخت از اندوخته مزبور براي جبران ضرر و زيان انبار با موافقت هيئت نظارت بر انبارهاي عمومي خواهد بود.

ماده 14 در صورت تخلف انبارهاي عمومي از اجراي مقررات اين قانون و تصويب‌نامه و آیین‌نامه‌هاي آن وزارت صنعت، معدن و تجارت مي‌تواند بيپشنهاد هيئت نظارت با رعايت تشريفاتي كه در تصويب‌نامه و آیین‌نامه‌هاي آن وزارت صنعت، معدن و تجارت مي‌تواند به پيشنهاد هيئت نظارت با رعايت تشريفاتي كه در تصويب‌نامه مربوطه پیش‌بيني خواهد شد اجازه ادامه تمام يا قسمتي از عمليات انبار را به طور موقت يا دائم سلب نمايد.

در اين صورت انبار عمومي نمي‌تواند جز براي تصفيه عمليات گذشته اقدام جديدي به عمل آورد.

انبارهاي عمومي مي‌توانند در ظرف ده روز از تاريخ ابلاغ اين تصميم به هيئت وزيران شكايت نمايند و تصميم هيئت وزيران در اين مورد قطعي است.

ماده 15 انبارهاي عمومي مكلفند معادل مبلغي كه به موجب آیین‌نامه اجرائي اين قانون معين خواهد شد تمبر بر روي قبض رسيد و برگ وثيقه باطل نمايند تمبر برگ رسيد در موقع توديع كالا و تمبر برگ وثيقه هنگام اولين ظهرنويسي آن باطل خواهد شد.

ماده 16 شرايط و مقررات مربوط به تشكيل هيئت نظارت و حدود اختيارات آن و همچنين جزئيات مربوط به طرز تاسيس انبارهاي عمومي و ساير شرايط تاسيس و اداره انبارهاي عمومي به موجب تصويب‌نامه‌اي كه به تصويب هيئت وزيران مي‌رسد تعيين خواهد شد.

ماده 17 وزارت‌خانه‌هاي صنعت، معدن و تجارت و دادگستري مامور اجراي اين قانون مي‌باشند.

قانون شرکت‌های تعاونی

‌مصوب 16/03/1350 با اصلاحات و الحاقات تا تاریخ 30/01/1396

فصل اول -‌ تعاریف

‌ماده 1 اصطلاحاتی که در این قانون به کار برده شده است از نظر اجرای این قانون به شرح زیر تعریف می‌شود:

1.‌ عضو: در شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی هر صاحب سهم اعم از این که شخص حقیقی یا حقوقی باشد عضو شرکت یا اتحادیه نامیده می‌شود؛

2.‌ سهم: سهم واحدی از سرمایه یک شرکت یا اتحادیه تعاونی است که میزان آن در اساسنامه ذکر می‌شود؛

3.‌ درآمد ویژه: مبلغی است که از عملیات و معاملات یک شرکت یا اتحادیه تعاونی در یک دوره مالی پس از وضع هزینه‌ها و استهلاکات حاصل می‌شود؛

4.‌ سود سهم: مبلغی از درآمد ویژه سالانه شرکت یا اتحادیه تعاونی است که در هر سال به هر سهم اختصاص داده می‌شود؛

5.‌ مازاد برگشتی: مبلغی از درآمد ویژه شرکت یا اتحادیه تعاونی است که برای تقسیم بین اعضاء به تناسب میزان معاملات آن‌ها با شرکت با اتحادیه تعاونی در حدود مقررات این قانون اختصاص داده می‌شود؛

6.‌ کشاورز: کسی که حرفه اصلی او تولید محصول به وسیله عملیات زراعی ویا باغداری باشد؛

7.‌ دامدار: کسی که حرفه اصلی او تولید یا پرورش دام ویا طیور باشد؛

8.‌ صاحب حرفه: کسی که با کمک نیروی کار شخصی و سرمایه و وسایل خود اقدام به تولید کالا به منظور فروش یا عرضه خدمت معین برای کسب درآمد می‌کند؛

9.‌ (به موجب بند 1 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352 حذف شده است)

9.‌ (اصلاحی به موجب بند 1 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352) صاحب شغل آزاد: کسی که بدون وسایل ویا با وسایل لازم، خدمت یا خدماتی را عرضه و بدین وسیله کسب درآمد می‌کند؛

10.‌ (اصلاحی به موجب بند 1 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352) صنايع كوچك: صنايعي است كه به وسيله وزارت اقتصاد مشخص و اعلام مي‌شود؛

‌فصل دوم -‌ کلیات

‌ماده 2 (اصلاحی به موجب بند 2 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352) شركت تعاوني شركتي است از اشخاص حقيقي يا حقوقي كه به منظور رفع نيازمندي‌هاي مشترك و بهبود وضع اقتصادي و اجتماعي اعضاء از طريق خودياري و كمك متقابل و همكاري آنان موافق اصولي كه در اين قانون مصرح است تشكيل مي‌شود.

‌تبصره تعداد اعضای شرکت تعاونی نباید از 7 عضو کمتر باشد.

‌ماده 3 (اصلاحی به موجب بند 3 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352) عضويت شركت تعاوني براي تمام اشخاصي كه محل فعاليت يا سكونت آن‌ها در حوزه عمل شركت باشد و به تمام يا قسمتي از خدمات ‌شركت احتياج داشته باشند آزاد است.

‌ماده 4 شرط عضویت در شرکت تعاونی خرید و پرداخت تمام بهای لااقل یک سهم می‌باشد.

‌ماده 5 هیچ گونه تبعیض یا محدودیتی برای عضویت در شرکت نباید وجود داشته باشد مگر به سبب عدم کفایت ظرفیت فنی تأسیسات و وسایل و امکانات شرکت مشروط بر این که در اساسنامه تصریح شده باشد.

‌تبصره می‌توان در اساسنامه شرکت شرط قبول اعضای جدید را علاوه بر خرید سهام پرداخت مبلغی به عنوان حق عضویت متناسب با هزینه توسعه وسایل ویا امکانات شرکت برای انجام خدمات اضافی موکول کرد.

‌ماده 6 (اصلاحی به موجب بند 2 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) خروج هر عضو از شرکت اختیاری است و نمی‌توان آن را منع کرد و بهای سهم یا سهام او حداکثر به ارزش اسمی باید ظرف یک سال از تاریخ خروج عضو از شرکت نقداً پرداخت گردد.

براي پذيرش مجدد عضو خارج‌شده از شركت مي‌توان در اساسنامه شرايطي پيش‌بيني نمود.

‌ماده 7 مجمع عمومی عالی‌ترین مرجع اتخاذ تصمیم و ابراز اراده جمعی اعضا برای اداره امور شرکت است که در آن تمام اعضاء حق دارند حضور‌به‌هم رسانند و رأی خود را درباره موضوع دستور جلسه مجمع بدهند. در مجمع عمومی هر عضو قطع نظر از تعداد سهام فقط دارای یک رأی است.

‌ماده 8 (اصلاحی به موجب بند 4 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352) هر يك از اعضاي شركت تعاوني مي‌تواند استفاده از حق خود را براي حضور و دادن رأي در مجمع عمومي به يك عضو ديگر با وكالت ‌واگذار كند، لكن هيچ عضوي نمي‌تواند علاوه بر رأي خود بيش از سه رأي با وكالت داشته باشد.

‌ماده 9 در مجامع عمومی شرکت‌های تعاونی با حوزه عمل وسیع ویا تعداد زیاد عضو ممکن است اعمال حق رأی به وسیله نماینده یا نمایندگان منتخب اعضاء در حوزه‌های مختلف فعالیت شرکت به نسبت تعداد عضو در هر حوزه ویا ترکیبی از تعداد اعضا و مجموع معاملات همان حوزه به نحوی که در اساسنامه مقرر خواهد شد انجام شود.

‌ماده 10 (اصلاحی به موجب بند 3 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) سرمایه شرکت تعاونی نامحدود و سهام آن با نام و مسئولیت هر عضو محدود به میزان سهمی است که از سرمایه شرکت خریداری ویا تعهد نموده است.

تبصره 1 (الحاقی به موجب بند 3 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) سود سالانه سهام شركت‌هاي تعاوني معادل حداكثر نرخ بهره اوراق قرضه دولتي خواهد بود و در صورتي كه اوراق قرضه دولتي در جريان ‌نباشد سود سالانه سهام به پيشنهاد وزارت تعاون و امور روستاها و تصويب هيئت وزيران تعيين و جهت اجرا اعلام خواهد شد.

در مواردي كه ميزان درآمد خالص شركت تكافوي پرداخت سود سهام را براساس مفاد اين تبصره ننمايد مجمع عمومي صاحبان سهام شركت تعاوني‌ مربوط نسبت به تعيين مقدار سود سهام آن اقدام خواهد نمود.

‌تبصره 2 (اصلاحی به موجب بند 3 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) افزایش سرمایه شرکت تعاونی از طریق خرید سهام به وسیله اعضای جدید ویا افزایش تعداد سهام اعضای قبلی شرکت صورت می‌گیرد.

‌ماده 11 میزان سهام هر عضو را می‌توان در اساسنامه به نسبت امکان معاملات او با شرکت تعیین نمود و در هر حال میزان سهام یک عضو نباید از یک هفتم کل سرمایه تجاوز کند.

‌تبصره به موجب اساسنامه می‌توان پرداخت بهای سهام خریداری‌شده هر عضو را به استثنای نخستین سهم خریداری از شرکت که نقدی است به اقساط با مدت معین که هر قسط از یک دهم مبلغ تعهدی کمتر نباشد مجاز دانست در این صورت پرداخت سود سهام به نسبت مبلغ پرداختی و مازاد برگشتی از بابت معاملات عضو که موافق مقررات این قانون از تاریخ عضویت تعلق می‌گیرد موکول است به تصفیه تمام اقساط تعهدی او بابت سهام خریداری.

‌ماده 12 انتقال سهام شرکت تعاونی به غیر عضو شرکت مجاز نیست.

‌ماده 13 در صورتی که سهام هر یک از اعضای شرکت تعاونی به عنوان تضمین بدهی یا تعهدات آن عضو در قبال بستانکاران از طریق مراجع قانونی بازداشت شود ترتیب استیفای طلب بستانکاران مشمول مقررات بازپرداخت سهام مذکور در این قانون خواهد بود. شرکت تعاونی می‌تواند طلب خود را از اعضایی که از شرکت خارج شده‌اند با حق تقدم نسبت به سایر طلبکارها از کل مطالبات آن‌ها بابت سهام ویا سود آن، همچنین مازاد برگشتی مربوط ویا سپرده‌های آن‌ها در شرکت برداشت کند.

‌ماده 14 (اصلاحی به موجب بند 4 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) درآمد ویژه شرکت در صورتی که موافق اساسنامه قابل تقسیم باشد به ترتیب پس از وضع ذخیره‌ها و سود سهام مطابق مقررات این قانون به صورت مازاد برگشتی به تناسب میزان معاملات هر عضو با شرکت قابل تقسیم است.

‌مازاد برگشتی حاصل از معاملات با غیر اعضاء در صورتی که موافق اساسنامه این نوع معاملات آزاد باشد قابل تقسیم به اعضاء نیست و به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم شرکت منتقل می‌شود.

‌ماده 15 از محل درآمد ویژه سالانه شرکت‌های تعاونی مبالغ زیر کسر و به حساب‌های مربوط منظور می‌شود:

1.‌ حداقل 12 درصد به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم؛

احتساب مبالغ مربوط از محل درآمد حاصل از معاملات با اعضاء در حساب ذخیره مندرج در این بند تا زمانی که مبلغ کل ذخیره حاصل از درآمدهای مذکور به میزان معدل سرمایه سه سال اخیر شرکت نرسیده باشد الزامی خواهد بود ولی مبالغ حاصل از معاملات با غیر اعضاء و سایر درآمدهای مجاز شرکت که خارج از حدود عملیات جاری آن باشد بدون رعایت معدل مذکور همه ساله به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم منتقل می‌شود.

2.‌ (اصلاحی به موجب بند 5 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) سه درصد از درآمد ويژه سالانه براي توسعه تعليمات و آموزش تعاون در منطقه تعاوني مربوط در سراسر كشور در اختيار اتحاديه تعاوني نظارت و‌ هماهنگي منطقه‌اي و مركزي رشته مربوطه و تا زماني كه اتحاديه‌ هاي مزبور تشكيل نشده‌اند در اختيار وزارت تعاون و امور روستاها… الخ»؛

3.‌ ذخایر دیگری که در اساسنامه مقرر شده باشد؛

‌ماده 16 با انحلال شرکت تعاونی مانده‌حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم شرکت پس از تصفیه به پیشنهاد وزارت تعاون و امور روستاها و به موجب آیین‌نامه‌ای که به وسیله آن وزارت تهیه و به تصویب شورای عالی هماهنگی تعاونی‌های کشور می‌رسد یا به وجوه ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم شرکت یا اتحادیه تعاونی که با همان مقاصد در حوزه مربوط فعالیت می‌کنند انتقال داده می‌شود و یا به مصرف امور اجتماعی و عام‌المنفعه همان حوزه خواهد رسید مگر در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری موضوع تبصره ماده (18) که مصارف مربوط بنا به پیشنهاد وزارت کار و امور اجتماعی و تصویب شورای عالی هماهنگی تعاونی‌های کشور معین خواهد شد.

‌ماده 17 شرکت تعاونی دارای ارکان زیر است:

1.‌ مجمع عمومی؛

2.‌ هیأت مدیره؛

3.‌ بازرس یا بازرسان؛

‌ماده 18 انواع شرکت‌های تعاونی در سه رشته تعاونی به شرح زیر طبقه‌بندی می‌شود:

1.‌ رشته کشاورزی: شامل تعاونی‌های کشاورزی و روستایی؛

2.‌ رشته مصرف: شامل تعاونی‌های مصرف‌کنندگان -‌ مسکن -‌ اعتبار و آموزشگاه‌ها؛

3.‌ (اصلاحی به موجب بند 5 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352) رشته كار و پيشه: شامل تعاوني‌هاي كار، تعاوني‌هاي حرف و صنايع دستي، تعاوني‌هاي صنايع كوچك، تعاوني‌هاي تهيه و توزيع، تعاوني‌هاي مشاغل ‌آزاد و تعاوني‌هاي صيادان؛

‌تبصره 1 (اصلاحی به موجب بند 1 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) هر يك از شركت‌هاي تعاوني در رشته‌هاي «‌مصرف» يا «‌كار و پيشه» كه با عضويت كارگران و ساير كاركنان صنايع و خدمات و حرف تشكيل ‌شود و حداقل سه‌چهارم اعضاي شركت نزد سازمان بيمه‌هاي اجتماعي بيمه باشند شركت تعاوني كارگري خوانده مي‌شود.

تبصره 2 (الحاقی به موجب بند 6 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) جمع بين هدف‌ها و عمليات انواع شركت‌هاي تعاوني از يك رشته يا از رشته‌هاي سه‌گانه فوق در صورتي ممكن خواهد بود كه به سبب ‌اوضاع و احوال و شرايط خاص و مقتضيات محلي مجوز آن قبلاً از وزارت تعاون و امور روستاها تحصيل شده باشد و اين شركت‌ها مي‌توانند عضويت ‌اتحاديه‌هاي تعاوني رشته‌هاي مربوط را نيز داشته باشند

‌فصل سوم -‌ تشکیل و ثبت شرکت‌های تعاونی

‌ماده 19 (اصلاحی به موجب بند 7 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) شرکت تعاونی طبق تصمیم مجمع عمومی مؤسس تشکیل می‌گردد.

در مجمع مذکور اساسنامه شرکت مطرح و با رای اکثریت اعضاء حاضر در جلسه به تصویب می‌رسد و همچنین اولین هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان شرکت به اکثریت نسبی اعضاء حاضر انتخاب و مأموریت ثبت شرکت به هیأت مدیره‌ای که قبولی خود را کتباً اعلام کرده باشند داده می‌شود.

‌تبصره در جلسات مجمع مؤسس تعداد اعضاء موافق با اساسنامه نباید کمتر از 7 باشد.

‌ماده 20 (اصلاحی به موجب بند 2 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) آن عده از داوطلبان تشكيل شركت كه با مصوبات مجمع عمومي مؤسس موافق نباشند اعم از اين كه در مجمع عمومي مؤسس حضور يافته يا‌ نيافته باشند در صورتي كه يك هفته پس از تشكيل مجمع مخالفت خود را كتباً اعلام نمايند، حق استرداد تقاضاي عضويت خود و مبالغي را كه براي ‌خريد سهم يا سهام پرداخته‌اند دارند -‌ در اين صورت سرمايه شركت تعاوني به مبلغي پس از كسر وجوه سهام اين گونه اشخاص به ثبت خواهد رسيد.

‌تبصره 1 (الحاقی به موجب بند 2 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) وجوه پرداختي بابت سهام داوطلبان مذكور در اين ماده بلافاصله بعد از معرفي امضاهاي مجاز شركت بايد مسترد گردد.

‌تبصره 2 (الحاقی به موجب بند 2 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) در صورتي كه تقاضاي ثبت شركتي طبق ماده (24) اين قانون به طور قطعي رد شود وزارت تعاون و امور روستاها (‌يا وزارت كار و امور اجتماعي در مورد شركت‌هاي تعاوني كارگري) بلافاصله دستور استرداد وجوه پرداختي داوطلبان عضويت را خواهد داد.

‌تبصره 3 (الحاقی به موجب بند 2 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) در صورتي كه ظرف شش ماه از تاريخ پرداخت بهاي سهام به وسيله داوطلبان عضويت نسبت به ثبت شركت اقدام نشود هر صاحب سهمي‌ مي‌تواند براي استرداد وجوه پرداختي خود به وزارت تعاون و امور روستاها و در مورد شركت‌هاي تعاوني كارگري به وزارت كار و امور اجتماعي مراجعه ‌نمايد، در اين صورت وزارت مربوط بلافاصله دستور استرداد وجوه مذكور را خواهد داد.

‌ماده 21 (اصلاحی به موجب بند 8 و 26 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) اساسنامه و نام اعضای مؤسس و هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان و مدیر عامل همچنین هرگونه تغییرات بعدی در شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی با رعایت تشریفات مقرر در این قانون و تأیید وزارت تعاون و امور روستاها از نظر تطبيق با مقررات قانون در اداره ثبت مرکز اصلی شرکت یا اتحادیه به ثبت می‌رسد. در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری ثبت شرکت با تأیید وزارت کار و امور اجتماعی انجام خواهد شد و آن وزارت باید مراتب را کتباً به اطلاع وزارت تعاون و امور روستاها برساند.

‌ماده 22 اساسنامه شرکت تعاونی با توجه به مقررات این قانون باید شامل نکات زیر باشد:

1.‌ نام (‌با قید کلمه تعاونی) -‌ مرکز اصلی و نشانی شرکت -‌ مدت و حوزه عملیات شرکت؛

2.‌ موضوع و حدود عملیات شرکت؛

3.‌ شرایط عضویت -‌ مقررات مربوط به قبول یا عدم قبول عضویت -‌ خروج از عضویت (‌اخراج -‌ استعفا -‌ فوت ویا ترک عضویت) -‌ حقوق و‌تعهدات اعضاء -‌ مسئولیت اعضاء؛

4.‌ سرمایه و تعداد سهام اولیه -‌ ارزش هر سهم -‌ حداکثر تعداد و میزان سهامی که یک عضو ممکن است داشته باشد -‌ بازپرداخت یا انتقال سهام -‌ مقررات مربوط به وکالت یا نمایندگی از طرف عضو؛

5.‌ مقررات مربوط به مجامع عمومی و ضرب‌الاجل مربوط به دعوت مجامع -‌ مقررات راجع به دستور جلسات مجامع عمومی و حد نصاب برای تشکیل آن و فاصله بین دو جلسه؛

6.‌ (اصلاحی به موجب بند 6 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352) اعضاي هيئت مديره و بازرسان (‌تعداد، نحوه انتخاب، وظايف عزل، استعفا و فوت) و مقررات مربوط به جلسات آنان، تعيين صاحبان امضاي ‌مجاز حدود و اختيارات و مسئوليت‌هاي آنان و همچنين تعيين مرجع تصميم‌گيرنده براي افتتاح حساب بانكي و نحوه استفاده از وجوه زائد بر احتياج ‌شركت؛

7.‌ (به موجب بند 6 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352 حذف شده است)

7.‌ (اصلاحی به موجب بند 6 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352) سال مالی -‌ مقررات تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش‌های هیأت مدیره و بازرسان و طرح‌ها و برنامه‌ها -‌ بودجه مخارج و عملیات شرکت -‌ حسابرسی شرکت؛

8.‌ (اصلاحی به موجب بند 6 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352) طرز عمل شرکت درباره ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم و سایر ذخایر؛

9.‌ (اصلاحی به موجب بند 6 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352) سود سالانه سهام و مازاد برگشتی؛

10.‌ (اصلاحی به موجب بند 6 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352) طرز عمل شرکت درباره زیان احتمالی؛

11.‌ (اصلاحی به موجب بند 6 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352) چگونگی اعلام و آگهی تصمیمات شرکت به اعضاء؛

12.‌ (اصلاحی به موجب بند 6 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352) مقررات راجع به عضویت شرکت در سایر شرکت‌های تعاونی و اتحادیه‌های تعاونی؛

13.‌ (اصلاحی به موجب بند 6 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352) مقررات مربوط به تغییر اساسنامه؛

14.‌ (اصلاحی به موجب بند 6 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352) موارد انحلال و طرز تصفیه شرکت؛

15.‌ (اصلاحی به موجب بند 6 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352) امکان ادغام با شرکت تعاونی دیگر و ضوابط آن؛

17.‌ (اصلاحی به موجب بند 3 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) سرمايه‌گذاري در مؤسسات توليدي به منظور رفع نيازمندي‌هاي حرفه‌اي و شخصي اعضاء با موافقت وزارت تعاون و امور روستاها؛

‌ماده 23 وزارت تعاون و امور روستاها می‌تواند به دلایل زیر تقاضای ثبت شرکت تعاونی را رد کند و نظر خود را مستدلاً به شرکت اعلام دارد. در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری این وظیفه بر عهده وزارت کار و امور اجتماعی است.

1.‌ عدم تطبیق اساسنامه شرکت با مقررات این قانون؛

2.‌ عدم تطبیق هدف‌های شرکت با مقاصد و هدف‌های انواع شرکت‌های تعاونی مقرر در این قانون؛

‌ماده 24 (اصلاحی به موجب بند 9 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) هرگاه شرکت تعاونی که درخواست ثبت آن از طرف وزارت تعاون و امور روستاها ویا وزارت کار و امور اجتماعی رد شده است به تصمیم مذکور اعتراض داشته باشد می‌تواند ظرف ده روز از تاریخ وصول اعلام نظر وزارت مربوط اعتراض خود را همراه با دلایل و مدارک مربوط به تقاضای ثبت و رونوشت اعلام نظر دایر به رد تقاضای ثبت به شوراي رسيدگي و داوري در اختلافات ‌تعاوني‌هاي مذكور در اين قانون ارسال دارد. نظر شورای مذکور قطعی و لازم‌الاجراء است.

‌ماده 25 (اصلاحی به موجب بند 4 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) ثبت شركت و تغييرات اساسنامه به وسيله آگهي در روزنامه رسمي كشور شاهنشاهي به اطلاع عموم مي‌رسد. شركت مي‌تواند علاوه بر‌ روزنامه رسمي كشور شاهنشاهي در صورت لزوم در يكي از جرايد محلي و يا نشريات تعاوني ويا با الصاق آگهي در معابر عمومي مركز شركت، ثبت و‌يا تغييرات اساسنامه را اعلام دارد. ‌انتشار آگهي در روزنامه رسمي كشور شاهنشاهي براي اعلام تغيير هيأت مديره، بازرسان و مدير عامل الزامي نيست.

‌تبصره در مورد شرکت‌های تعاونی روستایی انتشار آگهی ثبت شرکت و تغییرات آن در روزنامه رسمی کشور و جرائد مورد لزوم نیست.

‌فصل چهارم -‌ مجمع عمومی

‌ماده 26 مجامع عمومی با تصمیم اکثریت اعضای هیأت مدیره، یا براساس درخواست مقامات یا اشخاص زیر به وسیله هیأت مدیره دعوت به تشکیل می‌شود:

1.‌ بازرس یا اکثریت بازرسان؛

2.‌ یک‌پنجم اعضای شرکت؛

3.‌ وزارت تعاون و امور روستاها؛

4.‌ وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری؛

‌تبصره (اصلاحی به موجب بند 5 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) در صورتي كه هيأت مديره ظرف مدت 20 روز از تاريخ وصول درخواست نسبت به دعوت مجمع عمومي اقدام نكند وزارت تعاون و امور‌ روستاها (‌يا وزارت كار و امور اجتماعي در مورد شركت‌هاي تعاوني كارگري) مستقيماً مجمع عمومي را براي رسيدگي به موضوع يا موضوعاتي كه مورد نظر است دعوت خواهد كرد.

‌ماده 27 دعوت مجامع عمومی با قید دستور و روز و ساعت و محل تشکیل آن باید حداقل پانزده روز قبل از تشکیل جلسه به وسیله انتشار آگهی در جراید محلی ویا الصاق آگهی در مراکز و معابر حوزه عمل و محل کار شرکت ویا دعوت‌نامه کتبی انجام گیرد.

‌تبصره (به موجب بند 6 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354 حذف شده است)

‌ماده 28 جلسه مجمع عمومی را رییس هیأت مدیره و در غیاب او یکی از اعضای هیأت مدیره افتتاح می‌کند. در جلسه مجمع ابتدا برای انتخاب یک رییس و یک نایب رییس، یک منشی و سه نفر ناظر از میان اعضا اقدام خواهد شد.

‌تبصره مجمع عمومی که طبق مفاد تبصره ماده (26) این قانون دعوت و تشکیل می‌شود به وسیله مسن‌ترین عضو حاضر در جلسه افتتاح خواهد شد.

‌ماده 29 صورت‌جلسات مجامع عمومی و تصمیمات متخذ در آن توسط منشی مجمع در دفتر مخصوصی ثبت می‌شود و به امضای رییس و منشی مجمع و نظار خواهد رسید و رونوشت آن به وسیله رییس مجمع به هیأت مدیره ابلاغ می‌گردد.

‌تبصره صورت‌جلسات مجامع عمومی به عنوان اسناد شرکت باید همواره عیناً در شرکت محفوظ بماند.

‌ماده 30 (اصلاحی به موجب بند 7 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) هر يك از اعضاء مي‌تواند منتهي ظرف پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي مورد يا موارد ديگري غير از موضوعاتي كه در دعوت‌نامه ‌تشكيل مجمع عمومي تهيه شده است براي طرح در همان مجمع توسط مقامي كه مجمع عمومي را دعوت كرده است پيشنهاد كند و مقام دعوت‌كننده‌ مجمع مكلف است پيشنهاد مربوط را در مجمع طرح كند تا در صورت تصويب در دستور جلسه بعد از تنفس همان مجمع قرار گيرد و پيشنهاد طرح هر موضوع جديد در جلسات مجمع از طرف هر يك از اعضاء موكول است به موافقت رئيس مجمع و تصويب اكثريت اعضاء حاضر در جلسه و در هر دو ‌مورد اتخاذ تصميم درباره موضوع يا موضوعاتي كه علاوه بر دستور جلسه آگهي شده به مجمع پيشنهاد مي‌شود به جلسه بعد از تنفس همان مجمع كه‌ نبايد زودتر از بيست روز و ديرتر از سي روز (‌با دعوت از اعضاء) تشكيل گردد موكول خواهد شد.

در صورتي كه جلسه مجمع عمومي به عنوان تنفس تعطيل گردد هيأت‌ رئيسه مجمع عمومي در جلسه بعد همان خواهد بود كه در جلسه مجمع قبل از اعلام تنفس انتخاب شده است مگر اين كه يك يا چند نفر از آنان در مجمع عمومي حاضر نشده باشند كه در اين صورت به جاي اشخاص غایب افراد‌ ديگري انتخاب خواهند شد.

‌ماده 31 مجمع عمومی شرکت تعاونی به سه صورت زیر تشکیل می‌شود:

1.‌ مجمع عمومی مؤسس موضوع فصل سوم این قانون؛

2.‌ مجمع عمومی عادی؛

3.‌ مجمع عمومی فوق‌العاده؛

‌ماده 32 مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک بار ظرف شش ماه پس از پایان سال مالی شرکت تشکیل می‌شود و در موارد مقتضی می‌توان در هر موقع از سال مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده تشکیل داد.

‌ماده 33 وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:

1.‌ انتخاب هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان ویا تغییر هر یک از آن‌ها؛

2.‌ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت پس از استماع گزارش هیأت مدیره و بازرسان؛

3.‌ اخذ تصمیم درباره گزارش‌ها و پیشنهادهای حسابرسان براساس نتایج حسابرسی شرکت؛

4.‌ تعیین خط‌مشی و برنامه‌های شرکت و تصویب بودجه و تعیین ضوابط و معیارهای لازم برای حقوق و دستمزد و میزان تضمین ابواب جمعی مدیر عامل و کارکنان شرکت (‌بنا به پیشنهاد هیأت مدیره)؛

5.‌ اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت سود سهام و مازاد درآمد و تقسیم آن طبق اساسنامه؛

6.‌ اتخاذ تصمیم درباره پیشنهادهای هیأت مدیره در مورد اعتبارات درخواستی ویا سرمایه‌گذاری‌های شرکت؛

7.‌ تصویب آیین‌نامه‌های معاملات و سایر آیین‌نامه‌های داخلی شرکت؛

8.‌ اتخاذ تصمیم درباره شکایت عضوی که اخراج شده ویا کسی که درخواست عضویت او از طرف هیأت مدیره پذیرفته نشده است یا ارجاع امر به هیأتی مرکب از پنج نفر از اعضاء مجمع عمومی، تصمیم متخذه از طرف مجمع عمومی یا هیأت پنج نفری قطعی است؛

‌تبصره (اصلاحی به موجب بند 26 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) عضو اخراج‌شده حق دارد اعتراض خود را کتباً به وسیله بازرس یا بازرسان ویا در غیاب آن‌ها از طریق وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) اعلام دارد تا در نخستین مجمع عمومی مطرح گردد و در این صورت می‌تواند برای دادن توضیحات لازم بدون داشتن حق رأی در مجمع شرکت نماید.

9.‌ (اصلاحی به موجب بند 11 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) تصویب گزارش تغییرات سرمایه در دوره مالی قبل همچنین تعیین مبلغی که بابت باز پرداخت سهام اعضای سابق در دوره مالی بعد باید پرداخت شود؛

10.‌ اتخاذ تصمیم درباره عضویت شرکت در شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی و میزان سهام یا حق عضویت سالانه پرداختی به اتحادیه طبق موازین این قانون؛

11.‌ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره سایر اموری که به مجمع پیشنهاد می‌شود و منطبق با اساسنامه شرکت باشد؛

‌ماده 34 (اصلاحی به موجب بند 8 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) مجمع عمومي عادي با حضور نصف به علاوه يك اعضاء يا وكلاي آنان رسميت پيدا مي‌كند و در صورت به دست نيامدن حد نصاب مذكور، آگهي دعوت مجدد مجمع عمومي بايد حداكثر ظرف پانزده روز با رعايت مفاد ماده (27) اين قانون با همان دستور جلسه قبلي منتشر شود. ‌جلسه دوم با حضور عده حاضر كه نبايد از 7 نفر، بدون در نظر گرفتن وكالت موضوع ماده (8) اين قانون (‌به استثناي نمايندگي موضوع ماده (9) اين قانون)‌ كمتر باشد، رسميت خواهد يافت. ‌در صورت عدم تشكيل جلسه دوم هر ذي‌حقي مي‌تواند براي رسيدگي به موضوع يا درخواست انحلال شركت به وزارت تعاون و امور روستاها يا ‌وزارت كار و امور اجتماعي (‌در مورد شركت‌هاي تعاوني كارگري) مراجعه نمايد. ‌وزارت تعاون و امور روستاها (‌يا وزارت كار و امور اجتماعي در مورد شركت‌هاي تعاوني كارگري) پس از رسيدگي‌هاي لازم هرگاه تشكيل مجدد مجمع‌ عمومي را ضرور بداند به طريقي مقتضي اقدام خواهند نمود و در صورتي كه پس از رسيدگي‌هاي لازم انحلال شركت يا اتحاديه را لازم تشخيص دهد‌ بلافاصله مجمع عمومي فوق‌العاده را جهت اتخاذ تصميم در مورد انحلال دعوت خواهد نمود و اگر مجمع عمومي فوق‌العاده مزبور هم به حد نصاب‌ قانوني نرسد وزارت تعاون و امور روستاها (‌يا وزارت كار و امور اجتماعي در مورد شركت‌ها و اتحاديه‌هاي تعاوني كارگري) به جانشيني مجمع عمومي ‌فوق‌العاده حكم به انحلال شركت يا اتحاديه مي‌دهد و نسبت به تعيين هيأت تصفيه از بين اعضاء يا اشخاص صاحب صلاحيت ديگر اقدام خواهد كرد.

‌ماده 35 (اصلاحی به موجب بند 12 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) تصمیمات مجمع عمومی عادی با اکثریت اعضاء حاضر در مجمع اتخاذ می‌شود مگر در مورد انتخاب هيئت مديره و بازرسان كه تصميمات مجمع به اكثريت نسبي خواهد بود.

‌تبصره در صورتی که در جلسه مجمع عمومی مذاکرات به اخذ تصمیم منتهی نشود جلسه به عنوان تنفس تعطیل می‌گردد و جلسه بعدی که منحصراً برای تعقیب مذاکرات و اتخاذ تصمیم درباره دستور جلسه قبلی تشکیل می‌شود نباید از جلسه اول بیش از 48 ساعت به طول انجامد.

‌ماده 36 مجمع عمومی فوق‌العاده برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به موارد زیر تشکیل می‌شود:

1.‌ ‌تغییر مواد اساسنامه؛

2.‌ ادغام با شرکت دیگر؛

3.‌ انحلال شرکت؛

‌ماده 37 (اصلاحی به موجب بند 9 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور حداقل سه‌چهارم اعضای شرکت ویا وکلای آنان رسمیت پیدا می‌کند. در صورت عدم حصول این حد نصاب با رعایت ماده (34) آگهی دعوت مجمع با ذکر دستور و تاریخ تشکیل جلسه و نتیجه جلسه قبل منتشر می‌شود.

این جلسه با حضور حداقل نصف به علاوه یک اعضا یا وکلای آنان رسمیت پیدا می‌کند و در صورت عدم حصول حد نصاب، مجمع برای بار سوم با همان ترتیب دعوت می‌شود. جلسه سوم مجمع با حضور اعضای حاضر که نباید از هفت نفر کمتر باشد رسمیت پیدا می‌کند. در صورت عدم تشکیل جلسه سوم هر ذی‌حقی می‌تواند برای رسیدگی به موضوع و انحلال شرکت به وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) مراجعه نماید. در اين صورت طبق ماده (34) اين قانون عمل خواهد شد.

‌تبصره تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده با اکثریت سه‌چهارم اعضای حاضر در جلسه مجمع اتخاذ می‌گردد.

‌ماده 38 ملاک تشخیص تعداد اعضای حاضر در جلسات مجامع عمومی ورقه حضور و غیابی است که حاضران در بدو ورود اصالتاً ویا وکالت موضوع ماده (8) این قانون آن را امضاء می‌کنند.

‌فصل پنجم -‌ هیأت مدیره

‌ماده 39 (اصلاحی به موجب بند 13 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) اداره امور شركت طبق اساسنامه بر عهده هيئت مديره‌اي مركب از حداقل سه نفر عضو اصلي خواهد بود كه در مجمع عمومي عادي براي‌ مدت سه سال از بين اعضاء شركت با رأي مخفي انتخاب مي‌شوند مجمع عمومي هم‌زمان با انتخاب اين عده 2 نفر عضو علي‌البدل نيز با همان شرايط ‌انتخاب خواهد نمود تجديد انتخاب هر يك از اعضاء اصلي و علي‌البدل بلامانع است.

‌تبصره 1 در صورت استعفا -‌ فوت -‌ ترک عضویت ویا ممنوعیت قانونی که مانع از انجام وظیفه هر یک از اعضاء اصلی بشود یکی از اعضاء علی‌البدل برای بقیه مدت مقرر به جانشینی وی در جلسات هیأت مدیره دعوت می‌شود.

‌تبصره 2 در صورت استعفای دسته‌جمعی هیأت مدیره مجمع عمومی به تقاضای هر یک از اعضای مستعفی ویا اعضای علی‌البدل ویا بازرس یا بازرسان یا یک‌پنجم اعضای شرکت یا وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) برای انتخاب هیأت مدیره جدید دعوت می‌شود.

‌تبصره 3 (اصلاحی به موجب بند 13 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) در صورتي كه به علل استعفا -‌ فوت يا ممنوعيت قانوني -‌ هيئت مديره از اكثريت مقرر در اساسنامه براي اداره امور شركت خارج گردد‌.

مجمع عمومي براساس ماده (26) اين قانون دعوت خواهد شد تا نسبت به تكميل اعضاي هيئت مديره اقدام كند

‌تبصره 4 در فاصله مدت لازم برای انتخاب و تکمیل اعضای هیأت مدیره برای اداره امور جاری شرکت با نظر وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) برای جانشینی اشخاصی که به یکی از علل فوق در هیأت مدیره شرکت نمی‌کنند از میان اعضای شرکت تعداد لازم موقتاً انتخاب خواهد شد.

مسئولیت اعضای هیأت مدیره که بدین نحو موقتاً انتخاب می‌شوند عیناً همان مسئولیت‌هایی است که برای هیأت مدیره در این فصل پیش‌بینی شده است.

‌ماده 40 هیأت مدیره از بین خود یک رییس و یک نایب رییس و یک منشی انتخاب خواهد کرد.

‌تبصره (اصلاحی به موجب بند 14 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) خلاصه مذاكرات و تصمیمات هیأت مدیره در دفتری به نام دفتر صورت‌جلسات هیأت مدیره ثبت می‌گردد و به امضای اعضای هیأت مدیره حاضر در هر جلسه می‌رسد.

‌ماده 41 تصمیمات هیأت مدیره در جلساتی که با اکثریت اعضای هیأت مدیره به دعوت رییس یا نایب رییس یا مدیر عامل تشکیل می‌گردد اتخاذ می‌شود.

‌برای اتخاذ تصمیم، رأی اکثریت اعضای حاضر در جلسه ضروری است.

‌ماده 42 خدمات هیأت مدیره در شرکت افتخاری و بلاعوض است.

تبصره (الحاقی به موجب بند 15 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) هرگاه يكي از اعضاي هيئت مديره شركت يا اتحاديه تعاوني علاوه بر وظايف خاص سمت خود عهده‌دار خدمات ديگري در شركت گردد‌ مي‌تواند با تصويب مجمع عمومي حق‌الزحمه مناسب دريافت دارد.

‌ماده 43 نخستین هیأت مدیره شرکت موظف است ظرف یک ماه از تاریخ جلسه مجمع مؤسس برای ثبت شرکت در مراجع ذی‌صلاحیت اقدام قانونی به عمل آورد.

‌ماده 44 استخدام و اخراج کارکنان شرکت براساس مقرراتی است که از طرف مجمع عمومی تصویب می‌شود و اخذ تضمین از مدیر عامل و سایر‌کارکنان شرکت براساس مصوبات مجمع عمومی همچنین قبول درخواست عضویت و اخذ تصمیم نسبت به انتقال سهام اعضاء به یکدیگر و اخراج عضو طبق مقررات این قانون و نظارت بر مخارج جاری و رسیدگی به حساب‌های شرکت و تسلیم به موقع گزارش و ترازنامه سالانه شرکت به بازرسان و مجمع عمومی و تعیین نماینده برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکت‌ها و اتحادیه‌هایی که شرکت در آن عضویت دارد از اختیارات هیأت مدیره است.

‌تبصره هیأت مدیره حق اخراج عضوی را که به هر عنوان از جانب مجمع عمومی وظیفه یا مأموریتی به وی محول شده است ندارد و اتخاذ تصمیم در این گونه موارد با مجمع عمومی عادی شرکت است.

‌ماده 45 هیأت مدیره می‌تواند برای انجام امور شرکت فرد واجد صلاحیتی را از بین اعضای شرکت (‌غیر از اعضای هیأت مدیره و بازرسان) ویا از‌خارج به صورت موظف و به عنوان مدیر عامل منصوب کند که زیر نظر مستقیم آن هیأت طبق اساسنامه شرکت و در حدود مصوبات مجمع عمومی انجام وظیفه نماید.

‌وظایف مدیر عامل طبق آیین‌نامه‌ای خواهد بود که بنا به پیشنهاد هیأت مدیره به تصویب مجمع عمومی خواهد رسید.

‌ماده 46 هیأت مدیره نماینده قانونی شرکت است و می‌تواند مستقیماً ویا با وکالت با حق توکیل این نمایندگی را در دادگاه‌ها و مراجع قانونی و سایر سازمان‌ها اعمال کند.

‌مسئولیت هیأت مدیره در مقابل شرکت مسئولیت وکیل در مقابل موکل است.

‌ماده 47 کلیه قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت به استثنای مواردی که هیأت مدیره به منظور اداره امور جاری شرکت ترتیب خاصی داده باشد پس از تصویب هیأت مدیره با دو امضای مجاز شرکت معتبر خواهد بود.

‌ماده 48 هیأت مدیره وظایف خود را به صورت جمعی انجام می‌دهد و هیچ یک از اعضای هیأت مدیره حق ندارد از اختیارات هیأت منفرداً استفاده کند مگر در موارد خاص با داشتن وکالت یا نمایندگی از طرف هیأت مدیره.

‌ماده 49 اعضای هیأت مدیره مشترکاً مسئول جبران هرگونه زیانی هستند که در نتیجه اعمال آنان ویا عدم رعایت این قانون به شرکت وارد شود.

‌ماده 50 پس از انقضای مدت مأموریت هیأت مدیره در صورتی که انتخاب هیأت مدیره جدید انجام نشده باشد هیأت مدیره سابق تا انتخاب و قبولی هیأت مدیره جدید کماکان وظایف محوله را انجام داده و مسئولیت اداره امور شرکت را بر عهده خواهند داشت.

‌ماده 51 هیچ یک از اعضای هیأت مدیره یا بازرسان ویا مدیر عامل یک شرکت تعاونی نمی‌تواند عضویت هیأت مدیره یا مدیریت عامل ویا سمت یک بازرس شرکت تعاونی دیگری از همان نوع را قبول کند.

‌ماده 52 انتخاب اتباع بیگانه به سمت عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل یا بازرس شرکت تعاونی در حدود مقررات جاری کشور بلامانع خواهد بود.

‌ماده 53 محجور یا ورشکسته به تقصیر و کسی که به علت ارتکاب به جنایت یا یکی از جنحه‌های مؤثر سابقه محکومیت دارد نمی‌تواند سمت عضویت در هیأت مدیره و بازرس و مدیر عامل شرکت را داشته باشد.

‌فصل ششم -‌ بازرسان

‌ماده 54 مجمع عمومی شرکت تعاونی بازرس یا بازرسانی را از میان اعضای شرکت برای مدت یک سال مالی انتخاب می‌کند تجدید انتخاب بازرس یا بازرسان قبلی بلامانع است.

‌ماده 55 وظایف بازرس به شرح زیر است:

1.‌ (اصلاحی به موجب بند 16 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) نظارت بر انطباق نحوه اداره امور شرکت با مقررات اساسنامه و آیین‌نامه‌های مصوب و تصمیمات مجامع عمومی، برای این منظور بازرسان‌می‌توانند هر موقع که مقتضی بدانند به نحوی که به عملیات جاری شرکت لطمه وارد نشود کلیه حساب‌ها و دفاتر و اسناد و مدارک مالی و دارایی نقدی و برگ‌های بهادار و موجودی کالا و غیره را شخصاً و در صورت لزوم با استفاده از كارشناس رسیدگی کنند؛

2.‌ اعلام کتبی تخلفات و بی‌ترتیبی‌های احتمالی موجود در نحوه اداره امور شرکت به هیأت مدیره و تقاضای رفع نقیصه؛

3.‌ رسیدگی به حساب‌های شرکت حداقل سالی دو بار و مخصوصاً رسیدگی به صورت‌حساب‌ها و ترازنامه سالانه و اعلام نظر خود تا 20 روز قبل از جلسه مجمع عمومی سالانه؛

4.‌ دعوت مجمع عمومی براساس ماده (26) و ماده (58) این قانون در صورت لزوم؛

5.‌ نظارت در اجرای تذکرات و پیشنهادهای وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) و حسابرسانی که از شرکت حسابرسی کرده‌اند و تقدیم گزارش لازم در این باره به مجمع عمومی؛

‌تبصره بازرسان حق دخالت مستقیم در امور شرکت ندارند و می‌توانند بدون حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت کنند و نظرات خود را نسبت به مسائل جاری شرکت اظهار دارند، این نظرات باید در صورت‌جلسه هیأت مدیره با امضاء آن‌ها درج شود.

‌ماده 56 با خاتمه مدت مأموریت بازرسان تا زمانی که بازرسان جدید انتخاب نشده‌اند بازرسان قبلی کماکان مسئولیت انجام وظایف محوله را بر‌عهده خواهند داشت.

‌ماده 57 بازرسان برای انجام وظیفه خود حق دریافت هیچ گونه وجهی اعم از حقوق و دستمزد ویا پاداش ندارند.

‌ماده 58 در صورتی که هر یک از بازرسان ضمن انجام وظایف خود تشخیص دهد که هیأت مدیره در انجام وظایف خود مرتکب تخلفاتی شده است و عملیات آن‌ها مخالف اساسنامه و تصمیمات مجمع عمومی و مقررات آیین‌نامه‌های مصوب می‌باشد باید مجمع عمومی را برای رسیدگی به موضوعات مورد نظر و اتخاذ تصمیم لازم دعوت نماید.

‌ماده 59 (اصلاحی به موجب بند 17 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) معاملات شركت با هر يك از اعضاء هيئت مديره يا بازرسان تابع مقررات و ضوابطي خواهد بود كه به تصويب مجمع عمومي عادي شركت ‌برسد.

‌فصل هفتم -‌ اتحادیه‌های تعاونی

‌ماده 60 اتحادیه تعاونی براساس مقررات پیش‌بینی‌شده در این فصل و ضوابط مربوط به تشکیل شرکت‌های تعاونی از عضویت شرکت‌های تعاونی یا اتحادیه‌های تعاونی با یکدیگر تشکیل می‌شود.

‌ماده 61 اتحادیه تعاونی به سه منظور زیر تشکیل می‌شود:

‌اول -‌‌ اتحادیه تعاونی برای پیشرفت اداره امور و حفظ و حمایت تعاونی‌های عضو و ایجاد هماهنگی و توسعه تعلیمات و حسابرسی آن‌ها که به تدریج تشکیل می‌شوند.

‌تبصره 1 این نوع اتحادیه‌ها به دو شکل منطقه‌ای و مرکزی تشکیل می‌شود:

‌الف.‌ اتحادیه منطقه‌ای برای هر یک از رشته‌های تعاونی مذکور در فصل دوم این قانون با نام اتحادیه تعاونی نظارت و هماهنگی تعاونی‌های رشته مربوط در منطقه؛

ب.‌ اتحادیه مرکزی تعاونی‌های رشته مورد نظر؛

‌تبصره 2 اتحادیه‌های تعاونی نظارت و هماهنگی منطقه‌ای ویا اتحادیه‌های مرکزی مذکور در این بند مجاز به انجام فعالیت‌های تجاری و اعتباری برای شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی عضو نیستند مگر در حدود انجام وظایف مندرج در این قانون.

‌تبصره 3 غیر از مبلغی که از طرف شرکت‌های تعاونی عضو برای عضویت در اتحادیه‌های تعاونی نظارت و هماهنگی (‌اتحادیه منطقه‌ای) ویا اتحادیه‌های تعاونی منطقه‌ای برای عضویت در اتحادیه مرکزی به عنوان سرمایه باید پرداخت شود خدمات اتحادیه برای واحدهای عضو در قبال حق عضویت سالانه‌ای انجام می‌گیرد که میزان آن برای هر واحد عضو به تناسب تعداد اعضاء ویا درصدی از درآمد سالانه آن در اساسنامه اتحادیه تعیین می‌شود.

‌دوم -‌‌ اتحادیه تعاونی برای انجام امور اقتصادی و توسعه معاملات و عملیات بازرگانی شرکت‌های تعاونی ویا اتحادیه‌های عضو -‌ حوزه عمل این نوع اتحادیه‌ها در هر مورد تبعیت از مصالح اقتصادی و بازرگانی واحدهای عضو و تأیید وزارت تعاون و امور روستاها تعیین می‌شود.

در این نوع اتحادیه‌های تعاونی باید جمله‌ای که معرف نوع کار و عملیات اتحادیه باشد به نام آن اضافه شود و حداقل تعداد عضو مذکور در تبصره ماده (2) این قانون در آن رعایت نمی‌گردد.

‌سوم -‌‌ اتحادیه تعاونی اعتباری که به تدریج برای انجام خدمات اعتباری مورد نیاز واحدهای عضو با تأیید وزارت تعاون و امور روستاها و موافقت شورای پول و اعتبار به صورت منطقه‌ای و براساس مقررات فصل هشتم این قانون تشکیل می‌شود.

‌تبصره در اتحادیه‌های تعاونی اعتباری مازاد درآمد سالانه (‌موضوع ماده (14)) عیناً به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم منتقل می‌شود.

‌ماده 62 وظایف اتحادیه‌های نظارت و هماهنگی به شرح زیر است:

1.‌ کمک به پیشرفت امور شرکت‌ها و اتحادیه‌های عضو از طریق:

‌الف.‌ فراهم کردن وسایل توسعه تعلیمات و ترویج تعاونی و آموزش حرفه‌ای و جمع‌آوری اطلاعات مورد لزوم در این زمینه و انجام تبلیغات و انتشارات لازم؛

ب.‌ راهنمایی و کمک به شرکت‌ها و اتحادیه‌های عضو در امور اداری و سازمانی و مدیریت امور فنی و انجام خدمات مختلف از قبیل چاپ و تهیه دفاتر و اوراق و فرم‌های چاپی مشترک؛

2.‌ نظارت بر فعالیت شرکت‌ها و اتحادیه‌های عضو به منظور اطمینان از اجرای مقررات این قانون و مواد اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی؛

3.‌ ایجاد هماهنگی و همکاری بین شرکت‌ها و اتحادیه‌های عضو؛

4.‌ داوری و رفع اختلاف بین واحدهای تعاونی عضو در صورتی که در اساسنامه آن‌ها پیش‌بینی لازم شده باشد؛

5.‌ حسابرسی شرکت‌ها و اتحادیه‌های عضو در صورتی که وزارت تعاون و امور روستاها صلاحیت اتحادیه را برای این کار تشخیص دهد؛

6.‌ شرکت در شوراها و کمیسیون‌های مقرر در این قانون؛

7.‌ دفاع از منافع شرکت‌ها و اتحادیه‌های عضو در روابط آن‌ها با سازمان و مؤسسات دولتی و عمومی و سایر رشته‌های تعاونی مصرح در این قانون؛

8.‌ ایجاد و بسط همکاری با سایر تعاونی‌های کشور؛

9.‌ ایجاد روابط با مؤسسات جهانی تعاون و اتحادیه‌های تعاونی سایر کشورها؛

‌تبصره 1 (اصلاحی به موجب بند 10 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) تا زمانی که اتحادیه‌های نظارت و هماهنگی مناطق ویا اتحادیه‌های مرکزی تشکیل نشده است وزارت تعاون و امور روستاها (‌با وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) وظایف این اتحادیه‌ها را در حدود امكانات خود انجام خواهد داد.

تبصره 2 (الحاقی به موجب بند 7 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352) تا زماني كه به تشخيص وزارت تعاون و امور روستاها موجبات تشكيل اتحاديه‌هاي تعاوني موضوع ماده (61) اين قانون فراهم نشده است،‌ شركت‌هاي تعاوني تهيه و توزيع در هر شهرستان مي‌توانند اتحاديه واحدي را براي انجام تمام يا قسمتي از وظايف اتحاديه‌هاي سه‌گانه مذكور در ماده (61)‌ اين قانون تشكيل دهند.

‌ماده 63 پس از تشکیل اتحادیه‌های نظارت و هماهنگی در هر منطقه شرط استفاده از عنوان و مزایا و معافیت‌های تعاونی شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی در رشته‌ای که اتحادیه نظارت و هماهنگی آن تشکیل شده است قبول عضویت آن اتحادیه خواهد بود.

‌ماده 64 اعمال حق رأی شرکت‌های عضو در مجامع اتحادیه‌های مصرح در این قانون به شرح زیر است:

1.‌ در اتحادیه تعاونی نظارت و هماهنگی هر شرکت یا اتحادیه عضو یک رأی؛

2.‌ در اتحادیه تعاونی که به منظور تأمین هدف‌های اقتصادی ویا اعتباری تشکیل می‌شود هر شرکت به تعداد اعضاء ویا ترکیبی از تعداد اعضاء و حجم معاملات خود با اتحادیه؛

‌ماده 65 تا زمانی که اتحادیه‌های تعاونی نظارت و هماهنگی مناطق مختلف قدرت مالی و وسایل و تجهیزات کافی ندارند وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) موجبات تسهیل عملیات و فعالیت آن‌ها را فراهم خواهد کرد.

‌فصل هشتم -‌ اعتبارات تعاونی

‌ماده 66 وزارت تعاون و امور روستاها به تدریج با توسعه شرکت‌های تعاونی مصرف‌کنندگان اعتبار -‌ صاحبان حرفه‌ها و صنایع دستی ‌-‌ صیادان و اتحادیه‌های تعاونی بازرگانی آن‌ها همچنین پیشرفت عملیات شرکت‌های تعاونی روستایی و کشاورزی در هر منطقه تعاونی اقدامات لازم را برای تشویق و کمک به تشکیل اتحادیه تعاونی اعتباری همان منطقه برای هر یک از انواع شرکت‌های مذکور و اتحادیه‌های تعاونی بازرگانی آن‌ها فراهم خواهد کرد. در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری وظایف مقرر در این ماده را وزارت کار و امور اجتماعی انجام خواهد داد.

تبصره 1 (الحاقی به موجب بند 11 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) اتحاديه‌هاي تعاوني روستائي مي‌توانند با تصويب مجمع عمومي و با توجه به مقررات مربوط و موافقت وزارت تعاون و امور روستاها‌ قسمتي از سهام بانك تعاون كشاورزي -‌ سازمان مركزي تعاون روستائي ايران -‌ سازمان تعاون مصرف شهر و روستا -‌ سازمان ترويج و توسعه‌ فعاليت‌هاي غيركشاورزي و ساير شركت‌هاي دولتي را خريداري نمايند.

تبصره 2 (اصلاحی به موجب بند 11 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) سازمان مركزي تعاوني روستائي ايران مي‌تواند اعتبارات مورد نياز اتحاديه‌هاي تعاوني روستائي صاحب سهم خود را به آن‌ها پرداخت‌ نمايد.

تبصره 3 (اصلاحی به موجب بند 11 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) شركت‌ها و اتحاديه‌هاي تعاوني تهيه و توزيع مي‌توانند براي تأمين اعتبار مورد نياز خود به هر يك از بانك‌هاي خصوصي كشور مراجعه كنند و‌ در چنين صورتي مكلفند نام بانك طرف معامله خود را به وزارت تعاون و امور روستاها اعلام نمايند. وزارت تعاون و امور روستاها بر اخذ وام يا اعتبار و‌ همچنين بر توديع سپرده‌هاي شركت‌ها و اتحاديه‌هاي مزبور در بانك‌ها نظارت خواهد نمود.

‌ماده 67 (اصلاحی به موجب بند 19 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) با تشکیل اتحادیه تعاونی اعتباری کشاورزی و روستایی در هر منطقه تعاونی سهام اتحادیه‌های تعاونی کشاورزی و روستایی منطقه در بانک تعاون کشاورزی ایران به عنوان قسمتی از سرمایه آن‌ها به حساب اتحادیه تعاونی اعتباری کشاورزی و روستایی منطقه در بانک مذکور منتقل می‌شود و از آن پس اتحادیه تعاونی اعتباری کشاورزی و روستایی منطقه به جای اتحادیه‌های تعاونی کشاورزی و روستایی همان منطقه صاحب سهم در بانک تعاون کشاورزی ایران خواهد بود.

‌ماده 68 اتحادیه‌های تعاونی اعتباری به تبعیت از مقررات و ضوابطی که وسیله بانک تعاون کشاورزی ایران تهیه می‌شود مجاز به انجام عملیات اعتباری برای پیشرفت معاملات و توسعه عملیات اقتصادی و بازرگانی شرکت‌ها و اتحادیه‌های عضو خواهند بود و می‌توانند به نمایندگی بانک تعاون کشاورزی ایران فقط برای شرکت‌های صاحب سهم و اتحادیه‌های تعاونی عضو خود در منطقه حساب‌های سپرده باز کنند. در مورد اتحادیه‌های تعاونی اعتباری کارگری قبول پس‌انداز و سپرده به نمایندگی بانک رفاه کارگران مجاز خواهد بود و این قبیل اتحادیه‌ها برای انجام عملیات اعتباری به تبعیت از مقررات و ضوابطی که وسیله بانک رفاه کارگران تعیین خواهد شد اقدام خواهد کرد.

‌ماده 69 (اصلاحی به موجب بند 12 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) مادام که اتحادیه تعاونی اعتباری برای هر یک از انواع شرکت‌های تعاونی مصرف‌کنندگان -‌ اعتبار -‌ صاحبان حرفه‌ها و صنایع دستی و صیادان و اتحادیه‌های تعاونی بازرگانی آن‌ها در یک منطقه تشکیل نشده باشد این نوع شرکت‌ها و اتحادیه‌های بازرگانی آن‌ها در منطقه می‌توانند برای استفاده از اعتبارات مورد لزوم به منظور توسعه معاملات و عملیات بازرگانی و ايجاد ساختمان‌ها و تأسيسات لازم از قبيل فروشگاه، انبار،‌ سردخانه خود با توجه به امکان بانک تعاون کشاورزی ایران و به میزان اعتباراتی که همه ساله به وسیله مجمع عمومی این بانک برای انجام این گونه معاملات در سراسر کشور اختصاص داده می‌شود از اعتبارات آن بانک استفاده کنند. نسبت به تأمین اعتبارات مورد نیاز شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی کارگری بانک رفاه کارگران در حدود امکان اقدام لازم خواهد کرد.

‌تبصره با تشکیل اتحادیه‌های تعاونی اعتباری از شرکت‌ها و اتحادیه‌های مذکور در این ماده، اعتبارات بانک تعاون کشاورزی ایران برای توسعه امور و پیشرفت معاملات و عملیات بازرگانی آن‌ها منحصراً از طریق اتحادیه‌های تعاونی اعتباری مربوط اعطاء خواهد شد.

‌ماده 70 کلیه عملیات بانکی اتحادیه‌های تعاونی ویا شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی که از بانک تعاون کشاورزی ایران اعتبار می‌گیرند از قبیل افتتاح حساب‌های بانکی و نقل و انتقال وجوه و غیره به وسیله شعبه‌ها ویا نمایندگی‌های بانک تعاون کشاورزی ایران انجام خواهد شد.

‌ماده 71 شرکت‌های تعاونی مکلفند به منظور استقراض با تساوی شرایط اعتباری در مرحله اول از مؤسسات اعتباری و بانکی موجود احتیاجات خود را تحصیل نمایند و چنانچه نتوانند از این گونه مؤسسات احتیاجات خود را تأمین نمایند می‌توانند با تأیید نماینده وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا نماینده وزارت کار و امور اجتماعی در مورد تعاونی‌های کارگری) از سایر منابع استقراض نمایند.

‌ماده 72 شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی که به اعطای اعتبارات مبادرت می‌ورزند مکلفند هر شش ماه یک بار اطلاعاتی درباره کمیت و کیفیت اعتبارات خود براساس صورتی که وزارت تعاون و امور روستاها تهیه خواهد نمود در اختیار آن وزارت‌خانه قرار دهند و در مورد تعاونی‌های کارگری صورت مزبور برای وزارت کار و امور اجتماعی ارسال خواهد شد.

‌فصل نهم -‌ شرکت‌های تعاونی کشاورزی و روستایی

‌ماده 73 (اصلاحی به موجب بند 20 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) شرکت تعاونی کشاورزی با مشارکت کشاورزان -‌ باغداران -‌ دامداران -‌‌ دامپروران -‌ پرورش‌دهندگان کرم ابریشم -‌ زنبور عسل -‌ ماهی -‌ و روستائیان شاغل در صنایع محلی و روستایی ويا كارگران كشاورزي براي تمام يا قسمتي از مقاصد زير تشكيل مي‌شود:

1.‌ قبول پس‌انداز و سپرده اعضاء به نمایندگی بانک تعاون کشاورزی ایران؛

2.‌ خرید و تهیه مواد و وسایل مورد احتیاج مصرف شخصی و خانوادگی یا حرفه‌ای اعضاء همچنین تهیه وسایل و علوفه دام‌ها و خوراک طیور و وسایل دیگری از این قبیل؛

3.‌ انجام عملیات جمع‌آوری -‌ نگاه‌داری -‌ تبدیل -‌ طبقه‌بندی و بسته‌بندی، حمل و نقل ویا فروش محصول اعضاء؛

4.‌ انجام خدمات به منظور بهبود امور حرفه‌ای ویا زندگی اعضاء مانند تهیه ماشین آلات کشاورزی و استفاده مشترک از آن‌ها -‌ تهیه وسایل حمل و نقل برای استفاده اعضاء و تهیه مسکن -‌ تأمین و توزیع آب مشروب و آب برای مصارف زراعی اعضاء با رعایت قانون ملی‌شدن منابع آب، پیش‌بینی وسایل بهداشتی و بهداری و آموزشی به منظور استفاده جمعی و مشترک، توزیع نیروی برق -‌ ایجاد شبکه تلفن -‌ تلقیح مصنوعی دام‌ها و مبارزه با امراض و آفات نباتی و حیوانی؛

5.‌ بهره‌برداری جمعی و مشترک از اراضی ملکی ویا استیجاری؛

6.‌ تأمین اعتبارات و وام‌های مورد نیاز اعضاء؛

‌ماده 74 شرکت‌های تعاونی روستایی با مشارکت زارعینی که به موجب قوانین و مقررات اصلاحات ارضی صاحب زمین شده یا بشوند برای مقاصد مندرج در بندهای ماده (73) تشکیل می‌شوند.

‌تبصره 1 (اصلاحی به موجب بند 13 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) زارعين ديگري كه در حوزه عمل شركت‌هاي تعاوني روستائي به زراعت يا باغداري اشتغال دارند و ميزان مالكيت آن‌ها حداكثر از بيست‌ هكتار تجاوز ننمايد و همچنين ساكنان روستاهاي حوزه عمل شركت‌هاي تعاوني با موافقت هيئت مديره شركت مي‌توانند به عضويت شركت تعاوني‌ روستائي آن حوزه درآيند.

تبصره 2 (الحاقی به موجب بند 13 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) شركت‌هاي تعاوني روستائي با رعايت قوانين و مقررات مربوط به مبادلات مرزي و به شرط تجويز اساسنامه مجاز به انجام مبادلات مرزي‌ براي عضو و غير عضو ساكن در حوزه عمل شركت مي‌باشند.

‌ماده 75 (اصلاحی به موجب بند 22 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) شرکت‌های تعاونی کشاورزی ویا روستایی که از جمله مقاصد آن‌ها رفع حوائج اعتباری اعضاء است می‌توانند با کسب اجازه از وزارت تعاون و امور روستاها به نمایندگی بانک تعاون کشاورزی ایران حساب‌های سپرده برای اعضاء و غير اعضاء در حوزه فعاليت شركت باز کنند.

‌ماده 76 (اصلاحی به موجب بند 23 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) در شرکت‌های تعاونی کشاورزی ویا روستایی که مجاز به انجام عملیات اعتباری باشند مازاد برگشتی حاصل از معاملات اعتباری عیناً به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم شرکت منتقل می‌شود.

‌ماده 77 در اساسنامه اتحادیه‌های تعاونی کشاورزی یا روستایی که تا قبل از تصویب این قانون تشکیل شده‌اند ویا در آینده تشکیل می‌شوند برای نظارت، همچنین پرداخت اعتبار به شرکت‌های عضو خود با تشخیص وزارت تعاون و امور روستاها به تدریج تغییرات متناسب با این قانون داده خواهد شد.

‌فصل دهم -‌ شرکت‌های تعاونی صیادان

‌ماده 78 شرکت تعاونی صیادان شرکتی است که با عضویت صیادان ماهی و سایر آبزیان برای تمام ویا قسمتی از مقاصد زیر تشکیل می‌شود:

1.‌ تدارک خدمات جمعی برای اعضای شرکت از قبیل ساخت و تعمیر قایق‌ها و تهیه وسایل و ادوات صید؛

2.‌ صید ماهی و سایر آبزیان پس از کسب پروانه صید؛

3.‌ تأسیس فروشگاه؛

4.‌ پرداخت مساعده به صیادان؛

5.‌ تهیه وسایل و تأمین نیازمندی‌های حرفه‌ای و خانوادگی صیادان؛

‌تبصره 1 (اصلاحی به موجب بند 14 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) شرکت‌های تعاونی که به وسیله صیادان شرکت‌های سهامی شیلات ایران و شیلات جنوب ایران تشکیل شده یا می‌شود تحت نظارت و سرپرستی شرکت‌های مذکور در فوق خواهند بود و در صورتی که شرکت‌های نامبرده در این مورد احتیاج به کمک وزارت تعاون و امور روستاها داشته باشند مراتب را به آن وزارت اعلام خواهند کرد.

تبصره 2 (الحاقی به موجب بند 14 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) شركت‌هاي تعاوني صيادان با رعايت قوانين و مقررات مربوط به مبادلات مرزي و به شرط تجويز اساسنامه، مجاز به انجام مبادلات مرزي‌ براي عضو و غير عضو ساكن در حوزه عمل شركت مي‌باشند.

‌فصل یازدهم -‌ شرکت‌های تعاونی مصرف‌کنندگان

‌ماده 79 شرکت تعاونی مصرف‌کنندگان برای تهیه انواع کالاهای مصرفی به منظور تأمین نیازمندی‌های اعضاء و خانواده‌های آنان همچنین برای انجام تمام یا قسمتی از خدمات زیر و امثال آن تشکیل می‌شود:

1.‌ تهیه آب مشروب؛

2.‌ تأمین وسایل توزیع گاز؛

3.‌ تأمین وسایل توزیع برق؛

4.‌ خدمات بهداشتی و درمانی؛

5.‌ تدارک وسایل حمل و نقل؛

6.‌ ایجاد باشگاه‌ها و رستوران‌ها؛

7.‌ تأسیس انواع آموزشگاه‌ها؛

‌ماده 80 در اساسنامه شرکت می‌توان پیش‌بینی کرد که معادل نصف مازاد برگشتی حاصل از معاملات با غیر عضو در صورت تقاضای او برای خرید سهام شرکت با داشتن شرایط عضویت برای این منظور اختصاص یابد که در این صورت بقیه مازاد برگشتی طبق مقررات این قانون به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم منتقل می‌شود.

‌فصل دوازدهم -‌ شرکت‌های تعاونی مسکن

‌ماده 81 شرکت تعاونی مسکن برای تمام یا قسمتی از امور مندرج زیر تشکیل می‌شود:

1.‌ (اصلاحی به موجب بند 15 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) تهيه زمين و ساختمان خانه و آپارتمان‌هاي مسكوني و واگذاري خانه‌ها و آپارتمان‌ها نقداً يا به اقساط به اعضاء و همچنين ايجاد تأسيسات عمومي ‌مورد استفاده مشترك آنان؛

2.‌ (به موجب بند 16 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354 حذف شده است)

2.‌ (اصلاحی به موجب بند 16 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) خرید واحدهای مسکونی و فروش آن به اعضاء نقداً ویا با اقساط؛

3.‌ (اصلاحی به موجب بند 16 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) واگذاری واحدهای مسکونی ملکی شرکت به صورت اجاره به اعضاء؛

4.‌ (اصلاحی به موجب بند 16 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) انجام خدمات نقشه‌کشی -‌ مهندسی و معماری برای اعضاء و نظارت در ساختمان‌های متعلق به آن‌ها؛

5.‌ (اصلاحی به موجب بند 16 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) انجام تعمیرات ساختمان‌های ملکی اعضاء ویا اقدامات مربوط به لوله‌کشی و کابل و سیم‌کشی و ایجاد دستگاه‌های تهویه و حرارت مرکزی؛

6.‌ (اصلاحی به موجب بند 16 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) نگاه‌داری و اداره ساختمان‌ها و تأسیسات و انجام خدمات عمومی مربوط؛

‌تبصره (الحاقی به موجب بند 17 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) آن دسته از شركت‌هاي تعاوني مسكن كه بنا به علل موجه امر خانه‌سازي و آپارتمانه‌سازي به وسيله آن‌ها به تشخيص وزارت تعاون و امور ‌روستاها ميسر نباشد با تصويب مجمع عمومي مي‌توانند در مورد واگذاري زمين‌هاي خريداري‌شده (‌بدون استفاده از معافيت‌هاي موضوع ماده (115) اين ‌قانون) به اعضا يا فروش ويا تبديل آن اقدام نمايند.

‌ماده 82  منابع مالی و اعتباری شرکت‌های تعاونی مسکن عبارتند از:

1.‌ سرمایه و ذخایر شرکت؛

2.‌ پس‌انداز اعضاء برای تهیه مسکن؛

3.‌ اعتبارات بخش دولتی شامل: قسمتی از اعتبارات بانک رهنی ایران در حدود برنامه‌های مصوب سالانه آن بانک و اعتباراتی که بدین منظور بانک مرکزی ایران می‌تواند در اختیار آن بانک قرار دهد و اعتبارات از محل برنامه‌های عمرانی از طریق بانک رهنی ایران؛

4.‌ سایر منابع اعتباری که به وسیله اشخاص و مؤسسات در اختیار این نوع شرکت‌ها گذاشته می‌شود؛

5.‌ در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری مسکن علاوه بر منابع مالی و اعتباری مذکور در این ماده بانک رفاه کارگران نیز منابع مالی و اعتباری لازم را برای این شرکت‌ها تأمین می‌نماید؛

‌تبصره (اصلاحی به موجب بند 24 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) اعتبارات مذکور در بندهای (3) و (5) با تسهیلات لازم در نرخ بهره و شرایط پرداخت وام‌ها، تا هشتاد درصد هزینه طرح‌های ساختمانی‌شرکت‌های تعاونی مسکن به متقاضی اعتبار اعطاء می‌شود.

‌ماده 83 در شرکت تعاونی مسکن انجام معاملات و ساختمان و تمام اقداماتی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است برای غیر عضو ممنوع است.

‌فصل سیزدهم -‌ شرکت‌های تعاونی اعتبار

‌ماده 84 شرکت تعاونی اعتبار بین افراد گروه‌های شغلی مختلف طبق مقررات آیین‌نامه‌ای که وسیله وزارت تعاون و امور روستاها (‌با وزارت کار و امور اجتماعی در مورد تعاونی‌های کارگری) تهیه خواهد شد و به تصویب شورای پول و اعتبار خواهد رسید برای مقاصد زیر تشکیل می‌شود:

1.‌ باز کردن حساب سپرده‌های مختلف منحصراً برای اعضاء شرکت؛

2.‌ پرداخت وام با دریافت بهره به اعضای شرکت؛

3.‌ انجام سایر خدمات اعتباری برای اعضاء در حدود امکانات؛

‌ماده 85 در شرکت تعاونی اعتبار مازاد برگشتی عیناً به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم شرکت منتقل می‌گردد.

‌ماده 86 شرکت تعاونی اعتبار مجاز به انجام عملیات اعتباری برای غیر عضو نیست.

‌فصل چهاردهم -‌ شرکت‌های تعاونی آموزشگاه‌ها

‌ماده 87 شرکت تعاونی آموزشگاه‌ها شرکتی است که با عضویت دانش‌آموزان یا دانشجویان مراکز آموزشی به منظور آموزش عملی مقررات شرکت‌های تعاونی و تعمیم اصول تعاون برای تمام یا قسمتی از مقاصد زیر تشکیل می‌شود:

1.‌ تشویق اعضاء به پس‌انداز؛

2.‌ ایجاد فروشگاه و تهیه وسایل تحصیلی و مصرفی اعضاء؛

3.‌ ایجاد رستوران و کافه برای استفاده از اعضاء؛

4.‌ تدارک وسائط نقلیه برای ایاب و ذهاب اعضاء؛

5.‌ تأسیس باشگاه و تهیه وسایل تفریحات سالم برای استفاده اعضاء؛

6.‌ تدارک وسایل بهداشتی و درمانی اعضاء؛

7.‌ خرید مصنوعات و کارهای دستی اعضاء از طرف شرکت و فروش آن؛

‌ماده 88 شرکت‌های تعاونی آموزشگاه‌هایی که سن دانش‌آموزان آن‌ها کمتر از سن قانونی است با راهنمایی و هدایت مربیان و معلمان تشکیل می‌شود.

‌تبصره 1 (اصلاحی به موجب بند 18 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) آیین‌نامه شرکت‌های تعاونی مذکور در مواد (87) و (88) از طرف وزارت‌خانه‌های آموزش و پرورش و علوم و آموزش عالی تنظیم و پس از تصویب شورای عالی هماهنگی تعاونی‌های کشور به مورد اجراء گذارده می‌شود.

‌تبصره 2 (الحاقی به موجب بند 18 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) ثبت شركت‌هاي تعاوني آموزشگاه‌ها و هرگونه تغيير در اساسنامه و همچنين نحوه انتخاب هيئت مديره و بازرسان و مدير عامل و تقسيم مازاد ‌برگشتي از شمول مقررات اين قانون مستثني بوده و مشمول مقررات آیین‌نامه در تبصره (1) اين ماده خواهد بود.

‌ماده 89 (اصلاحی به موجب بند 25 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) هر شركت تعاوني آموزشگاهي حسابي در نزديك‌ترين شعبه يا نمايندگي بانك تعاون كشاورزي ايران و در صورت وجود نداشتن شعبه يا‌ نمايندگي اين بانك در محل در نزديك‌ترين بانك دولتي باز خواهد كرد و … الخ.

‌فصل پانزدهم -‌ شرکت‌های تعاونی کار

‌ماده 90 شرکت تعاونی کار شرکتی است که به منظور تولید کالا یا انجام خدمات با عضویت افرادی که نیروی کار خود را در اختیار شرکت می‌گذارند تشکیل می‌شود.

‌ماده 91 در شرکت‌های تعاونی کار مازاد برگشتی از درآمد سالانه به تناسب ارزش محصول کار یا ساعات کار انجام شده به وسیله هر یک از اعضاء تقسیم می‌شود.

‌فصل شانزدهم -‌ شرکت‌های تعاونی صاحبان حرفه‌ها و صنایع دستی

‌ماده 92 شرکت تعاونی صاحبان حرفه‌ها و صنایع دستی برای تهیه مواد اولیه و وسایل مورد نیاز حرفه‌ای اعضاء ویا ساخت و تغییر شکل کالا مربوط و عملیات تکمیلی صنایع مذکور ویا فروش آن‌ها بین صاحبان حرفه‌ها و صنایع دستی تشکیل می‌شود.

‌تبصره صنعتگر دستی ویا صاحب حرفه ممکن است برای تهیه کالای مورد نظر از وسایل ماشینی کمکی نیز استفاده کند.

‌(اصلاحی به موجب بند 9 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352) فصل هفدهم -‌‌ شركت‌هاي تعاوني صنايع كوچك و تهيه و توزيع و صاحبان مشاغل آزاد

‌ماده 93 شرکت تعاونی صنایع کوچک با عضویت صاحبان صنایع یک گروه از صنعت برای تمام یا قسمتی از مقاصد زیر تشکیل می‌شود:

1.‌ تهیه مواد اولیه مورد نیاز؛

2.‌ ایجاد آزمایشگاه مواد اولیه یا محصولات ساخته شده؛

3.‌ تولید وسایل و ابزار مورد احتیاج مشترک اعضاء؛

4.‌ ایجاد گروه‌های تعمیراتی و نگاه‌داری؛

5.‌ تحقیق و برنامه‌ریزی‌های مشترک؛

6.‌ تهیه وسایل توزیع و انجام خدمات بازاریابی؛

‌تبصره صنایع کوچک موضوع این ماده صنایعی است که ضوابط آن به وسیله وزارت اقتصاد تعیین می‌شود.

‌ماده 94 (اصلاحی به موجب بند 10 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352) شركت تعاوني تهيه و توزيع ويا صاحبان مشاغل آزاد با عضويت افراد يا واحدهاي صنفي از يك صنف كه هر يك مستقيماً مباشر واحد ‌كسبي خود باشند و يا صاحبان مشاغل از يك گروه براي تمام يا قسمتي از مقاصد زير تشكيل مي‌شود.

1.‌ تهيه وسایل و تدارك انواع خدمات وابسته به كسب يا شغل و ايجاد انبار، وسایل حمل و نقل به منظور بهبود وضع اقتصادي و فني اعضاي شركت ‌و فعاليت‌هاي واحدهاي عضو؛

2.‌ انجام عمليات مقدماتي ويا تبديل كالاهاي مورد نظر؛

3.‌ تهيه كالا به منظور توزيع آن بين اعضاء؛

‌فصل هیجدهم -‌ ادغام

‌ماده 95 هر شرکت تعاونی ویا هر اتحادیه تعاونی می‌تواند با توجه به مقررات این فصل با هر شرکت ویا اتحادیه تعاونی دیگر به شرطی که از یک نوع و دارای هدف‌ها و عملیات مشابه باشند ادغام شود.

‌ماده 96 (اصلاحی به موجب بند 26 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) پیشنهاد ادغام باید در مجمع عمومی فوق‌العاده هر دو شرکت یا اتحادیه همراه با قبول مطالبات بستانکاران به تصویب برسد. نسخه‌ای از مصوبات مجمع عمومی هر دو شرکت یا اتحادیه برای تمام اعضاء و بستانکاران هر دو شرکت یا اتحادیه همچنین وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) فرستاده می‌شود و به ترتیب مذکور در ماده (25) این قانون برای اطلاع عموم آگهی می‌گردد.

‌تبصره (اصلاحی به موجب بند 26 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) هر یک از بستانکاران می‌توانند تا مدت دو ماه از تاریخ نشر آگهی ادغام نظر خود را به شرکت یا اتحادیه بدهکار و وزارت تعاون و‌امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) اعلام دارد.

‌ماده 97 (اصلاحی به موجب بند 26 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) نسخه‌ای از تصمیم ادغام باید ظرف دو هفته از تاریخ انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده هر یک از شرکت‌ها یا اتحادیه‌ها همراه با آخرین ترازنامه و صورت بدهی‌ها و مطالبات آن و گزارش حسابرسی که بدین منظور باید تهیه شود و نسخه‌ای از آگهی ادغام که به شرح ماده (96) منتشر شده است برای وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) ارسال شود.

‌ماده 98 (اصلاحی به موجب بند 26 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) هر یک از اعضاء شرکت‌ها یا اتحادیه‌ها در صورتی که با تصمیم ادغام مخالف باشد می‌تواند حداکثر تا یک ماه نظر خود را کتباً به شرکت یا اتحادیه مربوط همچنین وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) اعلام دارد.

‌ماده 99 (اصلاحی به موجب بند 26 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) با وصول تصمیم ادغام از هر دو شرکت یا اتحادیه همراه با آخرین ترازنامه و صورت ریز مطالبات و بدهی‌ها و گزارش حسابرسان از وضع هر دو شرکت ویا اتحادیه و همچنین نظرات بستانکاران و با توجه به تعداد اعضاء مخالف ادغام ظرف دو ماه نظر خود را مبنی بر موافقت یا مخالفت با ادغام به هر دو شرکت یا اتحادیه اعلام خواهد داشت.

‌ماده 100 (اصلاحی به موجب بند 26 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) در صورتی که وزارت تعاونی و امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) ادغام را تصویب نکند تصمیم ادغام در هر دو شرکت یا اتحادیه منتفی است. موافقت با ادغام در صورتی است که ترتیب قابل قبول بستانکاران برای تصفیه بدهی‌ها در هر دو شرکت یا اتحادیه پیش‌بینی شود همچنین تعداد اعضای مخالف با ادغام در حدی باشد که مجموع اعضاء باقی‌مانده و سرمایه شرکت یا اتحادیه بعد از ادغام کافی برای انجام هدف‌ها و برنامه‌های آن باشد.

‌ماده 101 در صورت موافقت با ادغام هیأت‌های مدیره شرکت‌ها یا اتحادیه‌های مربوط ظرف یک ماه اقدام به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مشترک شرکت‌ها یا اتحادیه‌ها برای ادغام خواهند نمود.

‌ماده 102 (اصلاحی به موجب بند 27 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) مجمع عمومی فوق‌العاده مشترک نسبت به تعیین سرمایه شرکت یا اتحادیه بعد از ادغام همچنین انتخاب هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان بر طبق آیین‌نامه اجرائي اين قانون اقدام لازم به عمل خواهد آورد.

‌ماده 103 اعضایی که با تصمیم ادغام و انتشار آگهی آن مخالف باشند و از عضویت تعاونی‌ها مستعفی گردند باید ظرف مهلت مقرر مخالفت خود را کتباً اعلام دارند. شرکت یا اتحادیه مربوط مکلف است بهای سهام آن‌ها را حداکثر ظرف یک ماه نقداً پرداخت نماید.

‌ماده 104 (اصلاحی به موجب بند 26 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) هیأت مدیره شرکت یا اتحادیه جدید مصوبات مجمع عمومی فوق‌العاده مشترک را همراه با فهرست اعضاء شرکت یا اتحادیه جدید و تغییراتی که حاصل شده است به ترتیبی که در فصل سوم این قانون مقرر است برای اطلاع وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور‌اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) و انعکاس در دفاتر ثبت ارسال خواهد داشت.

‌ماده 105 با انجام عمل ادغام دارایی و بدهی شرکت یا اتحادیه جدید عبارت خواهد بود از مجموع دارایی و بدهی شرکت‌ها یا اتحادیه‌های قبل از ادغام پس از وضع مطالبات و سهامی که بازپرداخت شده است.

‌ماده 106 ادغام شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی روستایی در شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی روستایی دیگر به موجب مقرراتی خواهد بود که وسیله وزارت تعاون و امور روستاها تهیه و به مورد اجرا گذاشته خواهد شد.

‌فصل نوزدهم -‌ مالیات شرکت‌های تعاونی

‌ماده 107 از درآمد مشمول ماليات شركت‌ها و اتحاديه‌‌هاي تعاوني با رعايت معافيت‌هاي مقرر در اين قانون 10% بنام ماليات شركت وصول مي‌شود ‌و نسبت به بقيه به ترتيب زير عمل خواهد شد.

1.‌ نسبت به آن قسمت از درآمد كه طبق تصميم اركان صلاحيت‌دار شركت يا اتحاديه به عنوان سود سهام براي تقسيم بين اعضاي شركت تخصيص ‌داده مي‌شود پس از وضع مبلغي معادل شش درصد سرمايه منظور شده در آخرين ترازنامه شركت به نرخ پانزده درصد.

2.‌ نسبت به آن قسمت از درآمد كه طبق تصميم اركان صلاحيت‌دار شركت يا اتحاديه به عنوان مازاد برگشتي براي تقسيم بين اعضاء شركت‌ تخصيص داده مي‌شود پس از وضع پنج هزار ريال در مورد هر عضو به نرخ پانزده درصد.

3.‌ نسبت به بقيه درآمد مشمول ماليات به نرخ بيست و پنج درصد.

‌تبصره 1 معافيت موضوع بندهاي 1 و 2 شامل سود سهام و مازاد برگشتي شركت‌هاي تعاوني موضوع فصل هفدهم نخواهد بود.

‌تبصره 2 وجوهي كه شركت‌هاي تعاوني كشاورزي بابت بهاي محصول كشاورزي متعلق به اعضاء كه به شركت تحويل مي‌شود پرداخت مي‌كنند ‌اعم از اين كه به عنوان پيش‌پرداخت يا مازاد برگشتي باشد مشمول ماليات شركت نخواهد بود. اين وجوه در محاسبه درآمد مشمول ماليات كشاورزي‌ عضو منظور خواهد شد.

‌تبصره 3 ماليات مازاد برگشتي و سود سهام اتحاديه‌ها به عنوان علي‌‌الحساب مالياتي شركت‌هاي عضو وصول و موقع محاسبه ماليات شركت ‌علي‌الحساب‌هاي پرداختي منظور و اضافه دريافتي مسترد خواهد شد.

‌ماده 108 شركت‌ها و اتحاديه‌‌هاي تعاوني از پرداخت حق تمبر سهام معافند.

‌ماده 109 در شركت‌ها و اتحاديه‌‌هاي تعاوني ذخایر موضوع بندهاي 1 و 2 ماده 15 اين قانون كه در دفاتر شركت يا اتحاديه منظور شده است جزء‌ هزينه محسوب مي‌شود.

‌ماده 110 (به موجب بند 247 ماده واحده قانون تنقيح قوانين مالياتي كشور مصوب 30/01/1396 نسخ صریح شده است)

‌ماده 111 درآمد شرکت‌های تعاونی روستایی متشکل از افراد ساکن حوزه عمل شرکت که به امر کشاورزی مباشرت مستقیم دارند اعم از این که تحت سرپرستی وزارت تعاون و امور روستاها با بانک عمران باشند همچنین شرکت‌های تعاونی کارگری مصرف -‌ مسکن و اعتبار و نیز اتحادیه‌های آن‌ها همچنین شرکت‌های تعاونی صنایع دستی و صیادان و آموزشگاه‌ها و اتحادیه‌های آن‌ها به طور کلی از پرداخت مالیات معاف می‌باشند.

‌ماده 112 معافیت درآمد کلیه فعالیت‌هایی که طبق قانون مالیات‌های مستقیم مشمول معافیت شناخته شده است شامل شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی که به همان فعالیت‌ها اشتغال داشته باشند نیز خواهد بود.

‌ماده 113 (به موجب بند 247 ماده واحده قانون تنقيح قوانين مالياتي كشور مصوب 30/01/1396 نسخ صریح شده است)

‌ماده 114 (به موجب بند 247 ماده واحده قانون تنقيح قوانين مالياتي كشور مصوب 30/01/1396 نسخ صریح شده است)

‌ماده 115 انتقالات قطعی و اجاره واحدهای مسکونی از طرف شرکت‌های تعاونی مسکن به اعضاء آن‌ها مشمول مقررات مالیات بر درآمد املاک قانون مالیات‌های مستقیم نخواهد بود لکن در موارد تشخیص علی‌الرأس درآمد مشمول مالیات طبق مقررات بخش مزبور تعیین خواهد شد.

‌ماده 116 (به موجب بند 247 ماده واحده قانون تنقيح قوانين مالياتي كشور مصوب 30/01/1396 نسخ صریح شده است)

‌ماده 117 (به موجب بند 247 ماده واحده قانون تنقيح قوانين مالياتي كشور مصوب 30/01/1396 نسخ صریح شده است)

‌ماده 118 (به موجب بند 247 ماده واحده قانون تنقيح قوانين مالياتي كشور مصوب 30/01/1396 نسخ صریح شده است)

‌فصل بیستم -‌ زیان، انحلال و تصفیه شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی

‌ماده 119 شرکت یا اتحادیه تعاونی می‌تواند زیان سالانه را با تصویب مجمع عمومی از حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم تأمین نماید و نمی‌تواند قبل از انتقال مبالغ برداشتی مذکور به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم، درآمد سال‌های بعدی شرکت یا اتحادیه را تقسیم کند.

‌ماده 120 شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی در موارد زیر منحل می‌شود:

1.‌ کاهش سرمایه به میزانی که ادامه عملیات مقدور ویا صلاح نباشد با تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده؛

2.‌ (به موجب بند 19 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354 حذف شده است)

3.‌ اتمام برنامه‌ای که به موجب اساسنامه، شرکت برای انجام آن تأسیس شده است؛

4.‌ تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده؛

5.‌ (اصلاحی به موجب بند 29 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) عدم تطبیق عملیات شرکت یا اتحادیه با اساسنامه و مقررات قانونی ويا تعطيل و عدم فعاليت آن در مهلت‌هایی که وزارت تعاون و امور روستاها (‌یا وزارت کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) مقرر می‌دارد.

‌تبصره (الحاقی به موجب بند 20 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و تبصره‌هاي قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب خرداد 1350 و الحاق چند تبصره به قانون مذكور مصوب 24/02/1354) در صورتي كه به علل مذكور در بندهاي (1) و (3) شركت يا اتحاديه فعاليتي نداشته باشد وزارت تعاون و امور روستاها يا وزارت كار و امور ‌اجتماعي در مورد شركت‌ها و اتحاديه‌هاي كارگري، به جانشيني مجمع عمومي فوق‌العاده درباره انحلال شركت يا اتحاديه و تعيين هيأت تصفيه و اعلام ‌آن به ثبت محل اقدام خواهد نمود.

اين حكم در مواردي نيز كه شركت يا اتحاديه طبق تصميم مجمع عمومي فوق ‌العاده منحل گرديده ولي هيأت تصفيه تعيين نشده ويا اين كه هيأت تصفيه‌ به تشخيص وزارت مذكور نتواند به وظایف قانوني خود عمل كند اجرا خواهد شد.

‌ماده 121 در موارد مذکور در بند (5) ماده (120) وزارت تعاون و امور روستاها پیشنهاد انحلال شرکت یا اتحادیه مربوط را به شورای رسیدگی و داوری در اختلافات تعاونی‌ها خواهد داد و تا اعلام نظر آن شورا دارای کلیه اختیارات پیش‌بینی‌شده در مجمع عمومی عادی و فوق‌العاده برای جلوگیری از عملیات و فعالیت‌های خلاف قانون شرکت یا اتحادیه مربوط خواهد بود.

‌ماده 122 شورای رسیدگی و داوری در اختلافات تعاونی‌ها مکلف است ظرف یک هفته از تاریخ وصول پیشنهاد وزارت تعاون و امور روستاها مراتب را به شرکت یا اتحادیه مورد نظر اعلام نماید تا در صورتی که به نظر آن وزارت اعتراض داشته باشد دلایل خود را ظرف 15 روز از تاریخ وصول اخطار شورا کتباً ارسال دارد.

‌ماده 123 شورای رسیدگی و داوری در اختلافات تعاونی‌ها مکلف است رأی خود را حداکثر ظرف دو ماه از تاریخ وصول پیشنهاد وزارت تعاون و امور روستاها در مورد انحلال صادر نماید، آراء صادره قطعی و لازم‌الاجراء است.

‌ماده 124 با ابلاغ تصمیم شورای رسیدگی و داوری در اختلافات تعاونی‌ها مبنی بر انحلال شرکت یا اتحادیه وزارت تعاون و امور روستاها اقدام به انحلال آن و تعیین هیأت تصفیه کرده و درخواست لغو ثبت شرکت یا اتحادیه را از اداره ثبت خواهد کرد.

‌ماده 125 در تصفیه شرکت یا اتحادیه پرداخت تعهدات از محل دارایی آن‌ها با رعایت تقدیم به شرح زیر است:

1.‌ پرداخت بدهی‌های شرکت یا اتحادیه؛

2.‌ (اصلاحی به موجب بند 30 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) پرداخت سهام اعضاء حداکثر به میزان مبلغ اسمی هر سهم و سود سهام در صورتی که مانده تصفیه از حساب ذخیره غیر قابل تقسیم شرکت بیشتر باشد؛

3.‌ (اصلاحی به موجب بند 30 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) انتقال مانده تصفیه به حساب ذخیره قانونی غیر قابل تقسیم برای اقدامات مقرر طبق این قانون؛

تبصره (الحاقی به موجب بند 30 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) تصفيه امور شركت يا اتحاديه تعاوني در مواردي كه در اين قانون پيش‌بيني نشده است براساس مقررات قانون شركت‌هاي سهامي انجام ‌خواهد گرفت.

‌فصل بیست و یکم -‌ مجازات‌ها

‌ماده 126 هر یک از اعضاء هیأت مدیره و بازرسان و مدیر عامل در صورتی که با سوءنیت بر خلاف اصول مقرر در این قانون و اساسنامه‌های مصوب مرتکب عملی شود که موجب زیان شرکت گردد علاوه بر جبران زیان وارده به حبس تأدیبی از سه ماه تا شش ماه محکوم خواهد شد.

‌ماده 127 هر یک از اعضاء هیأت مدیره و بازرسان و مدیر عامل به مجمع عمومی گزارش خلاف واقع بدهد به حبس تأدیبی از سه ماه تا شش ماه یا جزای نقدی از صد میلیون (100.000.000) تا سیصد و سی میلیون (330.000.000) ریال ویا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد.

‌ماده 128 هر یک از مدیران عامل یا اعضای هیأت مدیره یا بازرسان ویا کارکنان شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی مرتکب خیانت در امانت در مورد وجوه و اموال شرکت یا اتحادیه گردد به حداکثر مجازات مقرره در ماده (241) قانون مجازات عمومی محکوم می‌شود.

‌تبصره رسیدگی به اتهام هر یک از کارکنان سازمان‌ها و مؤسسات وابسته به دولت که بر حسب وظیفه سمت نظارت یا سرپرستی یا ارشاد یا مداخله در اداره امور شرکت‌ها یا اتحادیه‌های تعاونی را دارند تابع قوانین و مقررات دیوان کیفر کارکنان دولت خواهد بود.

‌ماده 129 حسابرسانی که درباره نتیجه حسابرسی شرکت یا اتحادیه تعاونی گزارش خلاف واقع بدهند به حبس تأدیبی از 6 ماه تا یک سال محکوم می‌شوند.

‌ماده 130 هر یک از اعضای شرکت‌های تعاونی که با عدم انجام تعهد در معامله با شرکتی که عضو آن است عامداً به شرکت خسارت وارد کند علاوه بر جبران خسارت به جزای نقدی از پنجاه میلیون (50.000.000) تا دویست میلیون (200.000.000) ریال محکوم خواهد شد در مورد این ماده تعقیب با گذشت مدعی خصوصی موقوف می‌شود.

‌ماده 131 وزارت تعاون و امور روستاها در تعقیب مجرمین و مطالبه خسارات ناشی از جرم‌های پیش‌بینی‌شده در این قانون در تمام مراحل رسیدگی از هزینه دادرسی معاف می‌باشد.

‌تبصره رسیدگی به دعاوی مذکور خارج از نوبت به عمل خواهد آمد.

‌ماده 132 پس از صدور کیفرخواست در مورد جرایم مندرج در این قانون مراتب از طرف مراجع قضایی به شرکت یا اتحادیه مربوط اعلام می‌شود و در این صورت متهم از سمت خود در شرکت یا اتحادیه برکنار می‌گردد.

‌فصل بیست و دوم -‌ وظایف وزارت تعاون و امور روستاها در مورد شرکت‌ها و سازمان‌های تعاونی

‌ماده 133 وزارت تعاون و امور روستاها برای ارشاد و نظارت و سرپرستی شرکت‌ها و سازمان‌های تعاونی به تدریج و متناسب با امکانات خود عهده‌دار وظایف زیر است:

1.‌ تربیت کارشناسان تعاونی و کمک مالی و فنی به تأسیس و اداره مراکز آموزش و تحقیقات تعاونی؛

2.‌ تربیت و تعلیم نیروی انسانی مورد نیاز شرکت‌ها و سازمان‌های تعاونی مانند مدیران عامل و حسابداران و حسابرسان؛

3.‌ اجرای برنامه‌های ترویج و آموزش برای تفهیم و تعمیم اصول و روش‌های تعاونی؛

4.‌ تحقیقات آماری و مطالعه درباره فعالیت تعاونی‌ها و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نهایی در زمینه اجرای طرح‌های اساسی تعاونی‌ها که وسیله سایر سازمان‌های دولتی و خصوصی تهیه می‌شود؛

5.‌ اعمال کمک‌های فنی و اداری و مالی در موارد لازم به منظور اداره صحیح تعاونی‌ها؛

6.‌ تهیه اساسنامه و آیین‌نامه‌های نمونه و فرم‌ها و دفاتر مورد لزوم برای انواع شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی و همچنین کمک به تنظیم آیین‌نامه‌های استخدامی کارکنان موظف در شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی؛

7.‌ جلوگیری از فعالیت شرکت‌ها و سازمان‌هایی که با به کار بردن نام تعاون عملیات آن‌ها مخالف اصول تعاون و هدف‌هایی است که در این قانون تصریح شده است؛

8.‌ تعیین خط‌مشی کلی در امور آموزشی و اداری و اعتباری سازمان‌های تعاونی از طریق پیشنهاد به شورای عالی هماهنگی تعاونی‌های کشور (‌مندرج در فصل (23) این قانون) و اجرای تصمیمات آن و هماهنگ کردن کلیه فعالیت‌های تعاونی کشور در رشته‌های تعاونی؛

9.‌ نظارت بر اجرای این قانون و سایر قوانین موضوعه درباره عملیات و وظایف شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی؛

10.‌ تشکیل تدریجی کنگره تعاونی‌های هر رشته در استان‌ها و فرمانداری‌های کل به منظور کمک به تشکیل اتحادیه‌های نظارت و هماهنگی مناطق و اتحادیه‌های مرکزی؛

تبصره (الحاقی به موجب بند 11 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق سه تبصره به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 09/04/1352) وزارت تعاون و امور روستاها عندالاقتضاء مي‌تواند براي نظارت بر اداره امور شركت‌ها و اتحاديه‌هاي تعاوني تهيه و توزيع در حدود مقررات ‌پيش‌بينی‌شده در اين قانون به اتاق اصناف پايتخت نمايندگي بدهد.

‌فصل بیست و سوم -‌ تشکیلات و نظام تعاونی کشور

‌ماده 134 اتحادیه مرکزی هر یک از رشته‌های تعاونی نماینده آن رشته است که به شرح زیر تشکیل می‌شود:

1.‌ اتحادیه مرکزی تعاونی‌های کشاورزی و روستایی؛

2.‌ اتحادیه مرکزی تعاونی‌های مصرف؛

3.‌ اتحادیه مرکزی تعاونی‌های کار و پیشه؛

‌ماده 135 تشکیلات تعاونی در کشور به شرح زیر خواهد بود:

‌الف.‌ در هر منطقه تعاونی:

1.‌ انواع شرکت‌های تعاونی و اتحادیه‌های مربوط به منظور توسعه عملیات اقتصادی؛

2.‌ اتحادیه نظارت و هماهنگی تعاونی‌های رشته‌های سه‌گانه؛

3.‌ اتحادیه‌های اعتباری موضوع فصل هفتم این قانون؛

4.‌ سازمان اداری وزارت تعاون و امور روستاها؛

ب.‌ تشکیلات تعاونی مرکزی:

1.‌ (الحاقی به موجب بند 31 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) سازمان مركزي تعاون؛

2.‌ (الحاقی به موجب بند 31 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) سازمان مركزي تعاون روستائي؛

3.‌ (اصلاحی به موجب بند 31 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) شورای عالی هماهنگی تعاونی‌های کشور؛

4.‌ (اصلاحی به موجب بند 31 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) شورای رسیدگی و داوری در اختلافات تعاونی‌ها؛

5.‌ (اصلاحی به موجب بند 31 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) بانک تعاون کشاورزی ایران؛

6.‌ (اصلاحی به موجب بند 31 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) اتحادیه مرکزی تعاونی‌های کار و پیشه؛

7.‌ (اصلاحی به موجب بند 31 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) اتحادیه مرکزی تعاونی‌های کشاورزی و روستایی؛

8.‌ (اصلاحی به موجب بند 31 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) اتحادیه مرکزی تعاونی‌های مصرف؛

‌ماده 136 شورای عالی هماهنگی تعاونی‌های کشور که دبیرخانه و محل تشکیل جلسات آن در وزارت تعاون و امور روستاها خواهد بود، به ریاست وزیر تعاون و امور روستاها و با عضویت مقامات زیر تشکیل می‌گردد:

‌-‌ رییس هیأت مدیره اتحادیه مرکزی تعاونی‌های کشاورزی و روستایی؛

‌-‌ رییس هیأت مدیره اتحادیه مرکزی تعاونی‌های مصرف؛

‌-‌ رییس هیأت مدیره اتحادیه مرکزی تعاونی‌های کار و پیشه؛

‌-‌ (اصلاحی به موجب بند 32 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) رئيس بانك تعاون كشاورزي ايران؛

-‌ (الحاقی به موجب بند 32 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) رئيس سازمان مركزي تعاون؛

‌-‌ رییس کل بانک رفاه کارگران؛

‌-‌ رییس هیأت مدیره سازمان مرکزی تعاون روستایی ایران؛

‌-‌ نماینده وزارت کار و امور اجتماعی؛

‌-‌ یک نفر کارشناس تعاونی به انتخاب وزیر تعاون و امور روستاها؛

‌تبصره مادام که اتحادیه‌های مرکزی تعاونی‌ها تشکیل نشده است وزیر تعاون و امور روستاها قائم‌مقام آن‌ها در جلسات شورا خواهد بود.

‌ماده 137 آیین‌نامه وظایف شورای عالی هماهنگی تعاونی‌های کشور از طرف دبیر شورا تهیه و پس از تصویب شورا به مورد اجرا گذاشته می‌شود.

تبصره (الحاقی به موجب بند 33 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) رئيس سازمان مركزي تعاون دبير شوراي عالي هم‌آهنگي تعاوني‌هاي كشور خواهد بود.

‌ماده 138 شورای رسیدگی و داوری در اختلافات تعاونی‌ها با شرکت نماینده قضایی -‌ دادستان کل کشور -‌ نماینده وزارت تعاون و امور روستاها -‌ ‌نماینده وزارت کار و امور اجتماعی -‌ سه نفر کارشناس تعاونی به انتخاب وزیر تعاون و امور روستاها و نمایندگان اتحادیه‌های مرکزی تعاونی‌ها (‌پس از تشکیل) به منظور اعلام نظر در مواردی که در این قانون و آیین‌نامه اجرایی آن ویا اساسنامه شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی تصریح شده است تشکیل می‌شود.

تبصره 1 (الحاقی به موجب بند 34 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) شورا براي هر دوره يك ساله رئيس و دبير خود را از بين اعضاء انتخاب خواهد كرد.

تبصره 2 (الحاقی به موجب بند 35 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) محل تشكيل جلسات شورا وزارت تعاون و امور روستاها خواهد بود و آیین‌نامه وظايف آن توسط دبير شورا تهيه و پس از تصويب شورا به مورد اجرا گذارده مي‌شود.

‌فصل بیست و چهارم -‌ حسابرسی شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی

‌ماده 139 وزارت تعاون و امور روستاها به منظور نظارت و ارشاد تعاونی‌ها مجاز به حسابرسی آن‌ها می‌باشد و در عین حال می‌تواند طبق آیین‌نامه‌ای که تنظیم خواهد کرد اجازه حسابرسی شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی عضو اتحادیه به نظارت و هماهنگی را برای دوره‌های معین به اتحادیه مذکور بدهد ویا این اجازه را برای ادوار بعدی تمدید کند.

‌تبصره 1 وزارت تعاون و امور روستاها با مشاهده نقص یا تخلفی در کار حسابرسی اتحادیه نظارت و هماهنگی مربوط می‌تواند در هر هنگام اجازه قبلی را لغو کند.

‌تبصره 2 در مورد حسابرسی شرکت‌های تعاونی کارگری وزارت تعاون و امور روستاها به وزارت کار و امور اجتماعی نمایندگی برای انجام این وظیفه خواهد داد تا طبق ضوابط مصوب شورای عالی هماهنگی تعاونی‌های کشور حسابرسی را انجام داده و نتیجه را به وزارت تعاون و امور روستاها اعلام دارد.

‌ماده 140 شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی موظفند نسخه‌ای از ترازنامه هر سال یا دوره مالی و حساب سود و زیان دوره مربوط را حداکثر ظرف یک هفته پس از تنظیم به اتحادیه نظارت و هماهنگی مربوط و در صورتی که این اتحادیه تشکیل نشده باشد به اداره کل تعاون و امور روستاهای محل (‌یا اداره کار و امور اجتماعی در مورد شرکت‌های تعاونی کارگری) ارسال دارند.

‌ماده 141 حسابرسی شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی طبق آیین‌نامه‌ای خواهد بود که از طرف وزارت تعاون و امور روستاها تنظیم و به مورد اجرا گذاشته خواهد شد.

‌فصل بیست و پنجم -‌ مقررات مختلف

‌ماده 142 شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی روستایی که قبل از تصویب این قانون به ثبت رسیده‌اند بنا به تشخیص وزارت تعاون و امور روستاها به تدریج وضع خود را با این قانون تطبیق خواهند داد.

‌ماده 143 مطالبات شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی از اعضاء خود جزء مطالبات ممتازه است.

‌ماده 144 شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی از پرداخت حق‌الثبت و نصف تعرفه آگهی ثبت در روزنامه رسمی کشور معافند.

‌ماده 145 وزارت تعاون و امور روستاها نمونه دفاتر مالی و حسابداری شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی را تهیه خواهد کرد که پس از تأیید وزارت دارایی به جای دفاتر قانونی مقرر در قانون تجارت در اختیار آن‌ها قرار گیرد و دفاتر مذکور در حکم دفاتر قانونی خواهد بود.

‌ماده 146 (اصلاحی به موجب بند 35 ماده واحده اصلاح بعضي از مواد و الحاق تبصره‌هاي جديد به قانون شركت‌هاي تعاوني مصوب 05/12/1350) وزارت تعاون و امور روستاها در صورت ملاحظه تخلف در اداره امور شركت‌ها يا اتحاديه ‌هاي تعاوني ويا در مواردي كه يك يا چند نفر از اعضاء هيئت مديره يا مديرعامل يا بازرسان قادر به انجام وظايف خود نباشند با استفاده از كليه اختيارات پيش‌بيني‌شده براي مجمع عمومي عادي و فوق‌العاده شركت يا اتحاديه مربوط مي‌تواند شركت يا اتحاديه مذكور را منحل كند يا اعضاء مزبور را بركنار و جانشين آنان را در درجه اول از بين اعضاء ‌و در غير اين صورت به طور موقت تا تشكيل مجمع عمومي از اشخاص صاحب صلاحيت ديگر تعيين نمايد.

‌در مورد شركت‌ها و اتحاديه‌هاي تعاوني كارگران «موضوع تبصره ماده (18) و ماده (90) اين قانون» نسبت به تعيين هيئت مديره و مديرعامل و بازرسان با ‌نظر وزارت كار و امور اجتماعي اقدام خواهد شد.

‌ماده 147 سازمان تعاون مصرف کادر نیروهای مسلح شاهنشاهی از شمول این قانون مستثنی است و وظایفی را که بر عهده دارد مستقلاً طبق مقررات و اساسنامه و آیین‌نامه‌های مخصوص به خود انجام خواهد داد.

‌ماده 148 کلیه قوانین و مقررات مغایر با این قانون ملغی است و در قوانین بعدی نیز نسخ یا اصلاح مواد و مقررات این قانون باید صریحاً قید شود.

‌ماده 149 این قانون به مدت پنج سال به صورت آزمایشی اجرا خواهد شد و هرگاه در این مدت وزارت تعاون و امور روستاها با توجه به نتایج تحقیقات انجام‌شده وسیله مرکز تحقیقات روستایی این وزارت (‌موضوع ماده (15) قانون تشکیل شرکت‌های سهامی زراعی) که از این پس مرکز تحقیقات وزارت تعاون و امور روستاها نامیده خواهد شد تغییرات و اصلاحاتی را در این قانون لازم تشخیص دهد جهت تصویب به کمیسیون‌های تعاون و امور روستاهای مجلسین تقدیم می‌نماید و این تغییرات و اصلاحات پس از تصویب قابل اجرا است.

‌دولت مکلف است در پایان مدت پنج سال لایحه نهایی را جهت تصویب مجلسین تقدیم نماید، مادام که لایحه نهایی به تصویب نرسیده مقررات این قانون و مصوبات کمیسیون‌های مذکور لازم‌الاجراء خواهد بود.

‌قانون فوق مشتمل بر یکصد و چهل و نه ماده و چهل و یک تبصره پس از تصویب مجلس سنا در تاریخ روز چهارشنبه پنجم خرداد ماه 1350 در جلسه روز یکشنبه شانزدهم خرداد ماه یک هزار و سیصد و پنجاه به تصویب مجلس شورای ملی رسید.

‌رییس مجلس شورای ملی -‌ عبدالله ریاضی

قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی

مصوب 21/10/1372

ماده واحده به منظور اعمال نظارت مالی بر واحدهای تولیدی، بازرگانی و خدماتی و همچنین حصول اطمینان از قابل اعتماد بودن صورت های مالی واحدهای مزبور در جهت حفظ منافع عمومی، صاحبان سرمایه و دیگر اشخاص ذی‌حق و ذی‌نفع، به دولت اجازه داده می‌شود حسب مورد و نیاز، ترتیبات لازم را برای استفاده از خدمات تخصصی و حرفه‌ای حسابداران ذی‌صلاح به عنوان حسابدار رسمی در موارد زیر به عمل آورد:

الف -‌ حسابرسی و بازرسی قانونی شرکت‌های پذیرفته‌شده یا متقاضی پذیرش در بورس اوراق بهادار.

ب -‌ حسابرسی و بازرسی قانونی سایر شرکت‌های سهامی.

ج -‌ حسابرسی شرکت‌های غیرسهامی و موسسات انتفاعی و غیرانتفاعی.

د -‌ حسابرسی و بازرسی قانونی شرکت‌ها و موسسات موضوع بندهای (الف) و (ب) ماده ۷ اساسنامه قانونی سازمان حسابرسی مصوب ۱۳۶۶.

ه -‌ حسابرسی مالیاتی اشخاص حقیقی و حقوقی

تبصره ۱ شرایط و ضوابط مربوط به تعیین صلاحیت حسابداران رسمی و چگونگی انتخاب آنان مطابق آیین‌نامه‌ای می‌باشد که به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی به تصویب هیات وزیران می‌رسد.

تبصره ۲ به منظور تنظیم امور و اعتلای حرفه حسابداری و حسابرسی و نظارت حرفه‌ای بر کار حسابداران رسمی، نخستین گروه حسابداران رسمی با نصاب حداقل ده (۱۰) نفر می‌توانند به عنوان هیات موسس، «جامعه حسابداران رسمی ایران» را به صورت موسسه‌ای غیردولتی، غیرانتفاعی و دارای استقلال مالی و شخصیت حقوقی مستقل تشکیل دهند. اساسنامه جامعه مزبور توسط هیات موسس، تهیه و به تصویب هیات وزیران می‌رسد.

تبصره ۳ حسابداران رسمی می‌توانند با رعایت شرایطی که در اساسنامه «جامعه حسابداران رسمی ایران» می‌آید، موسسه حسابرسی تشکیل دهند.

تبصره ۴ حدود و ضوابط مربوط به چگونگی استفاده از خدمات و گزارش‌های حسابداران رسمی و موسسات حسابرسی مزبور، مطابق آیین‌نامه‌ای می‌باشد که به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی به تصویب هیات وزیران می‌رسد.

تبصره ۵ دستگاه‌های دولتی می‌توانند از خدمات سازمان حسابرسی -‌ که تنها سازمان حسابرسی دولتی محسوب می شود -‌‌ یا حسابداران رسمی و موسسات حسابرسی فوق‌الذکر استفاده کنند.

قانون فوق مشتمل بر ماده واحده و پنج تبصره در جلسه روز سه‌شنبه بیست و یکم دی ماه یک هزار و سیصد و هفتاد و دو مجلس شوری اسلامی تصویب و در تاریخ ۲۹/۱۰/۱۳۷۲ به تایید شورای نگهبان رسیده است.

رئیس مجلس شورای اسلامی -‌ علی اکبر ناطق نوری

قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران

مصوب 01/09/1384 با اصلاحات و الحاقات تا تاریخ 22/12/1402

فصل اول -‌ تعاریف و اصطلاحات

ماده ۱ اصطلاحات و واژه‌هایی که در این قانون به کار رفته است، دارای معانی زیر می‌باشند:

۱.‌ شورای عالی بورس و اوراق بهادار: شورایی است که به موجب ماده (۳) این قانون تشکیل می‌شود و بعد از این (شورا) نامیده می‌شود؛

۲.‌ سازمان بورس و اوراق بهادار: سازمانی است که به موجب ماده (۵) این قانون تشکیل می‌شود و بعد از این (سازمان) نامیده می‌شود؛

۳.‌ بورس اوراق بهادار: بازاری متشکل و خودانتظام است که اوراق بهادار در آن توسط کارگزاران ویا معامله‌گران طبق مقررات این قانون، مورد داد و ستد قرار می‌گیرد. بورس اوراق بهادار (که از این پس بورس نامیده می‌شود) در قالب شرکت سهامی عام تأسیس و اداره می‌شود؛

۴.‌ هیأت داوری: هیأتی است که به موجب ماده (۳۷) این قانون تشکیل می‌شود؛

۵.‌ کانون: کانون‌های کارگزاران، معامله‌گران، بازارگردانان، مشاوران، ناشران، سرمایه‌گذاران و سایر مجامع مشابه، تشکل‌های خودانتظامی است که به منظور تنظیم روابط بین اشخاصی که طبق این قانون به فعالیت در بازار اوراق بهادار اشتغال دارند، طبق دستورالعمل‌های مصوب (سازمان) به صورت مؤسسه غیردولتی، غیرتجاری و غیرانتفاعی به ثبت می‌رسند؛

6.‌ تشکل خودانتظام: تشکلی است که برای حسن انجام وظایفی که به موجب این قانون برعهده دارد و همچنین برای تنظیم فعالیت‌های حرفه‌ای خود و انتظام بخشیدن به روابط بین اعضاء مجاز است ضوابط و استانداردهای حرفه‌ای و انضباطی را که لازم می‌داند، با رعایت این قانون، وضع و اجراء کند؛

7.‌ شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه: شرکتی است که امور مربوط به ثبت، نگهداری، انتقال مالکیت اوراق بهادار و تسویه وجوه را انجام می‌دهد؛

۸.‌ بازارهای خارج از بورس: بازاری است در قالب شبکه ارتباط الکترونیک یا غیرالکترونیک که معاملات اوراق بهادار در آن بر پایه مذاکره صورت می‌گیرد؛

۹.‌ بازار اولیه: بازاری است که اولین عرضه و پذیره‌نویسی اوراق بهادار جدیدالانتشار در آن انجام می‌شود و منابع حاصل از عرضه اوراق بهادار در اختیار ناشر قرار می‌گیرد؛

۱۰.‌ بازار ثانویه: بازاری است که اوراق بهادار پس از عرضه اولیه، در آن مورد داد و ستد قرار می‌گیرد؛

۱۱.‌ بازار مشتقه: بازاری است که در آن قراردادهای آتی و اختیار معامله مبتنی بر اوراق بهادار یا کالا داد و ستد می‌شود؛

۱۲.‌ ناشر: شخص حقوقی است که اوراق بهادار را به نام خود منتشر می‌کند؛

۱۳.‌ کارگزار: شخص حقوقی است که اوراق بهادار را برای دیگران و به حساب آن‌ها معامله می‌کند؛

۱۴.‌ کارگزار / معامله‌گر: شخص حقوقی است که اوراق بهادار را برای دیگران و به حساب آن‌ها ویا به نام و حساب خود معامله می‌کند؛

۱۵.‌ بازارگردان: کارگزار / معامله‌گری است که با اخذ مجوز لازم با تعهد به افزایش نقدشوندگی و تنظیم عرضه و تقاضای اوراق بهادار معین و تحدید دامنه نوسان قیمت آن، به داد و ستد آن اوراق می‌پردازد؛

۱۶.‌ مشاور سرمایه‌گذاری: شخص حقوقی است که در قالب قراردادی مشخص، درباره خرید و فروش اوراق بهادار، به سرمایه‌گذار مشاوره می‌دهد؛

۱۷.‌ سبدگردان: شخص حقوقی است که در قالب قراردادی مشخص و به منظور کسب انتفاع، به خرید و فروش اوراق بهادار برای سرمایه‌گذار می‌پردازد؛

۱۸.‌ شرکت تأمین سرمایه: شرکتی است که به عنوان واسطه بین ناشر اوراق بهادار و عامه سرمایه‌گذاران فعالیت می‌کند و می‌تواند فعالیت‌های کارگزاری، معامله‌گری، بازارگردانی، مشاوره، سبدگردانی، پذیره‌نویسی، تعهد پذیره‌نویسی و فعالیت‌های مشابه را با اخذ مجوز از (سازمان) انجام دهد؛

۱۹.‌ صندوق بازنشستگی: صندوق سرمایه‌گذاری است که با استفاده از طرح‌های پس‌انداز و سرمایه‌گذاری، مزایای تکمیلی را برای دوران بازنشستگی اعضای آن فراهم می‌کند؛

۲۰.‌ صندوق سرمایه‌گذاری: نهادی مالی است که فعالیت اصلی آن سرمایه‌گذاری در اوراق بهادار می‌باشد و مالکان آن به نسبت سرمایه‌گذاری خود، در سود و زیان صندوق شریکند؛

۲۱.‌ نهادهای مالی: منظور نهادهای مالی فعال در بازار اوراق بهادارند که از آن جمله می‌توان به کارگزاران، کارگزاران / معامله‌گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه‌گذاری، مؤسسات رتبه‌بندی، صندوق‌های سرمایه‌گذاری، شرکت‌های سرمایه‌گذاری، شرکت‌های پردازش اطلاعات مالی، شرکت‌های تأمین سرمایه و صندوق‌های بازنشستگی اشاره کرد؛

۲۲.‌ شرکت مادر (هلدینگ): شرکتی که با سرمایه‌گذاری در شرکت سرمایه‌پذیر جهت کسب انتفاع، آنقدر حق رأی کسب می‌کند که برای کنترل عملیات شرکت، هیأت مدیره را انتخاب کند ویا در انتخاب اعضای هیأت مدیره مؤثر باشد؛

۲۳.‌ ارزشیاب: کارشناس مالی است که دارایی‌ها و اوراق بهادار موضوع این قانون را مورد ارزشیابی قرار دهد؛

۲۴.‌ اوراق بهادار: هر نوع ورقه یا مستندی است که متضمن حقوق مالی قابل نقل و انتقال برای مالک عین ویا منفعت آن باشد. شورا، اوراق بهادار قابل معامله را تعیین و اعلام خواهد کرد. مفهوم ابزار مالی و اوراق بهادار در متن این قانون، معادل هم در نظر گرفته شده است؛

۲۵.‌ انتشار: انتشار عبارت است از صدور اوراق بهادار برای عرضه عمومی؛

۲۶.‌ عرضه عمومی: عرضه اوراق بهادار منتشره به عموم جهت فروش؛

۲۷.‌ عرضه خصوصی: فروش مستقیم اوراق بهادار توسط ناشر به سرمایه‌گذاران نهادی است؛

۲۸.‌ پذیره‌نویسی: فرآیند خرید اوراق بهادار از ناشر ویا نماینده قانونی آن و تعهد پرداخت وجه کامل آن طبق قرارداد؛

۲۹.‌ تعهد پذیره‌نویسی: تعهد شخص ثالث برای خرید اوراق بهاداری که ظرف مهلت پذیره‌نویسی به فروش نرسد؛

۳۰.‌ اعلامیه پذیره‌نویسی: اعلامیه‌ای است که از طریق آن، اطلاعات مربوط به ناشر و اوراق بهادار قابل پذیره‌نویسی در اختیار عموم قرار می‌گیرد؛

۳۱.‌ بیانیه ثبت: مجموعه فرم‌ها، اطلاعات و اسناد و مدارکی است که در مرحله تقاضای ثبت شرکت، به سازمان داده می‌شود؛

۳۲.‌ اطلاعات نهانی: هرگونه اطلاعات افشاءنشده برای عموم که به طور مستقیم ویا غیرمستقیم به اوراق بهادار، معاملات یا ناشر آن مربوط می‌شود و در صورت انتشار بر قیمت ویا تصمیم سرمایه‌گذاران برای معامله اوراق بهادار مربوط تأثیر می‌گذارد؛

۳۳.‌ سبد: مجموعه دارایی‌های مالی است که از محل وجوه سرمایه‌گذاران خریداری می‌شود؛

فصل دوم -‌ ارکان بازار اوراق بهادار

ماده ۲ در راستای حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران و با هدف ساماندهی، حفظ و توسعه بازار شفاف، منصفانه و کارای اوراق بهادار و به منظور نظارت بر حسن اجرای این قانون، شورا و سازمان با ترکیب، وظایف و اختیارات مندرج در این قانون تشکیل می‌شود.

ماده ۳ شورا بالاترین رکن بازار اوراق بهادار است که تصویب سیاست‌های کلان آن بازار را برعهده دارد. اعضای شورا به شرح ذیل می‌باشد:

۱.‌ وزیر امور اقتصادی و دارایی؛

۲.‌ (اصلاحی به موجب قانون تشكيل دو وزارت‌خانه تعاون، كار و رفاه اجتماعي و صنعت، معدن و تجارت  مصوب 08/04/1390) وزیر صنعت، معدن و تجارت؛

۳.‌ رئیس کل بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛

۴.‌ رؤسای اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اتاق تعاون؛

۵.‌ رئیس سازمان که به عنوان دبیر شورا و سخنگوی سازمان نیز انجام وظیفه خواهد کرد؛

۶.‌ دادستان کل کشور یا معاون وی؛

۷.‌ یک نفر نماینده از طرف کانون‌ها؛

۸.‌ سه نفر خبره مالی منحصراً از بخش خصوصی با مشورت تشکل‌های حرفه‌ای بازار اوراق بهادار به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب هیأت وزیران؛

۹.‌ یک نفر خبره منحصراً از بخش خصوصی به پیشنهاد وزیر ذی‌ربط و تصویب هیأت وزیران برای هر بورس کالایی؛

تبصره ۱ ریاست شورا با وزیر امور اقتصادی و دارایی خواهد بود.

تبصره ۲ مدت مأموریت اعضای موضوع بندهای (۷)، (۸) و (۹) پنج سال است و آنان را نمی‌توان از میان اعضای هیأت مدیره و کارکنان سازمان انتخاب کرد.

تبصره ۳ انتخاب مجدد اعضای موضوع بندهای (۷)، (۸) و (۹) این ماده حداکثر برای دو دوره امکان‌پذیر خواهد بود.

تبصره ۴ اعضای موضوع بند (۹)، فقط در جلسات مربوط به تصمیم‌گیری همان بورس شرکت می‌کنند.

ماده ۴ وظایف شورا به شرح زیر می‌باشد:

۱.‌ اتخاذ تدابیر لازم جهت ساماندهی و توسعه بازار اوراق بهادار و اعمال نظارت عالیه بر اجرای این قانون؛

۲.‌ تعیین سیاست‌ها و خط‌مشی بازار اوراق بهادار در قالب سیاست‌های کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط؛

۳.‌ پیشنهاد آیین‌نامه‌های لازم برای اجرای این قانون جهت تصویب هیأت وزیران؛

۴.‌ تصویب ابزارهای مالی جدید؛

۵.‌ صدور، تعلیق و لغو مجوز فعالیت بورس‌ها، بازارهای خارج از بورس، شرکت‌های سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه و شرکت‌های تأمین سرمایه؛

۶.‌ تصویب بودجه و صورت‌های مالی سازمان؛

۷.‌ نظارت بر فعالیت و رسیدگی به شکایت از سازمان؛

۸.‌ تصویب نوع و میزان وصولی‌های سازمان و نظارت بر آن‌ها؛

۹.‌ انتخاب بازرس -‌ حسابرس سازمان و تعیین حق‌الزحمه آن؛

۱۰.‌ انتخاب اعضای هیأت مدیره سازمان؛

۱۱.‌ تعیین حقوق و مزایای رئیس و اعضای هیأت مدیره سازمان؛

۱۲.‌ انتخاب اعضای هیأت داوری و تعیین حق‌الزحمه آنان؛

۱۳.‌ اعطای مجوز به بورس به منظور عرضه اوراق بهادار شرکت‌های پذیرفته‌شده خود در بازارهای جهانی؛

۱۴.‌ اعطای مجوز پذیرش اوراق بهادار خارجی به بورس؛

۱۵.‌ اعطای مجوز به بورس جهت معاملات اشخاص خارجی در بورس؛

۱۶.‌ سایر اموری که به تشخیص هیأت وزیران به بازار اوراق بهادار مربوط باشد؛

تبصره مصوبات شورا پس از تأیید وزیر امور اقتصادی و دارایی لازم‌الاجراء خواهد بود.

ماده ۵ سازمان، مؤسسه عمومی غیردولتی است که دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل بوده و از محل کارمزدهای دریافتی و سهمی از حق پذیرش شرکت‌ها در بورس‌ها و سایر درآمدها اداره خواهد شد. منابع لازم برای آغاز فعالیت و راه‌اندازی سازمان یادشده از محل وجوه امانی شورای بورس نزد سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران تأمین می‌شود.

تبصره اساسنامه و تشکیلات سازمان حداکثر ظرف سه ماه از تاریخ تصویب این قانون توسط شورا تهیه و به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید.

ماده ۶ هیأت مدیره سازمان دارای پنج عضو است که از میان افراد امین و دارای حسن شهرت و تجربه در رشته مالی منحصراً از کارشناسان بخش غیردولتی به پیشنهاد رئیس شورا و با تصویب شورا انتخاب می‌شوند. رئیس شورا حکم اعضای هیأت مدیره را صادر می‌کند.

ماده ۷ وظایف و اختیارات هیأت مدیره سازمان به شرح زیر است:

۱.‌ تهیه آیین‌نامه‌های لازم برای اجرای این قانون و پیشنهاد آن به شورا؛

۲.‌ تهیه و تدوین دستورالعمل‌های اجرایی این قانون؛

۳.‌ نظارت بر حسن اجرای این قانون و مقررات مربوط؛

۴.‌ ثبت و صدور مجوز عرضه عمومی اوراق بهادار و نظارت بر آن؛

۵.‌ (اصلاحی به موجب بند ب ماده 20 قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها مصوب 22/12/1402) درخواست صدور، تعلیق و لغو مجوز تأسیس و فعالیت بورس‌ها و سایر نهادهایی که تصویب آن‌ها برعهده شورا است؛

۶.‌ (اصلاحی به موجب بند ب ماده 20 قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها مصوب 22/12/1402) صدور، تعلیق و لغو مجوز تأسیس و فعالیت کانون‌ها و نهادهای مالی موضوع این قانون که در حوزه عمل مستقیم شورا نیست؛

۷.‌ (اصلاحی به موجب بند ب ماده 20 قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها مصوب 22/12/1402) تصویب اساسنامه بهابازار (بورس)‌ها، کانون‌ها، نهادهای مالی و ‌‌شرکت‌های سهامی عام ثبت‌شده نزد سازمان و الزام آن‌ها به تطابق اساسنامه‌های خود با آن؛

۸.‌ اتخاذ تدابیر لازم جهت پیشگیری از وقوع تخلفات در بازار اوراق بهادار؛

۹.‌ اعلام آن دسته از تخلفات در بازار اوراق بهادار که اعلام آن‌ها طبق این قانون برعهده سازمان است به مراجع ذی‌صلاح و پیگیری آن‌ها؛

۱۰.‌ ارائه صورت‌های مالی و گزارش‌های ادواری در مورد عملکرد سازمان و همچنین وضعیت بازار اوراق بهادار به شورا؛

۱۱.‌ اتخاذ تدابیر ضروری و انجام اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه‌گذاران در بازار اوراق بهادار؛

۱۲.‌ ایجاد هماهنگی‌های لازم در بازار اوراق بهادار و همکاری با سایر نهادهای سیاست‌گذاری و نظارتی؛

۱۳.‌ پیشنهاد به‌کارگیری ابزارهای مالی جدید در بازار اوراق بهادار به شورا؛

۱۴.‌ نظارت بر سرمایه‌گذاری اشخاص حقیقی و حقوقی خارجی در بورس؛

۱۵.‌ تهیه بودجه و پیشنهاد انواع درآمدها و نرخ‌های خدمات سازمان جهت تصویب توسط شورا؛

۱۶.‌ تصویب سقف نرخ‌های خدمات و کارمزدهای بورس و سایر نهادهای مالی موضوع این قانون؛

۱۷.‌ صدور تأییدنامه سازمان قبل از ثبت شرکت‌های سهامی عام نزد مرجع ثبت شرکت‌ها و نظارت سازمان بر آن شرکت‌ها؛

۱۸.‌ بررسی و نظارت بر افشای اطلاعات با اهمیت توسط شرکت‌های ثبت‌شده نزد سازمان؛

۱۹.‌ همکاری نزدیک و هماهنگی با مراجع حسابداری به ویژه هیأت تدوین استانداردهای حسابرسی؛

۲۰.‌ انجام تحقیقات کلان و بلند مدت برای تدوین سیاست‌های آتی بازار اوراق بهادار؛

۲۱.‌ همکاری و مشارکت با مراجع بین‌المللی و پیوستن به سازمان‌های مرتبط منطقه‌ای و جهانی؛

۲۲.‌ انجام سایر اموری که از طرف شورا به سازمان محول شده باشد؛

ماده ۸ مدت عضویت هر یک از اعضای هیأت مدیره پنج سال است و انتخاب مجدد آنان برای یک دوره دیگر بلامانع است.

ماده ۹ رئیس هیأت مدیره سازمان از بین اعضاء هیأت مدیره به پیشنهاد اعضاء و تصویب شورا برای مدت سی ماه تعیین خواهد شد.

تبصره ۱ رئیس هیأت مدیره، رئیس سازمان و بالاترین مقام اجرایی آن خواهد بود.

تبصره ۲ وظایف و حدود اختیارات رئیس سازمان در اساسنامه سازمان تعیین خواهد شد.

ماده ۱۰ اشتغال اعضای هیأت مدیره به صورت موظف و تمام وقت بوده و به هیچ وجه حق اشتغال یا پذیرش مسئولیت دیگری در سایر دستگاه‌ها، بنگاه‌ها و نهادها اعم از دولتی و غیردولتی را نخواهند داشت.

ماده ۱۱ در صورت برکناری، فوت ویا استعفای هر یک از اعضای هیأت مدیره، جانشین وی برای مدت باقی‌مانده، ظرف پانزده روز حسب مورد به ترتیب مقرر در ماده (۶) منصوب خواهد شد. شرایط برکناری در اساسنامه سازمان قید خواهد شد.

ماده ۱۲ اعضای هیأت مدیره قبل از شروع به کار در سازمان موظفند در جلسه شورا سوگند یاد کنند که وظایف قانونی خود را به نحو احسن انجام دهند و در انجام وظایف نهایت دقت و بی‌طرفی را به کار برند و کلیه تصمیماتی را که می‌گیرند مقرون به صلاح کشور بوده و رعایت حفظ اسرار سازمان و هیأت مدیره را بنمایند. متن سوگندنامه در اساسنامه سازمان مندرج خواهد شد.

ماده ۱۳ حقوق و مزایای رئیس و اعضای هیأت مدیره سازمان از محل بودجه سازمان پرداخت می‌شود.

تبصره حق حضور اعضای غیردولتی شورا در جلسات شورا، به پیشنهاد رئیس شورا و با تصویب شورا تعیین و از محل بودجه سازمان پرداخت می‌شود.

ماده ۱۴ در بدو انتصاب و خاتمه عضویت، اعضای هیأت مدیره باید فهرست دارایی‌های خود، همسر و افراد تحت تکفل خود را به شورا گزارش نمایند.

ماده ۱۵ حسابرس -‌ بازرس سازمان از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی برای یک سال توسط شورا انتخاب می‌شود، انتخاب حسابرس -‌ بازرس حداکثر برای دو دوره امکان‌پذیر خواهد بود.

ماده ۱۶ انجام هرگونه معاملات اوراق بهادار ثبت‌شده یا در شرف ثبت نزد سازمان یا هرگونه فعالیت و مشارکت مستقیم یا غیرمستقیم در انجام معاملات مذکور توسط اعضای شورا، سازمان، مدیران و شرکای مؤسسه حسابرسی سازمان و نیز اشخاص تحت تکفل آن‌ها ممنوع است.

ماده ۱۷ اعضای شورا و سازمان موظفند فعالیت‌های اقتصادی و مالی خود و همچنین مشاغل تمام وقت یا پاره‌وقت خود را که طی دو سال اخیر به آن اشتغال داشته‌اند یا دارند، به رئیس قوه‌قضاییه گزارش دهند.

ماده ۱۸ اعضای شورا، سازمان، مدیران و شرکای مؤسسه حسابرسی سازمان مکلفند از افشای مستقیم یا غیرمستقیم اطلاعات محرمانه‌ای که در اجرای وظایف خود از آن‌ها مطلع می‌شوند، حتی پس از خاتمه دوران تصدی خود، خودداری کنند. متخلف به مجازات‌های مقرر در ماده (۴۶) این قانون محکوم می‌شود.

ماده ۱۹ (اصلاحی به موجب بند ج ماده 12 قانون مدیریت داده‌ها و اطلاعات ملی مصوب 30/06/1401) سازمان می‌تواند در اجرای وظایف قانونی خود با مجوز کارگروه تعامل‌پذیری دولت الکترونیکی، اطلاعات مورد نیاز در چارچوب این قانون را از کلیه بانک‌ها، مؤسسات اعتباری، شرکت‌های دولتی، دستگاه‌های دولتی و عمومی، از جمله دستگاه‌هایی که شمول حکم نسبت به آن‌ها مستلزم ذکر یا تصریح نام آن‌هاست و نیز اشخاص حقیقی یا حقوقی غیردولتی مطالبه نماید. کلیه دستگاه‌ها و اشخاص مذکور مکلفند اطلاعات مورد نیاز سازمان را در موعد تعیین‌شده ارائه نمایند.

فصل سوم -‌ بازار اولیه

ماده ۲۰ عرضه عمومی اوراق بهادار در بازار اولیه منوط به ثبت آن نزد سازمان با رعایت مقررات این قانون می‌باشد و عرضه عمومی اوراق بهادار به هر طریق بدون رعایت مفاد این قانون ممنوع است.

ماده ۲۱ ثبت اوراق بهادار نزد سازمان به منظور حصول اطمینان از رعایت مقررات قانونی و مصوبات سازمان و شفافیت اطلاعاتی بوده و به منزله تأیید مزایا، تضمین سودآوری ویا توصیه و سفارشی در مورد شرکت‌ها یا طرح‌های مرتبط با اوراق بهادار توسط سازمان نمی‌باشد. این موضوع باید در اعلامیه پذیره‌نویسی قید گردد.

ماده ۲۲ ناشر موظف است تقاضای ثبت اوراق بهادار را همراه با بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره‌نویسی جهت اخذ مجوز عرضه عمومی به سازمان تسلیم نماید.

تبصره فرم تقاضای ثبت اوراق بهادار، محتویات بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره‌نویسی که باید به سازمان تسلیم شود و نیز چگونگی انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و نحوه هماهنگی بین مرجع ثبت شرکت‌ها و سازمان به موجب دستورالعملی است که توسط سازمان تنظیم و به تأیید شورا می‌رسد.

ماده ۲۳ سازمان پس از بررسی تقاضای ثبت اوراق بهادار و ضمایم آن و اطمینان از انطباق آن‌ها با مقررات، نسبت به تأیید اعلامیه پذیره‌نویسی اقدام می‌کند.

تبصره ۱ عرضه عمومی اوراق بهادار باید ظرف مدتی انجام پذیرد که سازمان تعیین می‌کند. مدت مذکور از سی روز تجاوز نخواهد کرد. سازمان می‌تواند مدت پذیره‌نویسی را با تقاضای ناشر و احراز ادله موجه حداکثر به مدت سی روز دیگر تمدید کند.

تبصره ۲ ناشر موظف است حداکثر ظرف مدت پانزده روز پس از اتمام مهلت عرضه عمومی، سازمان را از نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار از طریقی که سازمان معین خواهد نمود، مطلع نماید. نحوه برخورد ناشر در خصوص عدم فروش کامل، در اعلامیه پذیره‌نویسی مشخص می‌شود.

تبصره ۳ استفاده از وجوه تأدیه‌شده، پس از تأیید تکمیل فرآیند عرضه عمومی توسط سازمان مجاز است.

تبصره ۴ در صورت عدم تکمیل فرآیند عرضه عمومی وجوه گردآوری‌شده باید حداکثر ظرف مدت پانزده روز به سرمایه‌گذاران عودت داده شود.

ماده ۲۴ اگر سازمان فرم تقاضای تکمیل‌شده و ضمائم ارسالی را برای ثبت و اخذ مجوز انتشار اوراق بهادار ناقص تشخیص دهد، طی مدت سی روز مراتب را به اطلاع ناشر رسانده و درخواست اصلاحیه می‌نماید. سازمان در صورت کامل بودن مدارک، موظف است حداکثر ظرف سی روز از تاریخ ثبت درخواست در سازمان، مراتب موافقت یا عدم موافقت خود را با ثبت اوراق بهادار به ناشر اعلام کند.

ماده ۲۵ از تاریخ لازم‌الاجراءشدن این قانون، برای ثبت شرکت‌های سهامی عام یا افزایش سرمایه آن‌ها، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی توسط مرجع ثبت شرکت‌ها، پس از موافقت سازمان صادر می‌شود.

ماده ۲۶ از تاریخ لازم‌الاجراءشدن این قانون، وظایف و اختیارات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران موضوع ماده (۴) قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت مصوب 30/06/1376 به سازمان واگذار می‌شود.

تبصره اوراق مشارکتی که به موجب این قانون معاف از ثبت نزد سازمان باشد، از شمول این ماده مستثنی است.

ماده ۲۷ اوراق بهادار زیر از ثبت نزد سازمان معاف است:

۱.‌ اوراق مشارکت دولت، بانک مرکزی و شهرداری‌ها؛

۲.‌ اوراق مشارکت منتشره توسط بانک‌ها و مؤسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی؛

۳.‌ اوراق بهادار عرضه‌شده در عرضه‌های خصوصی؛

۴.‌ سهام هر شرکت سهامی عامی که کل حقوق صاحبان سهام آن کمتر از رقم تعیین‌شده توسط سازمان باشد؛

۵.‌ سایر اوراق بهاداری که به تشخیص شورا نیاز به ثبت نداشته باشند از قبیل اوراق منتشره توسط سازمان‌ها و مراجع قانونی دیگر؛

تبصره ناشر اوراق بهاداری که از ثبت معاف است، موظف است مشخصات و خصوصیات اوراق و نحوه و شرایط توزیع و فروش آن را طبق شرایطی که سازمان تعیین می‌کند، به سازمان گزارش کند.

ماده ۲۸ تأسیس بورس‌ها، بازارهای خارج از بورس و نهادهای مالی موضوع این قانون منوط به ثبت نزد سازمان است و فعالیت آن‌ها تحت نظارت سازمان انجام می‌شود.

ماده ۲۹ صلاحیت حرفه‌ای اعضای هیأت مدیره و مدیران، حداقل سرمایه، موضوع فعالیت در اساسنامه، نحوه گزارش‌دهی و نوع گزارش‌های ویژه حسابرسی نهادهای مالی موضوع این قانون، باید به تأیید سازمان برسد.

فصل چهارم -‌ بازار ثانویه

ماده ۳۰ پذیرش اوراق بهادار در بورس طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد هر بورس و به تصویب سازمان می‌رسد. بورس مجاز به پذیرش اوراق بهاداری نیست که نزد سازمان ثبت نشده است.

تبصره اوراق بهادار معاف از ثبت، از شمول این ماده مستثنی است.

ماده ۳۱ بورس مکلف است فهرست، تعداد و قیمت اوراق بهادار معامله‌شده در روزهای معامله را طبق ضوابط مصوب سازمان تهیه و به اطلاع عموم برساند. این فهرست در حکم سند رسمی است و در سوابق بورس نگهداری خواهد شد.

ماده ۳۲ سازمان مجاز است با تشخیص شرایط اضطراری، دستور تعطیل ویا توقف انجام معاملات هر یک از بورس‌ها را حداکثر به مدت سه روز کاری صادر نماید. در صورت تداوم شرایط اضطراری، مدت مزبور با تصویب شورا قابل تمدید خواهد بود.

تبصره شرایط اضطرار براساس آن دستورالعمل اجرایی خواهد بود که به پیشنهاد سازمان به تأیید شورا می‌رسد.

ماده ۳۳ شروع به فعالیت کارگزاری، کارگزاری / معامله‌گری و بازارگردانی به هر شکل و تحت هر عنوان، منوط به عضویت در کانون مربوط و رعایت مقررات این قانون و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی آن است.

تبصره تا زمانی‌که کانون، کارگزاران / معامله‌گران و بازارگردانان تشکیل نشده است، وظایف مربوط به آن کانون را سازمان انجام می‌دهد. هنگامی‌که تعداد اعضای کانون در سطح کشور به یازده نفر رسید، تشکیل کانون، کارگزاران / معامله‌گران و بازارگردانان الزامی است.

ماده ۳۴ فعالیت کارگزاری و کارگزاری / معامله‌گری و بازارگردانی در هر بورس موکول به پذیرش در آن بورس طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد بورس به تأیید سازمان می‌رسد.

ماده ۳۵ هیأت مدیره بورس به تخلفات انضباطی کارگزاران، کارگزار / معامله‌گران، بازارگردانان، ناشران و سایر اعضای خود از هر یک از مقررات این قانون یا آیین‌نامه‌های ذی‌ربط طبق آیین‌نامه انضباطی خود رسیدگی می‌نماید. رأی بورس به مدت یک ماه از تاریخ ابلاغ قابل تجدیدنظر در سازمان می‌باشد. رأی سازمان قطعی و لازم‌الاجراء می‌باشد.

ماده ۳۶ اختلافات بین کارگزاران، بازارگردانان، کارگزار / معامله‌گران، مشاوران سرمایه‌گذاری، ناشران، سرمایه‌گذاران و سایر اشخاص ذی‌ربط ناشی از فعالیت حرفه‌ای آن‌ها، در صورت عدم سازش در کانون‌ها توسط هیأت داوری رسیدگی می‌شود.

ماده ۳۷ هیأت داوری متشکل از سه عضو می‌باشد که یک عضو توسط رئیس قوه‌قضاییه از بین قضات باتجربه و دو عضو از بین صاحب‌نظران در زمینه‌های اقتصادی و مالی به پیشنهاد سازمان و تأیید شورا به اختلافات رسیدگی می‌نماید. رئیس قوه‌قضاییه و سازمان با تأیید شورا علاوه بر نماینده اصلی خود، هر یک، عضو علی‌البدل تعیین و معرفی می‌نمایند تا در صورت غیبت عضو اصلی مربوط در هیأت داوری شرکت نماید. شرایط عضو علی‌البدل همانند عضو اصلی می‌باشد.

تبصره ۱ ریاست هیأت داوری با نماینده قوه‌قضاییه خواهد بود.

تبصره ۲ مدت مأموریت اعضای اصلی و علی‌البدل دو سال می‌باشد و انتخاب مجدد آنان حداکثر برای دو دوره دیگر بلامانع است.

تبصره ۳ هیأت داوری دارای دبیرخانه‌های است که در محل سازمان تشکیل می‌گردد.

تبصره ۴ بودجه هیأت داوری در قالب بودجه سازمان منظور و پرداخت می‌شود.

تبصره ۵ آرای صادرشده از سوی هیأت داوری قطعی و لازم‌الاجراء است و اجرای آن به عهده اداره‌ها و دوایر اجرای ثبت اسناد و املاک می‌باشد.

ماده ۳۸ در صورتی که کارگزار، کارگزار / معامله‌گر، بازارگردان، مشاور سرمایه‌گذاری و سایر تشکل‌های مشابه درخواست کناره‌گیری موقت یا دائم از فعالیت خود را داشته باشند، مراتب را به سازمان، کانون و نیز به بورس مربوط اعلام نموده و مجوز فعالیت خود را نزد کانون تودیع می‌نمایند. تضمین‌ها و وثایق مربوط تا تعیین تکلیف معاملات انجام‌شده و سایر تعهدات آن‌ها به قوت خود باقی خواهد ماند. قسمت اخیر این ماده نسبت به کارگزاران، کارگزار / معامله‌گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه‌گذاری و سایر تشکل‌های مشابه که عضویت آن‌ها براساس ماده (۳۵) این قانون تعلیق یا لغو می‌شود، نیز مجری است.

ماده ۳۹ کارگزاران، کارگزار / معامله‌گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه‌گذاری و سایر تشکل‌های مشابه ملزمند طبق دستورالعملی که توسط سازمان تنظیم و ابلاغ می‌شود، گزارش‌های لازم را تهیه و به مراجع ذی‌ربط تسلیم نمایند.

فصل پنجم -‌ اطلاع‌رسانی در بازارهای اولیه و ثانویه

ماده ۴۰ سازمان موظف است ترتیبی اتخاذ نماید تا مجموعه اطلاعاتی که در فرآیند ثبت اوراق بهادار به دست می‌آورد، حداکثر ظرف مدت پانزده روز طبق آیین‌نامه مربوطه در دسترس عموم قرار گیرد.

ماده ۴۱ سازمان موظف است بورس‌ها، ناشران اوراق بهادار، کارگزاران، معامله‌گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه‌گذاری و کلیه تشکل‌های فعال در بازار سرمایه را ملزم نماید تا براساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی کشور، اطلاعات جامع فعالیت خود را انتشار دهند.

ماده ۴۲ ناشر اوراق بهادار موظف است صورت‌های مالی را طبق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارش‌دهی مالی و آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های اجرایی که توسط سازمان ابلاغ می‌شود، تهیه کند.

ماده ۴۳ ناشر، شرکت تأمین سرمایه، حسابرس و ارزش‌یابان و مشاوران حقوقی ناشر، مسؤول جبران خسارات وارده به سرمایه‌گذارانی هستند که در اثر قصور، تقصیر، تخلف ویا به دلیل ارائه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضه اولیه که ناشی از فعل یا ترک فعل آن‌ها باشد، متضرر گردیده‌اند.

تبصره ۱ خسارت‌دیدگان موضوع این ماده می‌توانند حداکثر ظرف مدت یک سال پس از تاریخ کشف تخلف به هیأت مدیره بورس یا هیأت داوری شکایت کنند، مشروط بر این که بیش از سه سال از عرضه عمومی توسط ناشر نگذشته باشد.

تبصره ۲ فقط اشخاصی که اوراق بهادار ناشر موضوع این ماده را قبل از کشف و اعلام تخلف خریده باشند، مجاز به ادعای خسارت می‌باشند.

ماده ۴۴ سازمان می‌تواند در صورت آگاهی از ارائه اطلاعات خلاف واقع، ناقص یا گمراه‌کننده از طرف ناشر در بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره‌نویسی، عرضه عمومی اوراق بهادار را در هر مرحله‌ای که باشد، متوقف کند.

ماده ۴۵ هر ناشری که مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دریافت کرده است، مکلف است حداقل موارد زیر را طبق دستورالعمل اجرایی که توسط سازمان تعیین خواهد شد، به سازمان ارائه نماید:

۱.‌ صورت‌های مالی سالانه حسابرسی‌شده؛

۲.‌ صورت‌های مالی میان‌دوره‌ای شامل صورت‌های مالی شش ماهه حسابرسی‌شده و صورت‌های مالی سه ماهه؛

۳.‌ گزارش هیأت مدیره به مجامع و اظهارنظر حسابرس؛

۴.‌ اطلاعاتی که اثر با اهمیتی بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم سرمایه‌گذاران دارد؛

فصل ششم -‌ جرایم و مجازات‌ها

ماده ۴۶ اشخاص زیر به حبس تعزیری از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی معادل دو تا پنج برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل‌نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

۱.‌ هر شخصی که اطلاعات نهانی مربوط به اوراق بهادار موضوع این قانون را که حسب وظیفه در اختیار وی قرار گرفته به نحوی از انحاء به ضرر دیگران یا به نفع خود یا به نفع اشخاصی که از طرف آن‌ها به هر عنوان نمایندگی داشته باشند، قبل از انتشار عمومی، مورد استفاده قرار دهد ویا موجبات افشاء و انتشار آن‌ها را در غیر موارد مقرر فراهم نماید؛

۲.‌ هر شخصی که با استفاده از اطلاعات نهانی به معاملات اوراق بهادار مبادرت نماید؛

۳.‌ هر شخصی که اقدامات وی نوعاً منجر به ایجاد ظاهری گمراه‌کننده از روند معاملات اوراق بهادار یا ایجاد قیمت‌های کاذب ویا اغوای اشخاص به انجام معاملات اوراق بهادار شود؛

۴.‌ هر شخصی که بدون رعایت مقررات این قانون اقدام به انتشار آگهی یا اعلامیه پذیره‌نویسی به منظور عرضه عمومی اوراق بهادار نماید؛

تبصره ۱ اشخاص زیر به عنوان اشخاص دارای اطلاعات نهانی شرکت شناخته می‌شوند:

الف.‌ مدیران شرکت شامل اعضای هیأت مدیره، هیأت عامل، مدیر عامل و معاونان آنان؛

ب.‌ بازرسان، مشاوران، حسابداران، حسابرسان و وکلای شرکت؛

ج.‌ سهام‌دارانی که به تنهایی ویا به همراه افراد تحت تکفل خود، بیش از ده درصد (%10) سهام شرکت را در اختیار دارند یا نمایندگان آنان؛

د.‌ مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره و مدیران ذی‌ربط یا نمایندگان شرکت‌های مادر (هلدینگ) که مالک حداقل ده درصد (%10) سهام یا دارای حداقل یک عضو در هیأت مدیره شرکت سرمایه‌پذیر باشند؛

هـ.‌ سایر اشخاصی که با توجه به وظایف، اختیارات ویا موقعیت خود به اطلاعات نهانی دسترسی دارند؛

تبصره ۲ اشخاص موضوع تبصره (۱) این ماده موظفند آن بخش از معاملات اوراق بهادار خود را که مبتنی بر اطلاعات نهانی نباشد، ظرف پانزده روز پس از انجام معامله، به سازمان و بورس مربوط گزارش کنند.

ماده ۴۷ اشخاصی که اطلاعات خلاف واقع یا مستندات جعلی را به سازمان ویا بورس ارائه نمایند یا تصدیق کنند ویا اطلاعات، اسناد ویا مدارک جعلی را در تهیه گزارش‌های موضوع این قانون مورد استفاده قرار دهند، حسب مورد به مجازات‌های مقرر در قانون مجازات اسلامی مصوب 06/03/1375 محکوم خواهند شد.

ماده ۴۸ کارگزار، کارگزار / معامله‌گر، بازارگردان و مشاور سرمایه‌گذاری که اسرار اشخاصی را که بر حسب وظیفه از آن‌ها مطلع‌شده یا در اختیار وی قرار دارد، بدون مجوز افشاء نماید، به مجازات‌های مقرر در ماده (۶۴۸) قانون مجازات اسلامی مصوب 03/03/1375 محکوم خواهد شد.

ماده ۴۹ اشخاص زیر به حبس تعزیری از یک ماه تا شش ماه یا جزای نقدی معادل یک تا سه برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل‌نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

۱.‌ هر شخصی که بدون رعایت مقررات این قانون تحت هر عنوان به فعالیت‌هایی از قبیل کارگزاری، کارگزار / معامله‌گری، یا بازارگردانی که مستلزم اخذ مجوز است مبادرت نماید یا خود را تحت هر یک از عناوین مزبور معرفی کند؛

۲.‌ هر شخصی که به موجب این قانون مکلف به ارائه تمام یا قسمتی از اطلاعات، اسناد ویا مدارک مهم به سازمان ویا بورس مربوط بوده و از انجام آن خودداری کند؛

۳.‌ هر شخصی که مسؤول تهیه اسناد، مدارک، اطلاعات، بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره‌نویسی و امثال آن‌ها جهت ارائه به سازمان می‌باشد و نیز هر شخصی که مسؤولیت بررسی و اظهارنظر یا تهیه گزارش مالی، فنی یا اقتصادی یا هرگونه تصدیق مستندات و اطلاعات مذکور را برعهده دارد و در اجرای وظایف محوله از مقررات این قانون تخلف نماید؛

۴.‌ هر شخصی که عالماً و عامداً هرگونه اطلاعات، اسناد، مدارک یا گزارش‌های خلاف واقع مربوط به اوراق بهادار را به هر نحو مورد سوءاستفاده قرار دهد؛

ماده ۵۰ کارگزار، کارگزار / معامله‌گر یا بازارگردانی که اوراق بهادار و وجوهی را که برای انجام معامله به وی سپرده‌شده و وی موظف به نگاه‌داری آن در حساب‌های جداگانه است، بر خلاف مقررات و به نفع خود یا دیگران مورد استفاده قرار دهد، به مجازات‌های مقرر در ماده (۶۷۴) قانون مجازات اسلامی مصوب 06/03/1375 محکوم خواهد شد.

ماده ۵۱ در صورت ارتکاب تخلفات مندرج در این قانون توسط اشخاص حقوقی، مجازات‌های پیش‌بینی‌شده بر حسب مورد درباره آن دسته از اشخاص حقیقی اعمال می‌شود که از طرف اشخاص حقوقی یادشده، مسؤولیت تصمیم‌گیری را برعهده داشته‌اند.

ماده ۵۲ سازمان مکلف است مستندات و مدارک مربوط به جرایم موضوع این قانون را گردآوری کرده و به مراجع قضایی ذی‌صلاح اعلام نموده و حسب مورد موضوع را به عنوان شاکی پیگیری نماید. چنانچه در اثر جرایم مذکور ضرر و زیانی متوجه سایر اشخاص شده باشد، زیان‌دیده می‌تواند برای جبران آن به مراجع قانونی مراجعه نموده و وفق مقررات، دادخواست ضرر و زیان تسلیم نماید.

فصل هفتم -‌ مقررات متفرقه

ماده ۵۳ کارگزاران، کارگزاران / معامله‌گران، بازارگردانان و سایر فعالان بازار اوراق بهادار مکلفند ظرف شش ماه از تشکیل سازمان نسبت به ایجاد کانون خود پس از تصویب اساسنامه آن اقدام کنند.

ماده ۵۴ هیچ سهام‌دار حقیقی یا حقوقی، نمی‌تواند بیش از دو و نیم درصد (5/%2) از سهام بورس را به طور مستقیم یا غیرمستقیم در مالکیت داشته باشد.

ماده ۵۵ هیچ سهام‌دار حقیقی یا حقوقی نمی‌تواند بیش از پنج درصد (%5) از سهام شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه را به طور مستقیم یا غیرمستقیم در مالکیت داشته باشد.

ماده ۵۶ پس از تشکیل سازمان کلیه سوابق، اسناد و مدارک شورای بورس موضوع قانون تأسیس بورس اوراق بهادار تهران مصوب ۱۳۴۵ به سازمان منتقل می‌شود.

ماده ۵۷ اموال و دارایی‌های سازمان کارگزاران بورس‌های موجود اعم از منقول و غیرمنقول، وجوه نقد، سپرده‌های بانکی و اوراق بهادار، حقوق و تعهدات و سایر دارایی‌ها پس از کسر بدهی‌ها و همچنین وجوه ذخیره گسترش بورس، در کمیته‌ای مرکب از رئیس سازمان، نماینده منتخب کارگزاران بورس مربوط و نماینده شورا احصاء و حسب ضرورت و نیاز بین شرکت سهامی بورس مربوط و سازمان به ترتیب به عنوان سرمایه و منابع مالی در اختیار تسهیم می‌شود. تصمیمات این کمیته پس از تصویب وزیر امور اقتصادی و دارایی لازم‌الاجراء می‌باشد.

تبصره سوابق کارکنان سازمان کارگزاران هر بورس به موجب مقررات قانون کار بازخرید می‌گردد.

ماده ۵۸ دولت اقدامات لازم برای فعال کردن بورس‌های کالایی و تطبیق آن با این قانون و ارائه راه‌کارهای قانونی مورد نیاز را به عمل خواهد آورد.

ماده ۵۹ این قانون چهار ماه پس از تصویب به طور کامل لازم‌الاجراء است و هیأت وزیران و سایر مراجع مذکور در این قانون، موظفند به نحوی اقدام نمایند که مقررات اجرایی و سازمانی و تشکیلات مناسب اجرایی این قانون، ظرف این مدت استقرار یافته و به تصویب رسیده باشد.

ماده ۶۰ پس از انقضای مهلت‌های مقرر در این قانون، قانون تأسیس بورس اوراق بهادار مصوب 27/02/1345 و کلیه قوانین و مقرراتی که مغایر با این قانون است، لغو می‌شود.

قانون فوق مشتمل بر شصت ماده و بیست و نه تبصره در جلسه علنی روز سه‌شنبه مورخ اول آذر ماه یک‌ هزار و سیصد و هشتاد و چهار مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ  02/09/1384 به تأیید شورای نگهبان رسید.‌

رئيس مجلس شوراي اسلامي -‌ غلامعلي حداد عادل

آيين‌نامه اجرايي قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران

مصوب 03/04/1386

شماره 51685/ت 36118هـ

هيئت وزيران در جلسه مورخ 03/04/1386 بنا به پيشنهاد شماره 30897 مورخ 18/07/1385 وزارت امور اقتصادي و دارايي و به استناد بند (3) ماده (4) قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران -‌ مصوب 1384-‌ آيين‌نامه اجرايي قانون يادشده را به شرح زير تصويب نمود:

ماده 1 اصطلاحات و واژه‌هاي اختصاري تعريف‌شده در ماده يك قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب آذر ماه 1384، در اين آيين‌نامه نيز به همان مفاهيم به كار برده مي‌شوند. ساير اصطلاحاتي كه در اين آيين‌نامه به كار رفته است، داراي معاني زير مي‌باشند:

1.‌ قانون: قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران -‌ مصوب1384-‌؛

2.‌ نهادها و تشكل‌هاي تحت نظارت: كليه نهادها و تشكل‌هايي كه براساس قانون، مجوز تأسيس يا فعاليت خود را از شورا يا سازمان دريافت نموده باشند از قبيل بورس‌ها، بازارهاي خارج از بورس، كانون‌ها، بازارهاي مشتقه، بورس‌هاي كالايي، شركت‌هاي سپرده‌گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه و نهادهاي مالي؛

ماده 2 پس از پذيرش اوراق بهادار براساس ماده (30) قانون، معاملات آن در هر بورس براساس مقرراتي خواهد بود كه به تصويب شورا مي‌رسد.

ماده 3 بورس‌ها، كانون‌ها، بازارهاي خارج از بورس و شركت‌هاي سپرده‌گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه، تشكل خودانتظام محسوب مي‌شوند. مصاديق ساير تشكل‌هاي خودانتظام توسط شورا تعيين مي‌شوند.

ماده 4 شركت‌هاي سپرده‌گذاري مركزي اوراق بهادار و تسويه وجوه، شركت‌هاي مادر‌ (هلدينگ) و سبدگردان‌ها از مصاديق نهاد مالي محسوب مي‌شوند. ساير مصاديق نهادهاي مالي با رعايت بند (21) ماده (1) قانون توسط شورا تعيين مي‌شوند.

ماده 5 نهادها و تشكل‌هاي تحت نظارت مشمول مقررات «قانون»، اين آيين‌نامه و همچنين مقرراتي كه در چارچوب اختيارات قانوني توسط اركان ذي‌صلاح بازار اوراق بهادار وضع مي‌گردد، هستند.

ماده 6 شورا مرجع تعيين و تصويب انواع «اوراق بهادار قابل معامله» موضوع بند (24) ماده (1) قانون است. سازمان از انتشار ويا معامله انواع اوراقي كه هنوز در زمره اوراق مذكور قرار نگرفته‌اند جلوگيري مي‌كند. مقررات لازم در اين خصوص به پيشنهاد هيئت مديره سازمان به تصويب شورا خواهد رسيد.

ماده 7 چگونگي تشكيل، رسميت يافتن و اداره جلسات شورا، تصميم‌گيري و ابلاغ مصوبات آن طبق دستورالعملي خواهد بود كه به تصويب شورا مي‌رسد.

ماده 8 سازمان بايد نشان، مهر و يك نشريه ويژه داشته باشد. انتشار اين نشريه با رعايت مقررات قانوني مربوطه يك سال پس از شروع فعاليت سازمان با درج موارد زير الزامي است:

1.‌ مقررات و ضوابط مربوط به بازار اوراق بهادار با ذكر تاريخ تصويب، مرجع يا مراجع تصويب‌كننده و تاريخ لازم‌الاجراءشدن آن‌ها؛

2.‌ مجوزهاي صادر، لغو يا تعليق‌شده توسط اركان بازار اوراق بهادار به همراه ساير اطلاعاتي كه در اين زمينه مطابق مقررات بايد به اطلاع عموم برسد؛

3.‌ مشخصات اوراق بهادار ثبت‌شده نزد سازمان؛

4.‌ آراء يا اجرائيه‌هاي صادره سازمان، هيئت داوري ويا احكام قطعي دادگاه‌ها و ساير مراجع قانوني درخصوص بازار اوراق بهادار، مگر اين كه هيئت مديره نشر آن‌ها را مغاير مصالح بازار تشخيص دهد؛

5.‌ هرگونه تغيير در اساسنامه، نشاني مركز اصلي، نام و محل شعب و دفاتر سازمان؛

6.‌ ساير اموري كه به تشخيص سازمان انتشار آن‌ها در نيل به اهداف سازمان مؤثر باشد؛

تبصره سازمان مكلف است، ظرف دو سال از شروع فعاليت، اقدام به راه‌اندازي يك پايگاه الكترونيكي نمايد كه حداقل حاوي موارد مذكور در اين ماده باشد.

ماده 9 ناشران و نهادها و تشكل‌هاي تحت نظارت سازمان موظفند ضوابطي را كه سازمان با رعايت مقررات مربوط درخصوص نشر اطلاعات و تبليغات اوراق بهادار وضع مي‌نمايد رعايت كنند.

ماده 10 به منظور حفظ استقلال و اطمينان از كيفيت كار ارزشيابان، تحليل‌گران مالي و حسابرسان معتمد سازمان كه خدمات حرفه‌اي در بازار اوراق بهادار ارائه مي‌دهند سازمان ضوابط و مقررات لازم را تهيه و جهت تصويب به شورا ارائه مي‌نمايد.

ماده 11 راه‌كارها، ضوابط و مقررات مربوط به عمليات بانكي كه معاملات اوراق بهادار و تسويه وجوه ناشي از معاملات را تسهيل مي‌نمايد، به پيشنهاد سازمان به تصويب شورا مي‌رسد. مصوبات شورا به بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران اعلام و بانك مركزي در چهارچوب اختيارات و مقررات قانوني بانكي ترتيبات اجراي مصوبات شورا را فراهم مي‌نمايد.

ماده 12 وزارت ارتباطات و فن‌آوري اطلاعات موظف است زيرساخت‌هاي فني و مخابراتي مورد نياز جهت توسعه بازار اوراق بهادار را فراهم نمايد.

ماده 13 به منظور ايجاد هماهنگي لازم در بازار اوراق بهادار و همكاري با ساير نهادهاي سياست‌گذاري و نظارتي موضوع بند (12) ماده (7) قانون، كليه كميسيون‌ها، كميته‌ها و شوراهایي كه به موجب قوانين و مقررات خاص تشكيل شده يا مي‌شوند از قبيل كميسيون اقتصادي دولت، شوراي اقتصاد و امثال آن، موظفند در مواردي كه تصميم‌گيري درخصوص اوراق بهادار كشور ويا هرگونه سرمايه‌گذاري يا ايجاد تغيير و تحول در بازار اوراق بهادار در دستور كار آن‌ها باشد، از رئيس سازمان جهت حضور در جلسات تصميم‌گيري بدون حق رأي دعوت نمايند.

ماده 14 مقررات مربوط به سرمايه‌گذاري اشخاص خارجي در بورس و نحوه نظارت بر آن موضوع بند 14 ماده (7) قانون با رعايت قوانين و مقررات مربوط به پيشنهاد سازمان به تصويب شورا مي‌رسد.

ماده 15 طبقه‌بندي اطلاعات محرمانه و تعيين دسترسي اشخاص به آن به موجب مقرراتي است كه به پيشنهاد سازمان به تصويب شورا مي‌رسد.

ماده 16 دستورالعمل پذيرش اوراق بهادار و كالاها و كليه ضوابط و مقررات نظارتي بورس‌ها و نهادهاي مالي به تصويب سازمان مي‌رسد.

تبصره پذيرش اوراق بهادار و كالاهايي كه قبل از لازم‌الاجراءشدن قانون منتشر شده يا در بورس‌ها پذيرفته شده‌اند، براساس دستورالعملي كه به تصويب سازمان مي‌رسد، مجاز خواهد بود.

ماده 17 در اجراي ماده (35) قانون، هيئت مديره بورس‌ها موظفند طبق مقررات آيين‌نامه مربوط و براساس دستورالعملي كه توسط سازمان ابلاغ مي‌شود به تخلفات انضباطي كارگزاران، كارگزار/ معامله‌گران، بازارگردانان، ناشران و ساير اعضاي بورس رسيدگي كنند. يك نسخه از آراي صادرشده در مورد تخلفات انضباطي يادشده بايد حداكثر ظرف سه روز پس از صدور به سازمان ارسال شود.

ماده 18 در اجراي بندهاي (3) و (11) ماده (7) قانون به تخلفات مدير عامل و اعضاي هيئت مديره بورس‌ها و اركان ساير تشكل‌هاي خودانتظام درخصوص تكاليف، وظايف و اختيارات آن‌ها در سمت‌هاي يادشده مطابق دستورالعملي كه به تصويب شورا مي‌رسد، در هيئت مديره سازمان رسيدگي مي‌شود.

ماده 19 مصاديق اقداماتي كه نوعاً منجر به ايجاد ظاهري گمراه‌كننده از روند معاملات در بورس‌ها يا ايجاد قيمت‌هاي كاذب يا اغواي اشخاص به انجام معاملات اوراق بهادار مي‌شوند، به پيشنهاد سازمان به تصويب شورا مي‌رسد.

ماده 20 نحوه ارائه گزارش موضوع تبصره (2) ماده (46) «قانون» مطابق دستورالعملي خواهد بود كه به تصويب سازمان مي‌رسد.

معاون اول رييس‌جمهور -‌ پرويز داودی

قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی

مصوب 08/11/1386 با آخرین اصلاحات و الحاقات 22/12/1402

عنوان این قانون ابتدا و تا سال ۱۳۸۹ قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی بوده است. براساس ماده واحده قانون اصلاح قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و اجراء سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی مصوب یازدهم اسفند ماه یک هزار و سیصد و هشتاد و نه مجلس شورای اسلامی، عنوان «قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی» به قانون «اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی» تغییر یافت.

فصل اول -‌ تعاریف

ماده ۱ در این قانون اصطلاحات زیر در معانی مشروح مربوط به کار برده می‌شود:

۱.‌ بازار: به فضایی جغرافیایی یا مجازی اطلاق می‌شود که در آن خریداران و فروشندگان، کالاها و خدمات مشابه یا جانشین نزدیک را مبادله می‌کنند؛

۲.‌ کالا: هرشیء منقول ویا غیرمنقول که می‌تواند مورد مبادله و استفاده قرار گیرد؛

۳.‌ خدمت: محصول غیرملموسی که استفاده از آن از فرایند تولید آن قابل تفکیک نیست؛

۴.‌ بنگاه: واحد اقتصادی که در تولید کالا یا خدمت فعالیت می‌کند، اعم از آن که دارای شخصیت حقوقی یا حقیقی باشد؛

۵.‌ شرکت: شخص حقوقی که با رعایت قانون تجارت یا قانون خاص حسب مورد تشکیل شده باشد؛

۶.‌ سهام مدیریتی: میزانی از سهام یک شرکت که دارنده آن طبق اساسنامه اختیار تعیین حداقل یک عضو را در هیأت مدیره شرکت دارد؛

۷.‌ سهام کنترلی: حداقل میزان سهام مورد نیاز برای آن که دارنده آن قادر به تعیین اکثریت اعضاء هیأت مدیره شرکت باشد؛

۸.‌ شرکت تعاونی: شخص حقوقی است که با رعایت قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۷۰ مجلس شورای اسلامی و موادی از قانون شرکت‌های تعاونی مصوب ۱۳۵۰ که نسخ نشده است و اصلاحات بعدی آن‌ها تشکیل شده باشد. این نوع شرکت تعاونی متعارف نیز نامیده می‌شود؛

۹.‌ شرکت تعاونی سهامی عام: نوعی شرکت سهامی عام است که با رعایت قانون تجارت و محدودیت‌های مذکور در این قانون تشکیل شده باشد؛

۱۰.‌ شرکت تعاونی فراگیر ملی: نوعی تعاونی متعارف یا سهامی عام است که برای فقرزدایی از سه دهک پایین درآمدی تشکیل می‌شود. عضویت سایر افراد در این تعاونی آزاد است ولی در بدو تشکیل حداقل هفتاد درصد (%70) اعضاء آن باید از سه دهک پایین درآمدی باشند؛

۱۱.‌ رقابت: وضعیتی در بازار که در آن تعدادی تولیدکننده، خریدار و فروشنده مستقل برای تولید، خرید ویا فروش کالا یا خدمت فعالیت می‌کنند، به طوری که هیچ یک از تولیدکنندگان، خریداران و فروشندگان قدرت تعیین قیمت را در بازار نداشته باشند یا برای ورود بنگاه‌ها به بازار یا خروج از آن محدودیتی وجود نداشته باشد؛

۱۲.‌ انحصار: وضعیتی در بازار که سهم یک یا چند بنگاه یا شرکت تولیدکننده، خریدار و فروشنده از عرضه و تقاضای بازار به میزانی باشد که قدرت تعیین قیمت ویا مقدار را در بازار داشته باشد، یا ورود بنگاه‌های جدید به بازار یا خروج از آن با محدودیت مواجه باشد؛

۱۳.‌ انحصار طبیعی: وضعیتی از بازار که یک بنگاه به دلیل نزولی بودن هزینه متوسط، می‌تواند کالا یا خدمت را به قیمتی عرضه کند که بنگاه دیگری با آن قیمت قادر به ورود یا ادامه فعالیت در بازار نباشد؛

۱۴.‌ انحصار قانونی: وضعیتی از بازار که به موجب قانون، تولید، فروش ویا خرید کالا ویا خدمت خاص در انحصار یک یا چند بنگاه معین قرار می‌گیرد؛

۱۵.‌ وضعیت اقتصادی مسلط: وضعیتی در بازار که در آن توانایی تعیین قیمت، مقدار عرضه یا تقاضای کالا یا خدمت یا شرایط قرارداد در اختیار یک یا چند شخص حقیقی ویا حقوقی قرار گیرد؛

۱۶.‌ ادغام: اقدامی که براساس آن چند شرکت، ضمن محو شخصیت حقوقی خود، شخصیت حقوقی واحد و جدیدی تشکیل دهند یا در شخصیت حقوقی دیگری جذب شوند؛

۱۷.‌ تجزیه: اقدامی که براساس آن یک شرکت ضمن محو شخصیت حقوقی خود دو یا چند شخصیت حقوقی جدید تشکیل دهد؛

۱۸.‌ بنگاه یا شرکت کنترل‌کننده: بنگاه یا شرکتی که از طریق تملک تمام یا قسمتی از سهام یا سرمایه یا مدیریت ویا از طرق دیگر، فعالیت‌های اقتصادی بنگاه‌ها یا شرکت‌های دیگر را در یک بازار کنترل می‌کند؛

 ۱۹.‌ مدیران شرکت: اعضاء هیأت مدیره، مدیر عامل و افراد دارای عناوین مشابه یا هر شخص دیگری که مسؤولیت تصمیم‌گیری در شرکت، به موجب قانون ویا اساسنامه آن، یا به موجب حکم دادگاه ویا مراجع ذی صلاح قانونی به آن‌ها واگذار شده باشد؛

۲۰.‌ اخلال در رقابت: مواردی که موجب انحصار، احتکار، افساد در اقتصاد، اضرار به عموم، منتهی‌شدن به تمرکز و تداول ثروت در دست افراد و گروه‌های خاص، کاهش مهارت و ابتکار در جامعه ویا سلطه اقتصادی بیگانه بر کشور شود؛

۲۱.‌ (اصلاحی به موجب ماده 1 قانون اصلاح مواد (1) و (7) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي و اصلاحات بعدي آن مصوب 15/11/1399) مجوز کسب و کار: هر نوع اجازه الکترونیکی و غیرالکترونیکی اعم از مجوز، پروانه، اجازه‌نامه، گواهی، جواز، نماد، پاسخ به استعلام، موافقت، تأییدیه یا مصوبه و هر نوع سند مکتوبی است که برای شروع، ادامه، توسعه، انحلال یا بهره‌برداری فعالیت اقتصادی توسط مراجع ذی‌ربط صادر می‌شود؛

۲۲.‌ (اصلاحی به موجب ماده 1 قانون اصلاح مواد (1) و (7) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي و اصلاحات بعدي آن مصوب 15/11/1399) درگاه ملی مجوزهای کشور: سامانه‌ای است که مدیریت و راهبری نظام مجوزدهی کشور و نظارت بر صدور مجوزها را بر عهده دارد و پس از لازم‌الاجراءشدن این قانون، تنها مرجع رسمی مجوزهای کشور محسوب می‌شود؛

۲۳.‌ (الحاقی به موجب ماده 1 قانون اصلاح مواد (1) و (7) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي و اصلاحات بعدي آن مصوب 15/11/1399) درگاه تخصصی مجوز کسب و کار: سامانه‌ای ملی یا استانی که وظیفه مدیریت و راهبری صدور مجوز کسب و کار در حوزه‌های تخصصی را با دریافت درخواست مجوز از درگاه ملی مجوزهای کشور برعهده دارد؛

۲۴.‌ (الحاقی به موجب ماده 1 قانون اصلاح مواد (1) و (7) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي و اصلاحات بعدي آن مصوب 15/11/1399) مراجع صادرکننده مجوز: دستگاه‌های اجرائی موضوع ماده (۸۶) این قانون، ماده (۵) قانون مدیریت خدمات کشوری مصوب 08/07/1386 و ماده (۵) قانون محاسبات عمومی مصوب 01/06/1366 شوراهای اسلامی شهر و روستا، اتاق‌های بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران، تعاون ایران و اصناف ایران، تشکل‌های اقتصادی و غیراقتصادی، اتحادیه‌ها، شوراها، مجامع و نظام‌های صنفی یا نمایندگان مستقیم یا غیرمستقیم آن‌ها، دستگاه‌های زیر مجموعه قوه‌قضاییه و نهادها، مؤسسات و تشکیلات و سازمان‌های زیر نظر مقام معظم رهبری و سایر مراجع بنا به تشخیص هیأت مقررات‌زدایی و بهبود محیط کسب ‌و کار؛

فصل دوم -‌ قلمرو فعالیت‌های هر یک از بخش‌های دولتی، تعاونی و خصوصی

ماده ۲ فعالیت‌های اقتصادی در جمهوری اسلامی ایران شامل تولید، خرید ویا فروش کالاها ویا خدمات به سه گروه زیر تقسیم می‌شود:

گروه یک تمامی فعالیت‌های اقتصادی به جز موارد مذکور در گروه دو و سه این ماده؛

گروه دو فعالیت‌های اقتصادی مذکور در صدر اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی به جز موارد مذکور در گروه سه این ماده؛

گروه سه فعالیت‌ها، مؤسسات و شرکت‌های مشمول این گروه عبارتند از:

۱.‌ شبکه‌های مادر مخابراتی و امور واگذاری بسامد (فرکانس)؛

۲.‌ شبکه‌های اصلی تجزیه و مبادلات و مدیریت توزیع خدمات پایه پستی؛

۳.‌ تولیدات محرمانه یا ضروری نظامی، انتظامی و امنیتی به تشخیص فرماندهی کل نیروهای مسلح؛

۴.‌ شرکت ملی نفت ایران و شرکت‌های استخراج و تولید نفت خام و گاز؛

۵.‌ معادن نفت و گاز؛

۶.‌ بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، بانک ملی ایران، بانک سپه، بانک صنعت و معدن، بانک توسعه صادرات، بانک کشاورزی، بانک مسکن و بانک توسعه تعاون؛

۷.‌ بیمه مرکزی و شرکت بیمه ایران؛

۸.‌ شبکه‌های اصلی انتقال برق؛

۹.‌ سازمان هواپیمایی کشوری و سازمان بنادر و کشتیرانی جمهوری اسلامی ایران؛

۱۰.‌ سدها و شبکه‌های بزرگ آبرسانی؛

۱۱.‌ رادیو و تلویزیون؛

12.‌ (الحاقی به موجب ماده ماده 34 قانون اساسنامه شركت ملي پست جمهوري اسلامي ايران مصوب 13/04/1395) شركت ملي پست جمهوري اسلامي ايران؛

تشخیص، انطباق و طبقه‌بندی فعالیت‌ها و بنگاه‌های اقتصادی موضوع این ماده با هر یک از سه گروه به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی ظرف شش ماه به تصویب هیأت وزیران می‌رسد و در مورد بند (۳) گروه سه، مصوبه هیأت وزیران باید به تصویب فرماندهی کل نیروهای مسلح برسد.

ماده ۳ قلمرو فعالیت‌های اقتصادی دولت به شرح زیر تعیین می‌شود:

الف.‌ مالکیت، سرمایه‌گذاری و مدیریت برای دولت در آن دسته از بنگاه‌های اقتصادی که موضوع فعالیت آن‌ها مشمول گروه یک ماده (۲) این قانون است، اعم از طرح‌های تملک دارایی‌های سرمایه‌ای، تأسیس مؤسسه ویا شرکت دولتی، مشارکت با بخش‌های خصوصی و تعاونی و بخش عمومی غیردولتی، به هر نحو و به هر میزان ممنوع است؛

تبصره ۱ دولت مکلف است سهم، سهم‌الشرکه، حق تقدم ناشی از سهام و سهم‌الشرکه، حقوق مالکانه، حق بهره‌برداری و مدیریت خود را در شرکت‌ها، بنگاه‌ها و مؤسسات دولتی و غیردولتی که موضوع فعالیت آن‌ها جزء گروه یک ماده (۲) این قانون است، تا پایان قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران به بخش‌های خصوصی، تعاونی و عمومی غیردولتی واگذار نماید.

تبصره ۲ تداوم مالکیت، مشارکت و مدیریت دولت در بنگاه‌های مربوط به گروه یک ماده (۲) این قانون و بعد از انقضاء قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ویا شروع فعالیت در موارد ضروری تنها با پیشنهاد دولت و تصویب مجلس شورای اسلامی و برای مدت معین مجاز است.

تبصره ۳ (اصلاحی به موجب ماده 1 قانون اصلاح مواد (3)، (6) و (24) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي مصوب 07/06/1395) دولت می‌تواند از طریق سازمان‌های ‌توسعه‌ای پس از فراخوان عمومی از سوی وزارت‌خانه یا شرکت مادر تخصصی ذی‌ربط و احراز عدم تمایل بخش‌های غیردولتی برای سرمایه‌گذاری بدون مشارکت دولت، در طرح‌های اقتصادی موضوع فعالیت‌های گروه یک ماده (۲) این قانون در مناطق کمتر توسعه یافته ویا در صنایع پیشرفته با فناوری بالا ویا صنایع خطرپذیر در کلیه مناطق کشور به سرمایه‌گذاری مشترک با بخش‌های غیردولتی اقدام کند. در صورتی که پس از اعلان فراخوان عمومی محرز شود که بخش‌های غیردولتی تمایلی به سرمایه‌گذاری در طرح‌های مورد نظر را به هر میزان ندارند، سازمان‌های توسعه‌ای می‌توانند نسبت به سرمایه‌گذاری در طرح مورد نظر تا صد درصد (%100) اقدام کنند. هیأت وزیران موظف است مشخصات طرح‌های موضوع این تبصره را که قبل از فراخوان عمومی توسط وزارت‌خانه ذی‌ربط پیشنهاد می‌شود حداکثر ظرف مدت چهل و پنج روز به تصویب برساند.

مصادیق صنایع پیشرفته با فناوری بالا و صنایع خطرپذیر به موجب آیین‌نامه‌ای تعیین می‌شود که ظرف مدت سه ماه از تاریخ ابلاغ این قانون توسط وزارت‌خانه‌های (امور اقتصادی و دارایی) و (صنعت، معدن و تجارت) تهیه می‌شود و به تصویب هیأت وزیران می‌رسد.

دولت مکلف است طرح‌های موضوع این تبصره را به منظور فراخوان عمومی در یک پایگاه اطلاع‌رسانی (که در آن نام سازمان توسعه‌ای مربوطه، موضوع طرح، محل اجرای طرح به تفکیک استان، شهرستان و مراحل پیشرفت طرح که در اجراء مشخص می‌شود) به اطلاع عموم برساند. حداکثر مدت زمان لازم برای فراخوان عمومی و بررسی طرح‌های موضوع این تبصره سه ماه از زمان ثبت مشخصات طرح در پایگاه اطلاع‌رسانی می‌باشد.

سهام یا قدرالسهم دولتی ناشی از این نوع سرمایه‌گذاری‌ باید در قالب بنگاه جدید حداکثر ظرف مدت سه سال پس از اخذ پروانه بهره‌برداری با رعایت مقررات این قانون واگذار شود. عدم واگذاری بنگاه، در حکم تصرف غیرقانونی در اموال عمومی محسوب می‌شود.

دولت مکلف است سهم سازمان‌های توسعه‌ای از اعتبارات موضوع تبصره (۷) این ماده و بخشی از اعتبارات موضوع بندهای (۳)، (۵) و (۷) ماده (۲۹) این قانون را در ردیف‌های مستقل و مشخص بودجه سالانه کل کشور درج و به سازمان‌های توسعه‌ای به منظور تحقق اهداف این تبصره، پرداخت کند.

دولت (سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور) موظف است فهرست و مشخصات این طرح‌ها و سرمایه‌گذاری‌ها را همه ساله به صورت جداگانه و پیوست لوایح بودجه سنواتی به مجلس شورای اسلامی تقدیم کند.

حکم این تبصره در مورد سرمایه‌گذاری‌های جدید تا پایان برنامه ششم توسعه اعتبار دارد.

تبصره ۴ (اصلاحی به موجب ماده 2 قانون اصلاح مواد (3)، (6) و (24) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي مصوب 07/06/1395) سازمان‌های توسعه‌ای مجازند منابع داخلی خود را با اولویت به صورت وجوه اداره‌شده نزد بانک‌های توسعه‌ای دولتی برای اعطاء تسهیلات یا کمک به طرح‌های مصوب در حوزه‌های نوین با فناوری پیشرفته به بخش‌های غیردولتی اختصاص دهند.

تبصره ۵ (اصلاحی به موجب ماده واحده قانون اصلاح تبصره (5) بند (الف) ماده (3) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي و الحاق دو تبصره به آن مصوب 30/11/1392) سازمان صنایع کوچک با شهرک‌های صنعتی ایران و واحدهای تابعه استانی آن، به عنوان سازمان توسعه‌ای تعیین می‌شود و امور حاکمیتی آن‌ها مشمول واگذاری نمی‌باشد.

تفکیک وظایف حاکمیتی و غیرحاکمیتی و ساختار واحدهای تابعه استانی سازمان براساس مواد قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی و قانون مدیریت و خدمات کشوری صورت می‌گیرد.

واگذاری شهرک‌ها و نواحی صنعتی به مالکان واحدهای مستقر در آن‌ها کماکان بر طبق قانون نحوه واگذاری مالکیت و اداره امور شهرک‌های صنعتی مصوب 31/02/1387 انجام می‌پذیرد و وزارت صنعت، معدن و تجارت مکلف است تا پایان برنامه پنجساله پنجم توسعه جمهوری اسلامی ایران نسبت به اجرای کامل قانون و انتقال مدیریت به شرکت‌های خدماتی مذکور در قانون فوق اقدام نماید.

در مورد اشخاص حقیقی و حقوقی غیردولتی که متقاضی احداث شهرک یا ناحیه صنعتی در زمین شخصی یا دولتی واقع در حریم یا خارج از حریم شهرها می‌باشند، واحدهای تابعه استانی سازمان با رعایت قوانین و مقررات ذی‌ربط مکلف به صدور پروانه برای متقاضی هستند و موظفند ضمن اعمال نظارت، حمایت‌های لازم را به عمل آورند.

در مناطق غیربرخوردار و کمتر توسعه یافته که شهرک‌ها و نواحی صنعتی واگذار نگردیده است ویا در مناطقی که متقاضی غیردولتی برای احداث شهرک یا نواحی صنعتی وجود ندارد، هم‌چنان سازمان صنایع کوچک و شهرک‌های صنعتی ایران و واحدهای تابعه استانی مربوطه وظیفه ایجاد، خدمات‌رسانی و تأمین زیرساخت‌ها را برعهده دارند.

آیین‌نامه اجرائی این تبصره حداکثر ظرف سه ماه پس از تاریخ لازم‌الاجراءشدن این قانون توسط وزارت صنعت، معدن و تجارت با همکاری معاونت توسعه مدیریت و سرمایه انسانی رئیس جمهور و وزارت امور اقتصادی و دارایی تهیه می‌شود و به تصویب هیأت وزیران می‌رسد.

تبصره ۶ (الحاقی به موجب ماده واحده قانون اصلاح تبصره (5) بند (الف) ماده (3) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي و الحاق دو تبصره به آن مصوب 30/11/1392) شرکت پژوهش و فناوری پتروشیمی به عنوان یک واحد پژوهش بنیادی و توسعه‌ای است که در جهت خودکفایی به صورت یک شرکت حاکمیتی فعالیت می‌کند.

تبصره ۷ (الحاقی به موجب ماده واحده قانون اصلاح تبصره (5) بند (الف) ماده (3) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي و الحاق دو تبصره به آن مصوب 30/11/1392) سرمایه‌گذاری و مشارکت سازمان‌های توسعه‌ای کشور در فعالیت‌های موضوع گروه (۲) ماده (۲) این قانون و در چهارچوب قانون تأسیس و اساسنامه آن سازمان‌ها، با رعایت سقف تعیین‌شده در مورد سهم بازار موضوع تبصره (۱) بند (ب) ماده (۳) مجاز است، مشروط به این که موارد مشارکت و سرمایه‌گذاری در گروه (۲) باشد و مازاد بر سقف تعیین‌شده برای فعالیت‌های این گروه حداکثر ظرف سه سال از شروع بهره‌برداری واگذار شود.

سهام سهم‌الشرکه و حق تقدم سازمان‌ها در بنگاه‌های موضوع گروه‌های (۱) و (۲) تا هنگامی که واگذار نشده است توسط سازمان توسعه‌ای ذی‌ربط اداره می‌شود. وجود حاصل از واگذاری‌ها جهت اجرای مفاد بند (د) سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی و ماده (۲۹) قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی به خزانه واریز می‌شود. هفتاد درصد (%70) وجوه حاصل از واگذاری شرکت‌های وابسته به سازمان‌های توسعه‌ای کشور در اختیار سازمان‌های مذکور برای مشارکت با بخش غیردولتی به منظور توسعه اقتصادی مناطق کمتر توسعه یافته، تکمیل طرح‌های نیمه تمام، ایفای وظایف حاکمیتی در حوزه‌های نوین با فناوری پیشرفته و پرخطر و آماده‌سازی بنگاه‌ها جهت واگذاری مصرف می‌شود.

برای انجام بقیه تکالیف مذکور در بند (د) سیاست‌ها و ماده (۲۹) قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی از محل وجوه حاصل از واگذاری سایر شرکت‌ها عمل می‌شود.

ب.‌ دولت مکلف است هشتاد درصد (%80) از ارزش مجموع سهام بنگاه‌های دولتی در هر فعالیت مشمول گروه دو ماده (۲) این قانون به استثناء راه و راه‌آهن را به بخش‌های خصوصی، تعاونی و عمومی غیردولتی واگذار نماید.

تبصره ۱ دولت مجاز است به منظور حفظ سهم بهینه بخش دولتی در فعالیت‌های گروه دو ماده (۲) این قانون با توجه به حفظ حاکمیت دولت، استقلال کشور، عدالت اجتماعی و رشد و توسعه اقتصادی به میزانی سرمایه‌گذاری نماید که سهم دولت از بیست درصد (%20) ارزش این فعالیت‌ها در بازار بیشتر نباشد.

تبصره ۲ (اصلاحی به موجب قانون تشكيل وزارت راه و شهرسازي  مصوب 31/03/1390) بخش‌های غیردولتی مجاز به فعالیت در زمینه راه و راه‌آهن هستند. سهم بهینه بخش‌های دولتی و غیردولتی در فعالیت‌های راه و راه‌آهن مطابق آیین‌نامه‌ای خواهد بود که به پیشنهاد مشترک وزارت راه و شهرسازی و وزارت امور اقتصادی و دارایی به تصویب شورای عالی اجراء سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی خواهد رسید.

تبصره ۳ دولت مکلف است در حد مقابله با بحران نسبت به تأمین کالاهای اساسی مانند گندم و سوخت برای مدت معین، تمهیدات لازم را بیندیشد.

ج سرمایه‌گذاری، مالکیت و مدیریت در فعالیت‌ها و بنگاه‌های مشمول گروه سه ماده (۲) این قانون منحصراً در اختیار دولت است.

تبصره ۱ خرید خدمات مالی، فنی، مهندسی و مدیریتی از بنگاه‌های بخش‌های غیردولتی در فعالیت‌های گروه سه ماده (۲) این قانون به شرط حفظ مالکیت صد درصد (%100) دولت طبق آیین‌نامه‌ای که ظرف مدت شش ماه به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی با هماهنگی دستگاه‌های ذی‌ربط به تصویب هیأت وزیران می‌رسد، مجاز است.

آیین‌نامه مربوط به کالاها و خدمات نظامی، انتظامی و امنیتی نیروهای مسلح و امنیتی حداکثر ظرف مدت سه ماه توسط وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح تهیه و جهت تصویب به فرماندهی کل نیروهای مسلح تقدیم خواهد شد.

تبصره ۲ فعالیت‌های حوزه‌های سلامت، آموزش و تحقیقات و فرهنگ مشمول این قانون نیست و هرگونه توسعه توسط بخش‌های دولتی و غیردولتی و همچنین هرگونه واگذاری به بخش غیردولتی در این حوزه‌ها مطابق لایحه‌ای خواهد بود که ظرف مدت یک سال از ابلاغ این قانون به تصویب مجلس شورای اسلامی می‌رسد.

ماده ۴ قلمرو فعالیت‌های اقتصادی بخش غیردولتی به شرح زیر تعیین می‌شود:

الف.‌ سرمایه‌گذاری، مالکیت و مدیریت در فعالیت‌های گروه یک ماده (۲) این قانون منحصراً در اختیار بخش غیردولتی است؛

تبصره ورود دولت در این فعالیت‌ها با رعایت تبصره‌های (۲) و (۳) بند (الف) ماده (۳) این قانون مجاز است.

ب. سرمایه‌گذاری، مالکیت و مدیریت در فعالیت‌های گروه دو ماده (۲) این قانون برای بخش‌های خصوصی، تعاونی و مؤسسات عمومی غیردولتی مجاز است؛

ج. فعالیت بخش‌های خصوصی و تعاونی و عمومی غیردولتی در موارد مشمول گروه سه ماده (۲) این قانون با رعایت تبصره (۱) بند (ج) ماده (۳) این قانون مجاز است؛

ماده ۵ (اصلاحی به موجب ماده 1 قانون اصلاح قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴)‌ قانون اساسي مصوب 22/03/1397) مؤسسات اعتباری اعم از بانک‌ها و غیربانکی غیردولتی که قبل یا بعد از تصویب این قانون تأسیس شده یا می‌شوند، یا بانک‌های دولتی که سهام آن‌ها واگذار می‌شود، صرفاً در قالب شرکت‌های سهامی عام و تعاونی سهامی عام مجاز به فعالیت هستند، تملک سهام این مؤسسات تا سقف ده درصد (%10) توسط مالک واحد بدون اخذ مجوز مجاز است. همچنین تملک سهام هر یک از مؤسسات اعتباری مزبور توسط مالک واحد در دو سطح بیش از ده درصد (%10) تا بیست درصد (%20) و بیش از بیست درصد (%20) تا سی و سه درصد (%33) با مجوز بانک مرکزی و به موجب دستورالعملی که به پیشنهاد بانک مرکزی و تصویب شورای پول و اعتبار، مصوب می‌شود مجاز می‌باشد. تملک سهام سایر مؤسسات اعتباری به هر میزان توسط مالک واحدی که در یکی از مؤسسات اعتباری بیش از ده درصد (%10) سهام‌دار است، بدون مجوز بانک مرکزی ممنوع است.

تبصره ۱ مالک واحد به شخص یا اشخاص حقیقی یا حقوقی به طور مستقل یا بیش از یک شخص حقیقی یا حقوقی اطلاق می‌شود که به تشخیص بانک مرکزی و در قالب دستورالعمل شورای پول و اعتبار، دارای روابط مالی، خویشاوندی (سببی یا نسبی)، نیابتی یا مدیریتی با یکدیگر می‌باشند.

تبصره ۲ مالک سهام مؤسسات اعتباری بیش از حدود مجاز ذکر‌شده، نسبت به سهام مازاد، فاقد حقوق مالکیت اعم از حق رأی، دریافت حق تقدم و دریافت سود می‌باشد و درآمد حاصل از سود سهام توزیع‌شده و حق تقدم فروش رفته نسبت به سهام مازاد مشمول مالیات با نرخ صد درصد (%100) می‌شود و حق رأی ناشی از سهام مازاد در مجامع عمومی به وزارت امور اقتصادی و دارایی تفویض می‌شود. مالک واحدی که تا پیش از تصویب این قانون، دارنده سهام هر یک از مؤسسات اعتباری بیش از حدود مجاز شده است، فرصت دارد ظرف مدت یک سال از تاریخ لازم‌الاجراءشدن این قانون یا وقوع حادثه قهری، نسبت به اخذ مجوز لازم برای هر سطح اقدام ویا مازاد سهام خود را واگذار نماید، در غیر این صورت مشمول مقررات صدر این تبصره می‌شود.

تبصره ۳ بانک مرکزی می‌تواند با تصمیم هیأت انتظامی بانک‌ها، مجوز تملک مالک واحد در سطوح بیش از ده درصد (%10) را ابطال نماید.

تبصره ۴ اشخاص حقیقی و حقوقی ایرانی و غیرایرانی، از تاریخ ابلاغ این قانون در شمول حکم این ماده یکسان هستند.

تبصره ۵ (الحاقی به موجب ماده واحده قانون الحاق يك تبصره به ماده (۵) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسي مصوب 09/07/1399) حداکثر سقف سهام سازمان تأمین اجتماعی با رعایت تعریف مالک واحد مطابق جزء (3-‌2) بند (الف) سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و تبصره (۱) این ماده در بانک رفاه کارگران سی و سه درصد (%33) می‌باشد. سازمان تأمین اجتماعی و بانک رفاه کارگران مکلفند حداکثر تا دوازده ماه نسبت به واگذاری سهام مازاد بر سی و سه درصد (%33) سازمان و اجرای سایر مفاد و تکالیف مرتبط با سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی و انطباق عملکرد و اقدامات آن بانک با ضوابط اعلامی بانک مرکزی در خصوص نسبت مجاز سرمایه‌گذاری، اشخاص مرتبط و ذی‌نفع واحد اقدام نمایند.

آخرین صورت‌های مالی سالانه تلفیقی حسابرسی‌شده سازمان تأمین اجتماعی تا شش ماه پس از لازم‌الاجراءشدن این تبصره و برای سال‌های بعد تا پایان شهریور سال بعد انتشار عمومی می‌یابد.

سقف رشد مانده بدهی سالانه سازمان تأمین اجتماعی با تعریف مالک واحد موضوع تبصره (۱) این ماده به بانک رفاه کارگران در سطح حداکثر ده درصد (%10) علاوه بر رعایت سایر مقررات بانک مرکزی تعیین می‌شود.

ماده ۶ به منظور تسهیل حضور بخش‌های غیردولتی، خصوصی و تعاونی در فعالیت‌های اقتصادی و برقراری رقابت سالم و ایجاد امنیت برای سرمایه این بخش‌ها مقرر می‌گردد:

۱.‌ (اصلاحی به موجب بند 1 ماده 3 قانون اصلاح مواد (3)، (6) و (24) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي مصوب 07/06/1395) اشخاص حقوقی: مؤسسات و نهادهای عمومی غیردولتی موضوع ماده (۵) قانون محاسبات عمومی، نهادهای نظامی و انتظامی کشور، سازمان‌ها و مؤسسات خیریه کشور، نهادها و سازمان‌های وقفی و بقاع متبرکه، کلیه صندوق‌های بازنشستگی اعم از کشوری و لشکری، نظیر صندوق‌های بازنشستگی وابسته به دستگاه‌های اجرائی و وابسته به دستگاه‌هایی که شمول قانون بر آن‌ها مستلزم ذکر یا تصریح نام است و نهادهای انقلاب اسلامی و کلیه شرکت‌های تابعه و وابسته آن‌ها که قانوناً مجوز فعالیت اقتصادی را دارند، می‌توانند در بازار تولید کالا و خدمات فعالیت داشته باشند مگر آن که فعالیت آن‌ها موجب اخلال در رقابت گردد. این اشخاص موظفند گزارش مجموع مالکیت مستقیم و غیرمستقیم کلیه شرکت‌های تابعه و وابسته خود را در هر بازار تولید کالا و خدمات هر شش ماه یک بار به شورای رقابت ارسال کنند. عدم ارائه اطلاعات ویا خلاف واقع بودن آن توسط اشخاص مذکور مشمول حکم ماده (۷۲) این قانون است؛

۲.‌ (اصلاحی به موجب بند 2 ماده 3 قانون اصلاح مواد (3)، (6) و (24) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي مصوب 07/06/1395) اشخاص حقوقی بند (۱) این ماده و شرکت‌های تابعه و وابسته آن‌ها حق مالکیت مستقیم و غیرمستقیم مجموعاً حداکثر تا چهل درصد (%40) سهم بازار هر کالا ویا خدمت را دارند؛

تبصره ۱ (الحاقی به موجب بند 3 ماده 3 قانون اصلاح مواد (3)، (6) و (24) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي مصوب 07/06/1395) اشخاص حقوقی بند (۱) این ماده و شرکت‌های تابعه و وابسته به آن‌ها، نمی‌توانند به صورت مستقیم ویا غیرمستقیم سهام کنترلی شرکت کنترل‌کننده در بازار را در اختیار داشته باشند. نظارت بر اجرای این بند و تبصره و تعیین مصادیق شرکت‌های کنترل‌کننده در بازار توسط شورای رقابت انجام می‌شود. اجرای مفاد این حکم در خصوص شرکت‌ها و نهادهای مالی ثبت‌شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار با هماهنگی آن سازمان انجام می‌شود.

تبصره ۲ (الحاقی به موجب بند 3 ماده 3 قانون اصلاح مواد (3)، (6) و (24) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي مصوب 07/06/1395) در مواردی که ارائه کالا و خدمات توسط مؤسسات و نهادهای عمومی غیردولتی و واحدهای تابعه و وابسته آن‌ها در قانون تأسیس یا اساسنامه آن‌ها به عنوان وظیفه اصلی آن‌ها شناخته‌شده و تأمین، تولید ویا عرضه کالا و خدمات مذکور در جهت رفع نیازهای عمومی جامعه باشد، در صورتی که رعایت این بند موجب اخلال در تولید، تأمین ویا عرضه آن کالا و خدمات بشود، به پیشنهاد دستگاه اجرائی ذی‌ربط و تأیید شورای رقابت از شمول این بند مستثنی خواهند بود. فهرست این دسته از بنگاه‌ها در پایگاه (سایت) رسمی مرکز ملی رقابت و یکی از روزنامه‌های کثیرالانتشار با مشخصات کامل بنگاه و کالا و خدمات تولیدی ویا عرضه‌شده از سوی آن‌ها درج می‌شود.

۳.‌ (اصلاحی به موجب ماده 2 قانون اصلاح قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴)‌ قانون اساسي مصوب 22/03/1397) مجموع حق مالکیت مستقیم و غیرمستقیم سهام و عضو (کرسی در هیأت مدیره) در هر بنگاه اقتصادی تا سقف چهل درصد (%40) برای اشخاص حقوقی موضوع بند (۱) این ماده، که قانوناً مجوز فعالیت اقتصادی دارند، مجاز می‌باشد؛

تبصره ۱ مؤسسات و نهادهای موضوع این بند می‌توانند واحدهای تولیدی و خدماتی با مالکیت صد درصدی (%100) احداث نمایند. در این صورت مکلفند حداکثر تا چهار سال پس از بهره‌برداری، سهم و کرسی مدیریتی (سهم در هیأت مدیره) خود در هر بنگاه را تا سقف مشخص‌شده در این بند کاهش دهند.

تبصره ۲ (اصلاحی به موجب ماده 2 قانون اصلاح قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴)‌ قانون اساسي مصوب 22/03/1397) اشخاص حقوقی موضوع بند (۱) این ماده و شرکت‌های تابعه و وابسته آن‌ها مکلفند مجموع حق مالکیت مستقیم و غیرمستقیم سهام و کرسی مدیریتی (سهم در هیأت مدیره) در هر بنگاه اقتصادی مازاد چهل درصد (%40) را از تاریخ تصویب این اصلاحیه به صورت مرحله‌ای حداکثر تا سه سال پس از ابلاغ این قانون واگذار نمایند. اشخاص حقوقی مذکور مکلفند گزارش اجرای این تبصره را حداکثر ظرف مدت یک ماه پس از واگذاری مازاد سهام یا هر شش ماه یک بار به شورای رقابت و سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه نمایند.

۴.‌ (اصلاحی به موجب بند 4 ماده 3 قانون اصلاح مواد (3)، (6) و (24) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي مصوب 07/06/1395) تسویه، تهاتر و تأدیه بدهی‌های قانونی دولت به اشخاص حقوقی بند (۱) این ماده و شرکت‌های تابعه و وابسته به آن‌ها و بانک‌ها و شرکت‌های وابسته به آن‌ها از طریق واگذاری سهام بنگاه‌ها، اموال و دارایی‌های دولت و شرکت‌های دولتی ممنوع است. دولت می‌تواند از طریق فروش سهام بنگاه‌ها و اموال و دارایی‌های خود و شرکت‌های دولتی و تبدیل به وجوه نقد، در چهارچوب بودجه‌های سنواتی بدهی‌های خویش را تأدیه نماید؛

۵.‌ (اصلاحی به موجب ماده 1 قانون اصلاح بند (۵) ماده (۶) و ماده (۲۱) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسي مصوب 28/03/1398) اشخاص حقوقي ذيل مكلفند به صورت سالانه فهرست كامل كليه شركت‌ها اعم از تعاوني، سهامي خاص، سهامي عام و مسؤوليت محدود و بنگاه‌هاي اقتصادي و مؤسسات متعلق به خود را اعم از تابعه و وابسته يا با هر ميزان از تملك سهام كه به صورت مستقيم ويا غيرمستقيم در مالكيت ويا مديريت (كنترلي ويا غيركنترلي) آن‌ها قرار دارند به سازمان بورس و اوراق بهادار اعلام كنند:

الف.‌ مؤسسات و نهادهاي عمومي غيردولتي موضوع ماده (5) قانون محاسبات عمومي كشور مصوب 01/06/1366 و قرارگاه‌هاي سازندگي؛

ب. نهادهاي نظامي و انتظامي كشور و بنيادهاي تعاون وابسته به آن‌ها؛

ج.‌ سازمان‌ها و مؤسسات خيريه كشور؛

د. نهادها و مؤسسات وقفي و آستان‌هاي مقدس و بقاع متبركه در صورت عدم مغايرت با وقف‌نامه شرعي يا قانوني خود؛

ه‍.‌ كليه صندوق‌هاي بازنشستگي اعم از كشوري و لشكري شامل صندوق‌هاي بازنشستگي وابسته به دستگاه‌هاي اجرائي موضوع ماده (29) قانون برنامه ششم توسعه و وابسته به دستگاه‌هايي كه شمول قانون بر آن‌ها مستلزم ذكر يا تصريح نام است اعم از اين كه قانون خاص خود را دارند ويا از قوانين و مقررات عام تبعيت مي‌كنند از قبيل صندوق بازنشستگي و پس‌انداز و رفاه كاركنان صنعت نفت، صندوق حمايت و بازنشستگي آينده‌ساز، سازمان بازنشستگي شهرداري تهران، صندوق بازنشستگي، وظيفه، ازكارافتادگي و پس‌انداز كاركنان بانك‌ها، صندوق بازنشستگي كاركنان صدا و سيما، صندوق بازنشستگي شركت ملي صنايع مس، صندوق بازنشستگي كاركنان فولاد، صندوق بيمه اجتماعي كشاورزان و روستائيان و عشاير، صندوق بازنشستگي و وظيفه مستخدمين سازمان بنادر و دريانوردي، مؤسسه صندوق پس‌انداز كاركنان راه‌آهن جمهوري اسلامي ايران؛

و.‌ بنيادها، نهادهاي انقلاب اسلامي، مؤسسات و ساير اشخاص حقوقي كه زير نظر ولي فقيه اداره مي‌شوند؛

اشخاص حقوقي مذكور و كليه شركت‌ها و بنگاه‌هاي اقتصادي و مؤسسات تابعه و وابسته به آن‌ها مكلفند به صورت سالانه و حداكثر تا شش ‌ماه پس از اتمام سال مالي مندرج در اساسنامه رسمي آن‌ها نسبت به ارائه اطلاعات كامل مالي و صورت‌هاي مالي حسابرسي‌شده خود شامل ترازنامه، صورت سود و زيان، صورت‌‌ جريان وجوه نقد و حسب مورد صورت‌هاي مالي تلفيقي حسابرسي‌شده و همچنين تغييرات اعضاي هيأت مديره را به سازمان بورس و اوراق بهادار مطابق قوانين و مقررات مربوط اعلام كنند. كليه مشمولين اين بند موظفند در صورت لزوم نسبت به مطابقت ساختار و شيوه گزارشگري مالي برابر قوانين و مقررات بازار سرمايه اقدام كنند. سازمان بورس و اوراق بهادار مكلف است در صورت درخواست شوراي رقابت، گزارش‌هاي مالي مربوطه را ارائه كند.

تبصره 1 (الحاقی به موجب ماده 1 قانون اصلاح بند (۵) ماده (۶) و ماده (۲۱) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسي مصوب 28/03/1398) سازمان بورس و اوراق بهادار مكلف است به صورت مستمر نسبت به شناسايي كليه مشمولين موضوع اين بند اقدام كند و با فراخوان عمومي اقدامات اجرائي لازم به منظور دريافت اطلاعات كامل مالي و صورت‌هاي مالي حسابرسي‌شده از كليه مشمولين مذكور را انجام دهد. سازمان ثبت اسناد و املاك كشور مكلف است تا سه‌ ماه پس از لازم‌الاجراءشدن اين قانون امكان دسترسي برخط سازمان بورس و اوراق بهادار به سامانه الكترونيكي ثبت شركت‌ها و پايگاه اطلاعاتي مرجع ثبت شركت‌ها را فراهم آورد و صرفاً فهرست كامل اعضاي حقيقي و حقوقي هيأت مديره شركت‌ها و مؤسسات و تغييرات آن‌ها را در پنج سال گذشته به سازمان بورس و اوراق بهادار اعلام و همچنين تغييرات مذكور را هر شش ‌ماه يك ‌بار به سازمان مزبور ارسال كند. حكم اين تبصره رافع مسؤوليت اشخاص حقوقي مذكور در انجام تكاليف قانوني موضوع اين بند نمي‌باشد.

تبصره 2 (اصلاحی به موجب ماده 1 قانون اصلاح بند (۵) ماده (۶) و ماده (۲۱) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسي مصوب 28/03/1398) از زمان لازم‌الاجراءشدن اين قانون، كليه اشخاص حقوقي موضوع صدر اين بند و اجزاي آن و شركت‌ها و بنگاه‌هاي تابعه و وابسته به آن‌ها حداكثر طي شش‌ ماه موظف به اجراي تكاليف مقرر در اين بند هستند. سازمان ثبت اسناد و املاك كشور مكلف است امور ثبتي مربوط به اشخاص حقوقي موضوع صدر اين بند و اجزاي آن و شركت‌ها و بنگاه‌هاي تابعه و وابسته به آن‌ها را صرفاً در صورت دريافت مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار انجام دهد. اعطاي مجوز توسط سازمان بورس و اوراق بهادار صرفاً پس از انجام كليه تكاليف قانوني مقرر در اين بند و ارائه صورت‌هاي مالي حسابرسي‌شده توسط اشخاص حقوقي و شركت‌ها و بنگاه‌هاي مذكور مجاز است. سازمان بورس و اوراق بهادار مكلف است تنها در صورتي به مرجع ثبت شركت‌ها براي ارائه خدمات ثبتي به اشخاص حقوقي موضوع صدر اين بند مجوز دهد كه كليه شركت‌ها و بنگاه‌هاي تابعه و وابسته به آن‌ها صورت‌ها و گزارش‌هاي مالي حسابرسي‌شده خود را به سازمان مذكور ارائه داده باشند. همچنين در صورت تخلف از اجراي اين بند، با اعلام و تشخيص سازمان بورس و اوراق بهادار و حكم مرجع قضایي ذي‌صلاح، بانك‌ها و مؤسسات غيربانكي موظفند حساب‌هاي بانكي اعضاي متخلف هيأت مديره تعاوني‌ها و شركت‌ها و بنگاه‌هاي اقتصادي مشمول اين بند را اعم از اشخاص حقيقي و حقوقي تا زمان انجام تكاليف مقرر، مسدود كنند. سازمان بورس و اوراق بهادار مي‌تواند بابت اجراي تكاليف مندرج در اين بند، با تصويب شوراي‌ عالي بورس و اوراق بهادار به صورت درصدي از سرمايه ثبتي بنگاه و شركت، كارمزدي تا سقف يكصد ميليون (100.000.000) ريال را از هر تعاوني، شركت، بنگاه اقتصادي ويا شخص حقوقي مشمول، در هر سال دريافت كند. سقف كارمزدها هر سه‌ سال يك‌ بار متناسب با نرخ تورم اعلامي بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران با تصويب شوراي‌ عالي بورس و اوراق بهادار تعديل مي‌شود.

تبصره 3 (اصلاحی به موجب ماده 1 قانون اصلاح بند (۵) ماده (۶) و ماده (۲۱) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسي مصوب 28/03/1398) سازمان بورس و اوراق بهادار مكلف است كليه اعضاي هيأت‌ مديره و مدير عامل اشخاص حقوقي موضوع صدر اين بند و اجزاي آن و شركت‌ها و بنگاه‌هاي اقتصادي تابعه و وابسته به آن‌ها را كه براي اولين مرتبه پس از لازم‌الاجراءشدن اين قانون از انجام تكاليف خود در مهلت زماني مقرر تخلف كنند، متخلف محسوب و به پرداخت جريمه نقدي براساس ترتيبات مقرر در ماده (14) قانون توسعه ابزارها و نهادهاي مالي جديد به منظور تسهيل اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي مصوب 25/09/1388 و اصلاحات و الحاقات بعدي محكوم كند. وجوه حاصل از اين جريمه‌ها بايد به حساب خزانه‌داري كل كشور واريز شود. همچنين اگر اشخاص حقوقي مذكور و شركت‌ها و بنگاه‌هاي اقتصادي متعلق به آن‌ها اعم از تابعه و وابسته تا سه ‌ماه پس از اتمام مهلت قانوني نسبت به انجام تكاليف موضوع اين بند اقدام نكنند يا در صورت تكرار تخلف در دوره‌هاي مالي بعد، سازمان بورس و اوراق بهادار مكلف است علاوه بر أخذ مجدد جريمه نقدي مذكور، اسامي اعضاي هيأت‌ مديره ويا هيأت امنا ويا هيأت مؤسس آن‌ها را حسب مورد به سازمان ثبت اسناد و املاك كشور اعلام كند و اين سازمان عضويت اشخاص حقيقي مذكور را به مدت سه ‌سال در كليه اشخاص حقوقي موضوع اين بند و ساير شركت‌ها و بنگاه‌هاي اقتصادي اعم از دولتي و يا خصوصي لغو كند. هرگونه دريافتي اشخاص حقيقي مذكور از شركت‌ها، بنگاه‌هاي اقتصادي و مؤسسات متخلف از احكام اين بند مشمول مجازات تصرف در اموال عمومي مي‌شود. سازمان ثبت اسناد و املاك كشور در مدت زمان مزبور نبايد هيچ گونه خدمات ثبت شركت‌ها و مؤسسات غيرتجاري به اشخاص حقيقي مذكور ارائه كند و همچنين عضويت آن‌ها در هيأت مديره ويا براي تصدي سمت (پست) مدير عاملي در شركت‌هاي ديگر و تأسيس شركت‌هاي جديد يا سهام‌داري آن‌ها را نيز نبايد ثبت و تأييد كند. شركت روزنامه رسمي جمهوري اسلامي ايران مكلف است آگهي لغو عضويت اشخاص حقيقي مذكور را در كليه اشخاص حقوقي موضوع اين بند و ساير تعاوني‌ها و شركت‌ها و بنگاه‌هاي اقتصادي اعلام كرده و در پايگاه اطلاع‌‌رساني خود بارگذاري كند. هزينه آگهي‌‌هاي مذكور بر عهده متخلف مي‌باشد.

تبصره 4 (الحاقی به موجب ماده 1 قانون اصلاح بند (۵) ماده (۶) و ماده (۲۱) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسي مصوب 28/03/1398) اشخاص حقوقي موضوع صدر اين بند و اجزاي آن و شركت‌ها و بنگاه‌هاي اقتصادي تابعه و وابسته به آن‌ها در صورت تخلف از تكاليف مقرر در اين ماده به صورت تضامني در اجراي احكام اين ماده مسؤوليت دارند. سازمان بورس و اوراق بهادار مكلف است اشخاص حقوقي مذكور را در صورت تخلف ويا عدم انجام تكاليف قانوني از سوي هر يك از شركت‌ها و بنگاه‌هاي اقتصادي تابعه و وابسته به آن‌ها، مطابق احكام و اجزاء و ترتيبات مقرر در ماده (14) قانون توسعه ابزارها و نهادهاي مالي جديد بورس مصوب 25/09/1388 جريمه كند.

تبصره 5 (الحاقی به موجب ماده 1 قانون اصلاح بند (۵) ماده (۶) و ماده (۲۱) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسي مصوب 28/03/1398) سازمان بورس و اوراق بهادار مكلف به انتشار كليه اطلاعات موضوع اين بند است و بايد تا سه‌ ماه پس از لازم‌الاجراءشدن اين قانون، امكان دسترسي عموم مردم به فهرست شركت‌ها و بنگاه‌هاي اقتصادي وابسته و تابعه متعلق به هر يك از اشخاص حقوقي موضوع صدر اين بند و اعضاي هيأت‌ مديره آن‌ها را فراهم كند و همچنين فهرست كليه شركت‌ها و بنگاه‌هاي اقتصادي متخلف از انجام تكاليف قانوني اين بند را به همراه جريمه‌هايي كه مشمول آن شده‌اند در پايگاه اطلاع‌رساني خود منتشر كند. نحوه و سطح دسترسي عموم به اطلاعات مشمولين با رعايت ساير مواد اين قانون و قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب 01/09/1384 انجام مي‌شود.

تبصره ۶ وزارت امور اقتصادی و دارایی موظف است بر حسن اجرای این ماده نظارت کند و در صورت مشاهده موارد مغایر، آن را به شورای عالی اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) جهت اتخاذ تصمیم اعلام کند.

تبصره 7 (اصلاحی به موجب ماده 1 قانون اصلاح بند (۵) ماده (۶) و ماده (۲۱) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسي مصوب 28/03/1398) منظور از بنگاه و شرکت در این بند، بندهای (۴) و (۵) ماده (۱) این قانون است.

تبصره 8 (اصلاحی به موجب ماده 1 قانون اصلاح بند (۵) ماده (۶) و ماده (۲۱) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسي مصوب 28/03/1398) اشخاص مذکور در این بند که برای انجام مأموریت‌های خاص حاکمیتی براساس مجوزهای قانونی تشکیل شده‌اند و افشای اطلاعات اقتصادی آن‌ها دارای طبقه‌بندی می‌باشد، با تأیید شورای عالی امنیت ملی مشمول حکم این بند نمی‌باشند.

تبصره 9 (اصلاحی به موجب ماده 1 قانون اصلاح بند (۵) ماده (۶) و ماده (۲۱) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسي مصوب 28/03/1398) عدم اجرای این قانون در مورد نهادهایی که تحت نظر مقام معظم رهبری هستند با اذن ایشان می‌باشد.

ماده ۷ (اصلاحی به موجب بند پ ماده 13 قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها مصوب 22/12/1402) مراجع صدور مجوزهای کسب و کار موظفند شرایط و فرآیند صدور یا تمدید مجوزهای کسب و کار را به نحوی ساده کنند که هر متقاضی مجوز کسب و کار در صورت ارائه مدارک مصرح در پایگاه اطلاع‌رسانی مجوزهای کسب و کار، بتواند در حداقل زمان ممکن، مجوز مورد نظر خود را دریافت کند. سقف زمانی برای صدور مجوز در هر کسب و کار، توسط (هیأت مقررات زدایی و بهبود محیط کسب و کار) تعیین و در درگاه مذکور اعلام می‌شود.

تبصره ۱ (اصلاحی به موجب ماده 2 قانون اصلاح مواد (1) و (7) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي و اصلاحات بعدي آن مصوب 15/11/1399) در صورتی که هر یک از مراجع صادرکننده مجوز کسب و کار از ارائه مجوز در ظرف زمانی تعیین‌شده در درگاه یادشده امتناع کند، متقاضی مجوز می‌تواند علاوه بر ارائه شکایت حضوری یا الکترونیک به مرکز ملی رقابت، کتباً از بالاترین مقام دستگاه اجرائی با استاندار مربوط، تسریع در صدور مجوز مورد نیاز خود را درخواست کند. در این موارد، بالاترین مقام دستگاه اجرائی یا استاندار مربوط موظف است ظرف حداکثر هفت روز کاری از تاریخ ثبت درخواست، با دعوت از متقاضی صدور مجوز و مراجع صادرکننده مجوز، موضوع را بررسی و در چهارچوب قوانین، زمینه صدور فوری مجوز مورد درخواست را فراهم کند. بالاترین مقام دستگاه اجرائی یا استاندار مربوط موظف است اشخاصی که در صدور مجوز کسب و کار اخلال یا اهمال کرده‌اند را به هیأت تخلفات اداری معرفی کند. این اشخاص چنانچه هیأت مذکور تخلفشان را تأیید کند، به مجازات‌های مقرر در بندهای (د) به بعد ماده (۹) قانون رسیدگی به تخلفات اداری مصوب 07/09/1372 محکوم می‌شوند.

تبصره ۲ (اصلاحی به موجب ماده 2 قانون اصلاح مواد (1) و (7) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي و اصلاحات بعدي آن مصوب 15/11/1399) هر یک از مراجع صادرکننده مجوز کسب و کار موظفند درخواست متقاضیان مجوز کسب و کار را مطابق شرایط مصرح در درگاه مذکور دریافت و بررسی کنند. صادرکنندگان مجوز کسب و کار اجازه ندارند به دلیل (اشباع بودند بازار)، از پذیرش تقاضا یا صدور مجوز کسب و کار امتناع کنند.

امتناع از پذیرش مدارک و درخواست مجوز و تأخیر بیش از ظرف زمانی تعیین‌شده در درگاه مذکور در صدور مجوز برای متقاضیانی که مدارک معتبر مصرح در درگاه یادشده را ارائه داده‌اند، مصداق (اخلال در رقابت) موضوع ماده (۴۵) این قانون است.

تبصره ۳ (اصلاحی به موجب ماده 2 قانون اصلاح مواد (1) و (7) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي و اصلاحات بعدي آن مصوب 15/11/1399) کلیه مراجع صادرکننده مجوز موظفند ظرف مدت چهار ماه پس از لازم‌الاجراءشدن این قانون، نسبت به اظهار عنوان و تکمیل شناسنامه صدور، تمدید، اصلاح و لغو مجوزها براساس استاندارد تعیین‌شده طبق ضوابط قانونی توسط هیأت مقررات‌زدایی و بهبود محیط کسب ‌و کار بر روی درگاه ملی مجوزهای کشور به صورت الکترونیکی اقدام کنند.

در صورت عدم اظهار و ثبت و تکمیل اطلاعات موضوع این ماده بر روی درگاه مذکور در مهلت زمانی تعیین‌شده، الزام اشخاص به أخذ مجوزی که اطلاعات آن در این درگاه ثبت نشده، ممنوع است و بالاترین مقام دستگاه اجرائی یا مرجع صادرکننده مجوز ویا مقامات و مدیران مجاز از طرف وی مسؤول حسن اجرای این ماده هستند.

هیأت مقررات‌زدایی و بهبود محیط کسب و کار موظف است پس از بارگذاری اطلاعات مربوط به مجوزها توسط مراجع صادرکننده مجوز، ظرف مدت شش ماه نسبت به تعیین سقف زمانی صدور مجوز در هر کسب و کار و شرایط و مراحل صدور مجوز اقدام و در درگاه ملی مجوزهای کشور منتشر نماید.

این هیأت هر ماه حداقل یک بار به ریاست وزیر امور اقتصادی و دارایی و با حضور دادستان کل کشور، رئیس سازمان بازرسی کل کشور، رئیس دیوان محاسبات کشور یا نمایندگان تام‌الاختیار آنان، دو نماینده مجلس شورای اسلامی، رئیس اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران، رئیس اتاق تعاون مرکزی ایران، رئیس اتاق اصناف ایران و حسب مورد نماینده دستگاه اجرائی ذی‌ربط موضوع ماده (۵) قانون مدیریت خدمات کشوری و ماده (۵) قانون محاسبات عمومی کشور و دارندگان ردیف و عنوان در قانون بودجه سنواتی مربوط، تشکیل می‌شود.

این هیأت موظف است حداکثر تا مدت سه ماه پس از ابلاغ این قانون، شرایط و مراحل صدور مجوزهای کسب و کار در مقررات، بخشنامه‌ها، آیین‌نامه‌ها و مانند این‌ها را به نحوی تسهیل و تسریع نماید و هزینه‌های آن را به نحوی تقلیل دهد که صدور مجوز کسب و کار در کشور با حداقل هزینه و مراحل آن ترجیحاً به صورت آنی و غیرحضوری و راه‌اندازی آن کسب و کار در کمترین زمان ممکن صورت پذیرد.

مصوبات هیأت مذکور در مورد بخشنامه‌ها، دستورالعمل‌ها و آیین‌نامه‌ها پس از تأیید وزیر امور اقتصادی و دارایی و در مورد تصویب‌نامه‌های هیأت وزیران پس از تأیید هیأت وزیران برای کلیه مراجع صدور مجوزهای کسب و کار و کلیه دستگاه‌ها و نهادها که در صدور مجوزهای کسب و کار نقش دارند لازم‌الاجراء می‌باشد.

فعالیت این هیأت پس از انجام تکالیف مذکور نیز استمرار یافته و در صورتی که تحقق این اهداف به اصلاح قوانین نیاز داشته باشد، هیأت مذکور موظف است پیشنهادهای لازم را برای اصلاح قوانین تهیه و به مراجع مربوطه ارائه کند.

۱.‌ در مواردی که تصمیمات هیأت مقررات‌زدایی در جهت بهبود محیط کسب و کار و تسهیل صدور مجوزها، نیازمند تصویب هیأت وزیران است، وزیر امور اقتصادی و دارایی موظف است ظرف مدت دو هفته، تصمیمات هیأت را برای هیأت وزیران ارسال کند. هیأت وزیران موظف است پیشنهادهای این هیأت را حداکثر ظرف مدت چهل و پنج روز رسیدگی و نسبت به آن‌ها تصمیم‌گیری کند؛

۲.‌ دبیرخانه‌ هیأت مستقر در وزارت امور اقتصادی و دارایی (مرکز ملی مطالعات، پایش و بهبود محیط کسب و کار) است. دبیر هیأت از بین افراد مورد وثوق و امین به انتخاب و حکم وزیر امور اقتصادی و دارایی منصوب می‌شود؛

تبصره ۴ (اصلاحی به موجب بند پ ماده 13 قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها مصوب 22/12/1402) مراجع صدور مجوز کسب و کار از قبیل کانون‌های وکلای دادگستری، کانون‌های کارشناسان رسمی دادگستری، نهادهای زیرمجموعه قوه‌قضاییه (از جمله مرکز وکلا، کارشناسان رسمی و مشاوران خانواده قوه‌قضاییه، سازمان ثبت اسناد و املاک کشور، مؤسسات داوری و میانجی‌گری، دفاتر خدمات الکترونیک قضایی و دفاتر ترجمه اسناد رسمی)، شهرداری‌ها، سازمان نظام روانشناسی و مشاوره جمهوری اسلامی ایران، فدراسیون‌های ورزشی، سازمان نظام مهندسی ساختمان، سازمان نظام مهندسی معدن، مراجع صادرکننده مجوزهای حوزه ثبت علامت تجاری، طرح صنعتی و اختراع و سایر مراجع بنا به تشخیص هیأت مقررات‌زدایی و تسهیل مجوزهای کسب و کار، موظفند پس از لازم‌الاجراءشدن این قانون، تمامی مراحل صدور، تمدید، توسعه، اصلاح، تعلیق و ابطال هرگونه مجوز خود را صرفاً از طریق «درگاه ملی مجوزهای کشور» و به صورت الکترونیکی انجام دهند.

مستنکف از اجرای حکم فوق به تشخیص مرجع قضایی ذی‌صلاح به مجازات تعزیری درجه شش موضوع ماده (۱۹) قانون مجازات اسلامی محکوم می‌شود.

پس از راه‌اندازی درگاه مذکور، تغییر در شرایط صدور یا تمدید مجوزهای کسب و کار چنانچه در جهت تسهیل صدور و تمدید مجوزها باشد، بلافاصله به دستور رئیس هیأت در درگاه یادشده اعمال می‌شود و چنانچه تغییر، شامل افزایش مراحل یا مدارک مورد نیاز و به هر نحو، مشکل کردن صدور یا تمدید باشد، شرایط جدید باید از شش ماه قبل از اجراء، در این درگاه اعلام شود.

مراجع صادرکننده مجوز کسب و کار حق ندارند حتی با توافق متقاضی مجوز، هیچ شرط یا مدرکی یا هزینه‌ای بیش از آن چه در درگاه مربوطه تصریح‌شده، از متقاضی دریافت مجوز کسب و کار مطالبه کنند. تخلف از حکم این تبصره مشمول مجازات موضوع ماده (۶۰۰) قانون مجازات اسلامی (کتاب پنجم تعزیرات و مجازات‌های بازدارنده، مصوب 02/03/1375) است.

۱.‌ کلیه مراجع صادرکننده مجوز مکلفند استعلامات الکترونیکی مرتبط با صدور، تمدید، اصلاح و لغو مجوزها را با شرایط مورد نیاز درگاه ملی مجوزهای کشور در اختیار دبیرخانه هیأت مقررات‌زدایی و بهبود محیط کسب و کار قرار دهند؛

۲.‌ مراجع صدور مجوز حق ندارند در کل فرآیند انجام کار، مدارک و استعلامات را به صورت تکراری برای صدور یک عنوان مجوز از متقاضی دریافت دارند؛

۳.‌ کلیه درگاه‌های تخصصی مجوز (ملی استانی) با حفظ موجودیت، مکلفند درخواست و صدور مجوز خود را فقط از طریق درگاه ملی مجوزهای کشور انجام دهند؛

۴.‌ راهبری و مدیریت درگاه ملی مجوزهای کشور با دبیرخانه هیأت مقررات‌زدایی و بهبود محیط کسب‌ و کار است و کلیه امور مرتبط با سخت‌افزار، نرم‌افزار، زیرساخت و امنیت آن توسط وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات تأمین می‌شود. وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات مکلف است در حوزه تأمین زیرساخت، سخت‌افزار، نرم‌افزار و بستر امنیتی و فنی داده‌ها، براساس انتظارات اعلامی وزارت امور اقتصادی و دارایی اقدام نماید؛

بار مالی احتمالی ناشی از ارائه فعالیت مزبور توسط وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات، از محل قانون اجازه تعیین و وصول حق امتیاز فعالیت بخش غیردولتی در زمینه پست و مخابرات مصوب 05/09/1392 تامین می‌شود.

۵.‌ نحوه فعالیت درگاه ملی مجوزهای کشور ظرف مدت سه ماه با پیشنهاد دبیرخانه هیأت مقررات زدایی و بهبود محیط کسب‌ و کار به تصویب وزیر امور اقتصادی و دارایی می‌رسد و برای تمامی مراجع صادرکننده مجوز لازم‌الاجراء است؛

تبصره 5 (الحاقی به موجب بند پ ماده 13 قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها مصوب 22/12/1402)

الف.‌ (الحاقی به موجب بند پ ماده 13 قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها مصوب 22/12/1402) مواد (۷) و (۷ مکرر) قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی، مشمول تبصره (۲) بند «ج» ماده (۳) قانون مذکور نبوده و مواد (۷) و (۷ مکرر) قانون مذکور حاکم بر همه قوانین مربوط به مجوزهای کسب و کار هستند. همچنین مرجع تشخیص مصادیق کسب و کار و مجوزهای مربوط، هیأت مقررات‌زدایی و بهبود محیط کسب و کار است.

مراجع صدور مجوز مکلفند در صورت رد درخواست متقاضی مجوز، شماره‌ شرط یا مدرک مصرح در درگاه ملی مجوزهای کشور که مبنای رد درخواست متقاضی بوده است را به صورت برخط و از طریق درگاه مذکور به اطلاع وی برسانند، در غیر این صورت، مشمول حکم درخواست شرط اضافه از متقاضی مجوز، موضوع تبصره (۴) ماده (۷ مکرر) قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی خواهند بود.

ب.‌ (الحاقی به موجب بند پ ماده 13 قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها مصوب 22/12/1402) تصمیمات قطعی هیأت مقررات‌زدایی و بهبود محیط کسب و کار در چهارچوب قانون، برای تمامی مراجع صدور مجوز، لازم‌الاجراء بوده و مستنکف از اجرای آن، در مرجع قضایی ذی‌صلاح به مجازات درجه شش موضوع ماده (۱۹) قانون مجازات اسلامی محکوم می‌شود.

تبصره 6 (اصلاحی به موجب بند پ ماده 13 قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها مصوب 22/12/1402) از تاریخ تصویب این قانون، وظایف و اختیارات (کارگروه موضوع ماده (۶۲) قانون برنامه پنجساله پنجم توسعه جمهوری اسلامی ایران مصوب 15/10/1389) به (هیأت مقررات‌‌زدایی و بهبود محیط کسب‌ و کار) موضوع قانون اصلاح مواد (۱)، (۶) و (۷) قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی مصوب 01/04/1393 منتقل می‌شود و ماده (۶۲) قانون برنامه پنجساله پنجم توسعه جمهوری اسلامی ایران لغو می‌شود.

تبصره 7 (اصلاحی به موجب بند پ ماده 13 قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها مصوب 22/12/1402) در مورد آن دسته از فعالیت‌های اقتصادی که نیازمند أخذ مجوز از دستگاه‌های متعدد می‌باشند، دستگاه اصلی موضوع فعالیت، وظیفه مدیریت یکپارچه، هماهنگی و اداره امور أخذ و تکمیل و صدور مجوز را بر عهده خواهد داشت و از طریق ایجاد پنجره واحد به صورت حقیقی یا در فضای مجازی با مشارکت سایر دستگاه‌های مرتبط به گونه‌ای اقدام می‌نماید که ضمن رعایت اصل هم‌زمانی صدور مجوزها، سقف زمانی مورد نظر برای صدور مجوز از زمان پیش‌بینی‌شده توسط هیأت (مقررات زدایی و تسهیل صدور مجوزهای کسب و کار) تجاوز ننماید.

در ایجاد فرآیند پنجره واحد، دستگاه‌های فرعی صدور مجوز موظفند نسبت به ارائه خدمات از طریق استقرار نماینده تام‌الاختیار در محل پنجره‌های واحد ویا در فضای مجازی اقدام و همکاری لازم را به عمل آورند. دستورالعمل‌های مربوطه شامل رویه‌ها و ضوابط و نحوه برخورد با متخلفان (براساس قوانین و مقررات)، که به تأیید هیأت وزیران رسیده است و همچنین فهرست دستگاه‌های اصلی در صدور مجوز در فعالیت‌های مختلف متناسب با شرایط توسط هیأت (مقررات زدایی و تسهیل صدور مجوزهای کسب و کار) موضوع ماده (۳) قانون اصلاح مواد (۱)، (۶) و (۷) قانون اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی تهیه و ابلاغ می‌شود. از تاریخ تصویب این قانون، ماده (۷۰) قانون برنامه پنجساله پنجم توسعه جمهوری اسلامی ایران لغو می‌شود.

تبصره 8 (اصلاحی به موجب بند پ ماده 13 قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها مصوب 22/12/1402) مصوبات کمیته مذکور در ماده (۷۶) قانون برنامه پنجساله پنجم توسعه جمهوری اسلامی ایران که مرتبط با وظایف و اختیارات هیأت مقررات زدایی و بهبود محیط کسب و کار می‌باشد به این هیأت ارسال می‌شود.

تبصره 9 (اصلاحی به موجب بند پ ماده 13 قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها مصوب 22/12/1402) ایجاد هرگونه مجوز جدید حسب قوانین و مقررات مربوط تابع احکام این ماده بوده و مراجع مسؤول و ذی‌ربط مجوز مکلفند ظرف مدت یک ماه پس از تعریف‌ مجوز جدید، ضمن اعلان رسمی مراتب به دبیرخانه هیأت مقررات زدایی و بهبود محیط کسب و کار، نسبت به ثبت عنوان و تکمیل شناسنامه صدور، تمدید، اصلاح و لغو مجوز جدید براساس استاندارد پیاده‌سازی‌شده بر روی درگاه ملی مجوزهای کشور اقدام نمایند.

هیأت مقررات زدایی و بهبود محیط کسب ‌و کار موظف است ظرف مدت دو ماه پس از بارگذاری اطلاعات مربوط به مجوز جدید در درگاه ملی مجوزهای کشور، نسبت به انجام تکالیف خود در خصوص بررسی و تأیید آن اقدام نماید.

تبصره 10 (اصلاحی به موجب بند پ ماده 13 قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها مصوب 22/12/1402) مراجع صادرکننده مجوز مکلفند آن دسته از مجوزهای کسب‌ و کار را که می‌توان اعلان متقاضی را جایگزین صدور مجوز کرد، شناسایی و با تصویب هیأت مقررات زدایی و بهبود محیط کسب ‌و کار اعلام کنند. در این گونه موارد، ثبت اعلان متقاضی در (درگاه تخصصی مجوز کسب و کار) به منزله صدور مجوز خواهد بود.

هیأت مقررات زدایی و بهبود محیط کسب ‌و کار می‌تواند موارد موضوع این بند را رأساً شناسایی و مراجع صادرکننده مجوز را مکلف به جایگزینی ثبت اعلان به جای صدور مجوز کند.

همچنین مراجع صادرکننده مجوز مکلفند فهرست کسب و کارهای زیرمجموعه خود اعم از نیازمند مجوز یا نیازمند ثبت اعلان را به همراه اسامی و نشانی صاحبان آن کسب و کار به تفکیک استانی و شهرستانی و به صورت داده باز در درگاه اطلاع‌رسانی خود منتشر و به صورت مستمر آن را به روز کنند.

تبصره ۱1 (اصلاحی به موجب بند پ ماده 13 قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها مصوب 22/12/1402) دستگاه‌های زیرمجموعه قوای سه‌گانه و اتاق‌های بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران، تعاون ایران و اصناف ایران و تشکل‌های کارفرمایی و کارگری ذی‌ربط حسب مورد مکلفند برنامه اجرائی عملیاتی ارتقای رتبه و امتیاز ایران در شاخص سهولت انجام کسب و کار که به تصویب هیأت مقررات زدایی و بهبود محیط کسب ‌و کار می‌رسد را اجراء کرده و گزارش خود از نحوه اجرای این برنامه را هر ساله و تا پایان اردیبهشت ماه سال بعد به دبیرخانه هیأت مذکور ارائه کنند.

تبصره ۱2 (اصلاحی به موجب بند پ ماده 13 قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها مصوب 22/12/1402) وزیر امور اقتصادی و دارایی و رئیس سازمان برنامه و بودجه کشور به اعضای شورای مذکور در ماده (۱) قانون نحوه پیگیری تحقق سیاست‌های کلی اقتصاد مقاومتی مصوب 05/03/1394 اضافه می‌شوند.

دبیرخانه این شورا و کارگروه موضوع ماده (۲) قانون مذکور، بدون ایجاد و توسعه هرگونه تشکیلات، در سازمان برنامه و بودجه کشور تشکیل می‌شود و گزارش فعالیت‌های این شورا و کارگروه به صورت مشترک توسط سازمان مذکور و وزارت امور اقتصادی و دارایی تهیه و توسط وزارت یادشده به صورت شش ماهه به مجلس شورای اسلامی تقدیم می‌شود.

پیشنهادهای این شورا و کارگروه در حوزه وظایف و اختیارات هیأت مقررات‌زدایی و بهبود محیط کسب ‌و کار از طریق وزیر امور اقتصادی و دارایی در این هیأت مطرح و اتخاذ تصمیم می‌شود.

تبصره ۱3 (اصلاحی به موجب بند پ ماده 13 قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها مصوب 22/12/1402) مفاد این ماده علاوه بر مراجع صادرکننده مجوز، شامل آن دسته از فعالیت‌های دستگاه‌ها و مراجع مصرح در ماده (۲۹) قانون برنامه پنجساله ششم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران مصوب 14/12/1395 از جمله وزارت‌خانه‌های آموزش و پرورش، علوم، تحقیقات و فناوری، بهداشت، درمان و آموزش پزشکی و فرهنگ و ارشاد اسلامی و مؤسسات، مراکز، نهادها و کانون‌های حرفه‌ای و تخصصی دولتی و غیردولتی و همچنین خدمات قوه‌قضاییه و دستگاه‌های زیرمجموعه آن خواهد بود. سازمان سرمایه‌گذاری و کمک‌های اقتصادی و فنی ایران موظف است اطلاعات مربوط به فرصت‌های سرمایه‌گذاری در کشور را از طریق درگاه ملی مجوزهای کشور در اختیار متقاضیان قرار دهد.

تبصره ۱4 (اصلاحی به موجب بند پ ماده 13 قانون تأمین مالی تولید و زیرساخت‌ها مصوب 22/12/1402) اجرای این ماده در خصوص مؤسسات، نهادها و سازمان‌هایی که تحت نظر مقام معظم رهبری هستند، با إذن ایشان جایز است و در دستگاه‌های زیرمجموعه قوه‌قضاییه منوط به موافقت رئیس آن قوه است و در مواردی که وظایف و فعالیت‌های دستگاه‌ها در مورد احکام این ماده، دارای طبقه‌بندی اطلاعاتی و امنیتی باشد منوط به تصویب شورای عالی امنیت ملی است.

ماده ۷ مکرر (الحاقی به موجب ماده 1 قانون تسهیل صدور مجوزهای کسب و کار مصوب 24/12/1400) کلیه مجوزهای کسب و کار که سلامت، محیط‌زیست، بهداشت عمومی اجتماعی، نظم و انضباط پولی، مالی و ارزی، فرهنگ و امنیت ملی را به صورت مستقیم تهدید می‌کنند یا مستلزم بهره‌برداری از منابع طبیعی یا تغییر کاربری اراضی کشاورزی هستند، به تشخیص هیأت مقررات زدایی و بهبود محیط کسب و کار و تایید هیات وزیران در صورتی‌که تا سه ماه پس از لازم‌الاجراءشدن این قانون در درگاه ملی مجوزهای کشور ثبت شوند، به عنوان مجوزهای تاییدمحور که نیازمند بررسی و تایید مراجع صدور مجوز است معرفی‌شده و فعالیت در آن‌ها نیازمند طی مراحل اخذ مجوز براساس ماده (۷) این قانون می‌باشد.

از چهار ماه پس از لازم‌الاجراءشدن این قانون، سایر مجوزهای کسب و کار به عنوان مجوزهای ثبت‌محور شناخته می‌شوند و اتمام مراحل ثبت نام در درگاه ملی مجوزهای کشور به منزله صدور مجوز است. متقاضیان این مجوزها باید در زمان ثبت نام در درگاه ملی مجوزها، فرم تعهد به اخذ استانداردهای اجباری و مراعات قوانین و شرایط حرفه‌ای مورد تایید هیات مقررات زدایی و بهبود محیط کسب و کار را امضاء نمایند. مرکز ملی مطالعات، پایش و بهبود محیط کسب و کار موظف است حداکثر ظرف سه روز کاری پس از تکمیل ثبت نام در درگاه ملی مجوزهای کشور، مجوز به همراه شناسه یکتای صادره برای شخص حقیقی یا حقوقی متقاضی به شکل برخط را صادر کند و مراتب را به اطلاع نهادهای نظارتی، اتاق‌های ایران، تعاون و اصناف، اتحادیه‌های صنفی، تشکل‌های ذی‌ربط و دستگاه‌های اجرائی مربوط از جمله سازمان امور مالیاتی کشور و سازمان تأمین اجتماعی برساند و مجوزهای صادره را به صورت عمومی منتشر کند.

اطلاعات مورد نیاز درگاه ملی مجوزها برای درخواست مجوز با استفاده از سامانه‌های ملی موجود تکمیل می‌شود. در صورتی که متقاضی در ثبت اطلاعاتی که سامانه‌های ملی موجود از آن‌ها پشتیبانی نمی‌کنند مرتکب خلاف شود، مجوز صادره با تشخیص هیأت مقررات‌زدایی و بهبود محیط کسب و کار از اعتبار ساقط می‌گردد و مرتکب، به مدت دو سال از خدمات این درگاه محروم می‌شود.

مفاد این حکم نافی حق مراجعه اشخاص به مرجع قضایی ذی‌صلاح نمی‌باشد.

تبصره ۱ (الحاقی به موجب ماده 1 قانون تسهیل صدور مجوزهای کسب و کار مصوب 24/12/1400) هر یک از مراجع صدور مجوز در صورت درخواست افزودن مجوزی به فهرست مجوزهای تأییدمحور، موظف است ادله و مستندات خود را به هیأت مقررات زدایی و بهبود محیط کسب و کار ارائه کند. هیأت در صورت موافقت، درخواست افزودن مجوز جدید را جهت تصویب به هیأت وزیران ارسال می‌کند.

تبصره ۲ (الحاقی به موجب ماده 1 قانون تسهیل صدور مجوزهای کسب و کار مصوب 24/12/1400) کلیه مجوزهای کسب و کارهای تاییدمحور که شرایط اخذ مجوزشان پس از اتمام مهلت مندرج در صدر این ماده و تایید هیات وزیران توسط مرجع صادرکننده مجوز در درگاه ملی مجوزهای کشور بارگذاری نشود با تشخیص هیات مقررات زدایی و بهبود محیط کسب و کار و پس از تایید هیات وزیران به مجوز ثبت‌محور تغییر پیدا می‌کنند و هیات وزیران موطف است ظرف یک ماه نسبت به مصادیق مذکور اتخاذ تصمیم نماید. سازمان بازرسی کل کشور و هیات مقررات زدایی و بهبود محیط کسب و کار موظفند رئیس ویا مدیران، مسئولان و اشخاصی که کوتاهی نمودن آن‌ها در این خصوص محرز است را حسب مورد به شورای رقابت یا هیات تخلفات اداری معرفی کنند.

در طول زمان بهره‌برداری از مجوزهای ثبت‌محور پس از اعتراض اشخاص حقیقی یا حقوقی، اتحادیه‌های صنفی، تشکل‌ها یا دستگاه‌های اجرائی ذی‌ربط با ارائه دلایل توجیهی به هیأت مقررات زدایی و بهبود محیط کسب و کار و تشخیص هیات و تایید هیأت وزیران، امکان تغییر مجوز موضوع این تبصره به تأییدمحور وجود دارد.

تبصره ۳ (الحاقی به موجب ماده 1 قانون تسهیل صدور مجوزهای کسب و کار مصوب 24/12/1400) چنانچه هر یک از مراجع صدور مجوز در موعد مقرر در درگاه ملی مجوزهای کشور، پاسخ درخواست‌کننده مجوز را اعم از قبول یا رد اعلام نکند، به منزله موافقت در نظر گرفته‌شده و مجوز مورد نظر از طریق درگاه ملی مجوزهای کشور به طور خودکار صادرشده و در اختیار متقاضی قرار می‌گیرد. تمامی مسئولیت‌های حقوقی و صنفی که در رابطه با مجوزهای صادره، بر عهده مرجع صادرکننده است، در خصوص مجوزهای صادره‌شده در این فرآیند نیز پابرجاست. مرجع صدور مجوز در صورت رد درخواست، موظف است دلایل و مستندات تصمیم خود را به صورت مکتوب به اطلاع متقاضی برساند.

تبصره ۴ (الحاقی به موجب ماده 1 قانون تسهیل صدور مجوزهای کسب و کار مصوب 24/12/1400) وضع هرگونه محدودیت و مانع در مسیر صدور مجوز، که خارج از چارچوب این قانون باشد به دلایلی از قبیل اشباع بازار، محدودیت ظرفیت و حدود صنفی یا براساس تعداد ویا فاصله جغرافیایی دارندگان ویا متقاضیان آن مجوز، ممنوع است. در صورت محدودیت منابع طبیعی یا محیط زیستی، وضع محدودیت جدید به تشخیص نهادهای ذی‌ربط، منوط به تایید هیات مقررات زدایی و بهبود محیط کسب و کار و با تصویب هیأت وزیران مجاز است و تا قبل از تصویب هیأت وزیران محدودیت جدید نافذ نخواهد بود.

تبصره ۵ (الحاقی به موجب ماده 1 قانون تسهیل صدور مجوزهای کسب و کار مصوب 24/12/1400) انتقال مجوزهای ناظر به صلاحیت‌های حرفه‌ای موکول به داشتن همان سطح صلاحیت و طی فرایند معمول اخذ مجوز هم‌چون قبولی در آزمون مربوط بوده و با تأیید مرجع صادرکننده مجوز امکان‌پذیر است و انتقال مجوزها تنها پس از گذشت دو سال از صدور مجوز و منوط به شروع فعالیت مجاز است و در صورتی که هر مجوز به مدت دو سال غیرفعال باقی بماند، مرجع صادرکننده مجوز مکلف است پس از اخطار و اعطای مهلت یک ماهه به صاحب مجوز برای فعال‌سازی، به اعتبار مجوز صادره خاتمه دهد.

تبصره ۶ (الحاقی به موجب ماده 1 قانون تسهیل صدور مجوزهای کسب و کار مصوب 24/12/1400) در مواجهه با استعلام ماموران دولتی، نظامی، انتظامی و ضابطان قضایی، ارائه شناسه یکتای مجوز صادره از سوی دارنده مجوز کفایت می‌کند. در صورت مثبت بودن استعلام، درخواست مدارک اضافی برای مجوز کسب و کار، جرم محسوب و مرتکب به یکی از مجازات‌های تعزیری درجه شش موضوع ماده (۱۹) قانون مجازات اسلامی مصوب 10/02/1392 محکوم می‌شود.

تبصره ۷ (الحاقی به موجب ماده 1 قانون تسهیل صدور مجوزهای کسب و کار مصوب 24/12/1400) شش ماه پس از لازم‌الاجراءشدن این قانون هرگونه استعلام، تمدید یا ابطال مجوز، تنها از طریق شناسه یکتای مجوز صادره از طریق درگاه ملی مجوزهای کشور قابل انجام است. امکان استعلام شناسه یکتای صادره برای دارندگان مجوزها در درگاه ملی مجوزهای کشور باید برای عموم مردم فراهم باشد. مرکز ملی مطالعات، پایش و بهبود محیط کسب و کار موظف است برای مجوزهای کسب و کار اخذشده قبل از لازم‌الاجراءشدن این قانون با درخواست کتبی یا الکترونیکی دارنده مجوز، ظرف یک ماه از زمان درخواست، شناسه یکتا صادر کند. کسب و کارهایی که از دو سال پس از لازم‌الاجراءشدن این تبصره، شناسه یکتا نداشته باشند، به لحاظ قانونی فاقد مجوز محسوب می‌شوند.

ماده ۸ هر امتیازی که برای بنگاه‌های دولتی با فعالیت اقتصادی گروه یک و دو ماده (۲) این قانون مقرر شود، عیناً و با اولویت برای بنگاه یا فعالیت اقتصادی مشابه در بخش خصوصی، تعاونی و عمومی غیردولتی باید در نظر گرفته شود.

تبصره دولت مکلف است ظرف سه ماه پس از تصویب این قانون کلیه امتیازات موجود موضوع این ماده را لغو کند یا تعمیم دهد.

فصل سوم -‌ سیاست‌های توسعه بخش تعاون

ماده ۹ به منظور افزایش سهم بخش تعاون در اقتصاد کشور به بیست و پنج درصد (%25) تا پایان سال ۱۳۹۳، دولت موظف است اقدامات زیر را معمول دارد:

الف.‌ (اصلاحی به موجب قانون تشكيل دو وزارت‌خانه تعاون، كار و رفاه اجتماعي و صنعت، معدن و تجارت مصوب 08/04/1390) سند توسعه بخش تعاون توسط وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی با همکاری وزارت جهاد کشاورزی، سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور، وزارت امور اقتصادی و دارایی، وزارت صنعت، معدن و تجارت، بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و اطاق تعاون مرکزی جمهوری اسلامی ایران که در آن مجموعه راه‌کارهای نیل به سهم بیست و پنج درصد (%25) و مسؤولیت هر یک از دستگاه‌ها تعیین شده باشد، تهیه و برای تصویب به هیأت وزیران تقدیم می‌شود. این سند باید مبنای تدوین بودجه‌های سالانه قرار گیرد؛

ب. در کلیه مواردی که دولت برای حمایت از بخش غیردولتی مشوق‌هایی را به جز مالیات‌ها ارائه می‌کند، این حمایت برای تعاونی‌ها بیست درصد (%20) بیش از بخش غیرتعاونی خواهد بود؛

ج. علاوه بر حمایت موضوع بند (ب) این ماده، حمایت‌های زیر در شرکت‌های تعاونی انجام خواهد گرفت:

۱.‌ کمک بلاعوض و پرداخت تسهیلات قرض‌الحسنه برای تأمین تمام یا بخشی از آورده شرکت‌های تعاونی که اعضاء آن در زمان دریافت این حمایت جزء سه دهک اول درآمدی جامعه باشند؛

۲.‌ تخفیف حق بیمه سهم کارفرما برای اعضاء شاغل در هر تعاونی به میزان بیست درصد (%20)؛

۳.‌ ارائه مشاوره، کمک به ارتقاء بهره‌وری، آموزش کارآفرینی، مهارت، کارآموزی، به صورت رایگان؛

۴.‌ پرداخت یارانه سود تسهیلات بانکی و سایر هزینه‌های سرمایه‌گذاری اولیه برای راه‌اندازی شرکت تعاونی؛

۵.‌ کمک به انجام مطالعات، تهیه طرح، راه‌اندازی بانک اطلاعاتی، تملک و آماده‌سازی اراضی؛

د. کمک به تشکیل شرکت‌های تعاونی سهامی عام و تعاونی‌های فراگیر ملی برای فقرزدایی و ایجاد و گسترش اتحادیه تعاونی تخصصی؛

ه. حمایت مالی برای توانمندسازی اطاق‌های تعاون؛

و. تأسیس بانک توسعه تعاون با سرمایه اولیه معادل پنج هزار میلیارد (5.000.000.000.000) ریال از محل حساب ذخیره ارزی توسط دولت برای تأمین منابع سرمایه‌ای بخش تعاون؛

اساسنامه این بانک حداکثر ظرف مدت سه ماه پس از تصویب این قانون با رعایت قوانین و مقررات بانکی با پیشنهاد مشترک وزارت تعاون و وزارت امور اقتصادی و دارایی به تصویب هیأت وزیران می‌رسد. وزیر تعاون رئیس مجمع عمومی بانک مذکور خواهد بود.

تبصره ۱ (اصلاحی به موجب قانون تشكيل دو وزارت‌خانه تعاون، كار و رفاه اجتماعي و صنعت، معدن و تجارت مصوب 08/04/1390) صندوق تعاون پس از تأسیس بانک توسعه تعاون با اصلاح اساسنامه به صندوق ضمانت سرمایه‌گذاری تعاون بدون داشتن حق ایجاد شعبه، تبدیل می‌شود.

شعب صندوق با کلیه امکانات، دارایی و نیروی انسانی آن به بانک توسعه تعاون واگذار می‌شود.

تسویه حساب فی مابین صندوق و بانک توسط کارگروهی متشکل از وزیر تعاون، کار و رفاه اجتماعی، وزیر امور اقتصادی و دارایی، رئیس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور ظرف حداکثر سه ماه پس از واگذاری شعب انجام می‌گردد.

تبصره ۲ سهم دولت از سود قابل تقسیم بانک توسعه تعاون برای تأمین بخشی از کمک‌های دولت به بخش تعاون صرف می‌شود.

تبصره ۳ حمایت‌های مذکور در این ماده مانع از اختصاص سایر حمایت‌های مربوط به اقشار خاص مثل روستاییان، افراد تحت پوشش نهادهای حمایتی، ایثارگران و نظایر آن نخواهد بود.

ز. منابع لازم برای اجراء این ماده در بودجه سالانه در ردیف مستقلی تحت عنوان (شکل‌گیری و توانمندسازی تعاونی‌ها) منظور خواهد شد.

ح. وزارت تعاون موظف است در جهت حذف مداخله دولت در امور اجرائی و مدیریتی تعاونی‌ها و بهبود سیاست‌های توسعه بخش، با همکاری اطاق تعاون مرکزی جمهوری اسلامی ایران ظرف شش ماه پس از تصویب این قانون، نسبت به بازنگری در قوانین و مقررات حاکم بر بخش تعاونی اقدام و لوایح مورد نیاز را به هیأت وزیران پیشنهاد نماید.

ماده ۱۰ کلیه شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی مجازند در بدو تأسیس یا هنگام افزایش سرمایه تا سقف چهل و نه درصد (%49) سهام خود را با امکان اعمال رأی حداکثر تا سی و پنج (%35) کل آراء و تصدی کرسی‌های هیأت مدیره به همین نسبت به شرط عدم نقض حاکمیت اعضاء و رعایت سقف معین برای سهم و رأی هر سهام‌دار غیر عضو که در اساسنامه معین خواهد شد به اشخاص حقیقی یا حقوقی غیر عضو واگذار نمایند. فروش به اشخاص غیرایرانی باید با رعایت مقررات حاکم بر سرمایه‌گذاری خارجی باشد.

همچنین شرکت‌های تعاونی مجازند نسبت به تشکیل اتحادیه‌های تعاونی تخصصی در چهارچوب مواد (۶۱) و (۶۲) قانون شرکت‌های تعاونی مصوب سال ۱۳۵۰ و بدون رعایت تبصره (۲) ماده (۴۳) قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۷۰ اقدام نمایند.

در مجمع عمومی انواع اتحادیه‌های تعاونی میزان رأی اعضاء متناسب با تعداد اعضاء و میزان سهام یا حجم معاملات آن‌ها با اتحادیه یا تلفیقی از آن‌ها وفق اساسنامه تعیین می‌گردد.

معاملات مدیران شرکت‌های تعاونی و اتحادیه‌های تعاونی مشمول ماده (۱۲۹) قانون تجارت خواهد بود.

ماده ۱۱ متن زیر به عنوان تبصره (۶) به ماده (۱۰۵) قانون مالیات‌های مستقیم مصوب ۱۳۶۶ و اصلاحات بعدی آن الحاق می‌گردد:

تبصره ۶ درآمد مشمول مالیات ابرازی شرکت‌ها و اتحادیه‌های تعاونی متعارف و شرکت‌های تعاونی سهامی عام مشمول بیست و پنج درصد (%25) تخفیف از نرخ موضوع این ماده می‌باشد.

ماده ۱۲ وزارت تعاون موظف است تمهیدات لازم را به منظور تشکیل و توسعه تعاونی‌های سهامی عام با رعایت شرایط زیر معمول داشته و بر حسن اجراء آن نظارت نماید:

۱.‌ (اصلاحی به موجب ماده 3 قانون اصلاح قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴)‌ قانون اساسي مصوب 22/03/1397) حداکثر سهم هر شخص حقیقی، مستقیم و غیرمستقیم در زمان تأسیس و طول فعالیت نباید از پنج درصد (%5) سرمایه شرکت تجاوز کند؛

۲.‌ (اصلاحی به موجب ماده 3 قانون اصلاح قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴)‌ قانون اساسي مصوب 22/03/1397) اشخاص حقوقی سهام‌دار شرکت تعاونی سهامی عام، هرگاه خود، تعاونی فراگیر ملی، تعاونی سهامی عام یا شرکت سهامی عام باشند، حداکثر حق مالکیت بیست درصد (%20) سهام را داشته و سایر اشخاص حقوقی متناسب با تعداد سهام‌داران مستقیم و غیرمستقیم خود حداکثر حق مالکیت ده درصد (%10) از سهام را خواهند داشت. در مواردی که تعاونی سهامی عام در حوزه فعالیت‌های پولی و بانکی وارد شود احکام ماده (۲) این قانون بر این ماده قانونی حاکم خواهد بود؛

۳.‌ هر یک از اشخاص حقوقی دولتی و مجموع آن‌ها با رعایت مفاد این قانون در مناطق کمتر توسعه یافته تا چهل و نه درصد (%49) و در سایر مناطق تا بیست درصد (%20) فعالیت‌های مجاز در این قانون مجاز به مشارکت با تعاونی از منابع داخلی خود هستند. مؤسسات عمومی غیردولتی نیز هر یک تا بیست درصد (%20) و جمعاً تا چهل و نه درصد (%49) مجاز به مشارکت هستند؛

در هر حال سهم مجموع بنگاه‌ها و مؤسسات عمومی غیردولتی و شرکت‌های دولتی مستقیم و غیرمستقیم چه در میزان سهام و چه در کرسی‌های هیأت مدیره نباید از چهل و نه درصد (%49) بیشتر گردد.

۴.‌ در زمان افزایش سرمایه، در صورتی که تمام یا برخی سهام‌داران از حق تقدم خود استفاده نکردند کارکنان غیر سهام‌دار شرکت در خرید این سهام تقدم دارند؛

۵.‌ (اصلاحی به موجب ماده 3 قانون اصلاح قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴)‌ قانون اساسي مصوب 22/03/1397) مجامع عمومی در تعاونی سهامی عام که تعداد سهام‌داران آن از پانصد نفر بیشتر باشد می‌تواند با بلوک‌بندی برگزار شود. هر یک از سهام‌داران مخیرند از طریق بلوک، نماینده انتخاب کنند ویا مستقیماً در مجمع عمومی حضور یابند. برای رعایت حقوق سهام‌داران خرد نحوه بلوک‌بندی در آیین‌نامه‌ای تعیین می‌شود که مشترکاً توسط وزارت تعاون و وزارت امور اقتصادی و دارایی پیشنهاد و به تصویب هیأت وزیران می‌رسد.

۶.‌ کلیه سهام، با نام بوده و تملک یا نقل و انتقال آن منوط به ثبت در دفتر سهام شرکت و رعایت سقف مالکیت سهام مقرر در اساسنامه به تشخیص هیأت مدیره است که نباید از سقف مقرر در این ماده تجاوز کند. هر توافقی بر خلاف حکم این بند باطل و بلااثر خواهد بود؛

۷.‌ شرکت‌های تعاونی سهامی عام می‌توانند به عضویت اطاق‌های تعاون درآیند؛

فصل چهارم -‌ ساماندهی شرکت‌های دولتی

ماده ۱۳ به منظور ساماندهی و استفاده مطلوب از شرکت‌های دولتی و افزایش بازدهی و بهره‌وری و اداره مطلوب شرکت‌هایی که با رعایت ماده (۳) این قانون در بخش دولتی باقی می‌مانند دولت مکلف است:

الف. کلیه امور مربوط به سیاست‌گذاری و اعمال وظایف حاکمیتی را که به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی و تصویب دولت تعیین می‌شود طی دو سال از تاریخ تصویب این قانون از شرکت‌های دولتی منفک و به وزارت‌خانه‌ها و مؤسسات دولتی تخصصی ذی‌ربط محول کند؛

تبصره تبدیل وضعیت کارکنان شرکت‌های موضوع این بند با رعایت حقوق مکتسبه در قالب آیین‌نامه‌ای خواهد بود که به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید.

ب. شرکت‌هایی که دولتی باقی می‌مانند ویا براساس این قانون دولتی تشکیل می‌شوند به استثنای بانک‌ها و بیمه‌ها صرفاً در دو قالب فعالیت خواهند کرد:

۱.‌ شرکت مادر تخصصی یا اصلی که سهام‌دار آن مستقیماً دولت ویا رئیس مجمع عمومی آن رئیس جمهور است؛

۲.‌ شرکت‌های عملیاتی یا فرعی که سهام‌داران آن‌ها شرکت‌های مادر تخصصی یا اصلی هستند. تأسیس شرکت جدید یا تملک شرکت‌های دیگر توسط این شرکت‌ها به شرطی مجاز است که اولاً در محدوده‌ای که قانون برای آن‌ها تعیین کرده باشد و ثانیاً صد درصد (%100) سهام شرکت‌های تأسیس یا تملک‌شده دولتی بوده یا به تملک دولت درآید؛

تبصره ۱ مشارکت و سرمایه‌گذاری هر شرکت دولتی در سایر شرکت‌های دولتی فقط در صورتی مجاز است که موضوع فعالیت شرکت سرمایه‌پذیر با فعالیت شرکت سرمایه‌گذار مرتبط باشد و دولت جواز آن را صادر کند. این حکم شامل بانک‌ها، مؤسسات اعتباری، بیمه‌ها و شرکت‌های سرمایه‌گذاری آنها نمی‌شود.

تبصره ۲ میزان و چگونگی مالکیت سهام سایر بنگاه‌های اقتصادی توسط بانک‌های تجاری و تخصصی دولتی به پیشنهاد شورای پول و اعتبار به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید ولی در هر صورت سرمایه‌گذاری بانک‌ها در بنگاه‌های دیگر نباید به گونه‌ای باشد که در اختصاص منابع بانکی به متقاضیان تسهیلات، خللی ایجاد نماید.

تبصره ۳ افتتاح و تداوم فعالیت دفاتر و شعب خارج از کشور شرکت‌های دولتی تنها با پیشنهاد مشترک وزارت امور اقتصادی و دارایی و سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و تصویب هیأت وزیران مجاز است. بانک‌ها و بیمه‌های دولتی از شمول این حکم مستثنی هستند.

تبصره ۴ دولت مکلف است ترتیباتی اتخاذ نماید که تغییر و تصویب اساسنامه بنگاه‌های دولتی و وابسته به دولت که براساس مفاد این قانون در جریان واگذاری قرار می‌گیرند به تصویب مراجع ذی‌صلاح برسد.

تبصره ۵ دولت موظف است آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های مغایر با موضوع این ماده و تبصره‌های آن را ملغی‌الاثر اعلام نماید.

ماده ۱۴ عملیات واگذاری توسط دولت باید به نحوی انجام گیرد که حداکثر تا پایان سال ۱۳۹۳ کلیه واگذاری‌ها خاتمه یابد.

ماده ۱۵ دولت موظف است حداکثر ظرف شش ماه زمینه‌های تأسیس انجمن‌های صنفی حرفه‌ای را به صورت سازمان‌های مردم نهاد فراهم نماید. این انجمن‌ها برای تحقق مقررات صنفی و حرفه‌ای، اصول اخلاق حرفه‌ای و توسعه علمی و تکنولوژی در رشته‌های مرتبط فعالیت می‌نمایند. دستگاه‌های اجرائی موظفند در تدوین و اصلاح ضوابط و مقررات از این انجمن‌ها نظر مشورتی اخذ نمایند.

ماده ۱۶ به منظور حمایت از نیروی انسانی، حفظ سطح اشتغال و استمرار تولید در بنگاه‌های مشمول واگذاری، هیأت واگذاری مکلف است کلیه کارکنان هر شرکت را پیش از واگذاری، در برابر بیکاری بیمه نماید و به تناسب اقدامات زیر را انجام دهد:

۱.‌ بازنشستگی پیش از موعد براساس مواد (۹) و (۱۰) قانون بازسازی و نوسازی صنایع مصوب 26/10/1385 که برای این بنگاه‌ها تا پایان سال ۱۳۹۳ تمدید می‌گردد؛

۲.‌ بازخرید براساس توافق؛

۳.‌ پس از اقدامات فوق، تعداد کارکنان هر شرکت قابل واگذاری را در سند واگذاری ثبت و این شرط را در شرایط واگذاری بگنجاند که مدیران شرکت‌های واگذارشده تا پنج سال حق کاهش تعداد کارکنان خویش را ندارند؛

۴.‌ برای خریداران شرکت‌هایی که حاضر باشند تعداد کارکنان شرکت را پس از واگذاری افزایش دهند مشوق‌های مالی ویا غیرمالی از جمله تخفیف در اصل قیمت اعلام نماید؛

۵.‌ آموزش و به‌کارگیری نیروی مازاد در واحدهای دیگر راساً ویا به کمک خریداران بنگاه‌ها با استفاده از مشوق‌های مالی و غیرمالی؛

تبصره ۱ اعمال مشوق‌های مالی ویا غیرمالی موضوع این ماده براساس دستورالعملی خواهد بود که به پیشنهاد هیأت واگذاری به تصویب شورای عالی اجراء سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی خواهد رسید.

تبصره ۲ خریداران مکلفند در ازاء برخورداری از مشوق‌های مالی ویا غیرمالی، برنامه کتبی خود را برای حفظ سطح اشتغال موجود و بازآموزی کارکنان بنگاه در حال واگذاری به هیأت واگذاری ارائه کنند.

فصل پنجم -‌ فرآیند واگذاری بنگاه‌های دولتی

ماده ۱۷ کلیه دستگاه‌های دولتی موضوع ماده (۸۶) این قانون مکلفند ظرف شش ماه از تصویب این قانون کلیه بنگاه‌های دولتی مشمول گروه‌های (۱) و (۲) ماده (۲) این قانون را در هر بازار براساس عواملی از جمله اندازه شرکت، فناوری، وضعیت مالی، روابط صنعتی و میزان حساسیت مصرف‌کننده نسبت به محصول تولیدی شرکت طبقه‌بندی نموده و فهرست شرکت‌ها و حقوق و دارایی‌های مصرح در تبصره (۱) ماده (۳) این قانون، پیشنهاد واگذاری آن‌ها را به همراه تعداد نیروی انسانی، فهرست اموال منقول و غیرمنقول، کلیه اطلاعات و مدارک لازم و آخرین صورت‌های مالی حسابرسی‌شده را به وزارت امور اقتصادی و دارایی ارائه نمایند.

الف. وزارت امور اقتصادی و دارایی مکلف است اطلاعات و مدارک و صورت‌های مالی مربوط به بنگاه‌های قابل واگذاری را دریافت و توسط سازمان حسابرسی یا حسابداران رسمی بررسی و تأیید نماید؛

ب. وزارت امور اقتصادی و دارایی مکلف است در صورت تقاضای خریدار، اطلاعات، مدارک و صورت‌های مالی تأییدشده را در اختیار آن‌ها قرار دهد؛

ج. سازمان خصوصی‌سازی مکلف است با رعایت مفاد این ماده برای فروش بنگاه‌های مشمول واگذاری بازاریابی نموده و فرآیند واگذاری را پس از طی مراحل مذکور در این قانون با زمان‌بندی مشخص دو ماهه انجام دهد؛

آیین‌نامه اجرائی این ماده شامل نحوه طبقه‌بندی بنگاه‌ها، تأیید صورت‌های مالی و بازاریابی بنگاه‌های مشمول واگذاری بنا به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی حداکثر ظرف مدت سه ماه به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید.

تبصره ۱ تخلف از احکام این ماده ویا ارائه اطلاعات ناقص یا نادرست یا کتمان اطلاعات مشمول حکم ماده (۸۵) این قانون است.

تبصره ۲ اعضاء هیأت مدیره، مدیر عامل و سایر مدیران بنگاه‌هایی که اقدام به کتمان وقایع مالی یا انتشار گزارش‌های مالی غیر واقع، جهت پنهان نمودن وضعیت واقعی بنگاه نمایند متخلف محسوب و به مجازات‌های مقرر در مواد (۷۲) و (۷۵) این قانون محکوم خواهند شد.

تبصره ۳ سازمان خصوصی‌سازی مکلف است خسارات ناشی از کتمان وقایع مالی ویا انتشار گزارش‌های مالی غیرواقع را با رأی مراجع ذی‌ربط به خریداران خسارت‌دیده پرداخت نماید.

ماده ۱۸ جهت تسهیل امر واگذاری بنگاه‌های مشمول واگذاری، از زمان تصویب فهرست بنگاه‌ها توسط هیأت واگذاری اقدامات زیر انجام می‌شود:

۱.‌ کلیه حقوق مرتبط با اعمال مالکیت بنگاه‌ها به وزارت امور اقتصادی و دارایی منتقل می‌شود؛

۲.‌ از زمان تصویب واگذاری، هرگونه نقل و انتقال اموال و دارایی‌های ثابت بنگاه بدون مجوز وزارت امور اقتصادی و دارایی در حکم تصرف غیرقانونی در اموال دولتی محسوب و قابل پیگرد قانونی است؛

۳.‌ به هیأت واگذاری اجازه داده می‌شود در اساسنامه و مقررات حاکم بر شرکت‌های قابل واگذاری به بخش غیردولتی (صرفاً در مدت یک سال و قابل تمدید تا دو سال) در قالب قانون تجارت در جهت تسهیل در واگذاری و اداره شرکت‌ها، اصلاحات لازم را انجام دهد. در دوره زمانی مذکور این شرکت‌ها مشمول مقررات حاکم بر شرکت‌های دولتی نیستند؛

۴.‌ وزارت امور اقتصادی و دارایی ملزم است کلیه شرایط لازم را برای عرضه در بورس اوراق بهادار برای بنگاه‌های مشمول بند (الف) ماده (۲۰) این قانون فراهم نماید؛

۵.‌ در اجراء این قانون وزارت امور اقتصادی و دارایی مجاز است آن دسته از طرح‌ها و تصدی‌های اقتصادی و زیربنایی دولتی قابل واگذاری را که به صورت شرکت مستقل اداره نمی‌شوند ویا در قالب غیرشرکتی اداره می‌شوند و به نحو موجود قابل واگذاری نمی‌باشند و صرفاً به منظور واگذاری، ابتدا تبدیل به شخص حقوقی مناسب نموده و سپس نسبت به واگذاری آن‌ها ظرف یک سال از زمان تبدیل و با رعایت تبصره‌های (۲) و (۳) بند (الف) ماده (۳) این قانون اقدام نماید. این حکم تا پایان سال ۱۳۹۲ معتبر است؛

تبصره وزارت امور اقتصادی و دارایی جهت امر واگذاری بنگاه‌ها می‌تواند از خدمات حقوقی و فنی اشخاص حقیقی و حقوقی دولتی ویا غیردولتی حسب مورد استفاده کند.

ماده ۱۹ هیأت واگذاری مجاز است حسب شرایط متناسب با مفاد این ماده از کلیه روش‌های ممکن برای واگذاری بنگاه‌ها و مالکیت (اجاره به شرط تملیک، فروش تمام یا بخشی از سهام، واگذاری اموال) و واگذاری مدیریت (اجاره، پیمانکاری عمومی و پیمان مدیریت)، تجزیه، واگذاری، انحلال و ادغام شرکت‌ها حسب مورد به شرح ذیل استفاده نماید.

الف. واگذاری: در مواردی که شرایط واگذاری از هر جهت آماده است، هیأت واگذاری رأی به واگذاری می‌دهد؛

ب. بازسازی ساختاری: در مواردی که مقدمات واگذاری بنگاه فراهم نباشد ولی با انجام اصلاحات ساختاری بنگاه قابل واگذاری می‌شود، وزارت امور اقتصادی و دارایی در چهارچوبی که هیأت واگذاری مشخص می‌کند، بنگاه را حداکثر ظرف یک سال بازسازی ساختاری نماید. دوره بازسازی ساختاری در موارد خاص قابل تمدید است؛

همچنین در موارد نیاز، هیأت واگذاری می‌تواند نسبت به دادن مجوز قرارداد اجاره و پیمان مدیریت بنگاه قابل واگذاری به بخش‌های غیردولتی، موافقت نماید. در این موارد هیأت واگذاری موظف است چهارچوب بهره‌برداری از شرکت مورد اجاره را دقیقاً مشخص نماید و پس از بررسی صلاحیت فنی و علمی از طریق برگزاری مناقصه یا مزایده اقدام کند.

ج. تجزیه: در مواردی که واگذاری شرکت دولتی در چهارچوب بند (۱۲) ماده (۱) این قانون موجب انتقال موقعیت انحصاری شرکت دولتی به بخش‌های غیردولتی می‌شود، هیأت واگذاری می‌تواند در جهت کاهش سهم بازار بنگاه قابل واگذاری ویا افزایش بهره‌وری آن، نسبت به تفکیک و تجزیه شرکت اتخاذ تصمیم نماید و سپس حکم به واگذاری شرکت دهد؛

د. ادغام: دولت می‌تواند چند شرکت قابل واگذاری دولتی را درهم ادغام کند و سپس به وزارت امور اقتصادی و دارایی اجازه دهد نسبت به واگذاری آن اقدام نماید؛

هـ. تحصیل: دولت می‌تواند سهام چند شرکت قابل واگذاری (تحصیل‌شونده) را بدون محو شخصیت حقوقی هرکدام به یک شرکت قابل واگذاری دیگر (تحصیل‌کننده) منتقل کرده و سپس به وزارت امور اقتصادی و دارایی اجازه دهد نسبت به واگذاری شرکت تحصیل‌کننده اقدام نماید؛

و. انحلال: در مواردی که بازسازی ساختاری بنگاه قابل واگذاری مقدور نباشد و پس از سه بار آگهی، واگذاری شرکت ممکن نگردد، یا ارزش خالص دارایی‌های شرکت منفی باشد ویا به هر دلیل موجه انحلال آن مناسب تشخیص داده شود، هیأت واگذاری می‌تواند رأی به انحلال شرکت دهد؛

ز. هبه یا صلح غیرمعوض: در چهارچوب مجوزهای قانونی، دولت می‌تواند نسبت به هبه ویا صلح غیرمعوض شرکت‌های دولتی موضوع گروه دو ماده (۲) این قانون که غیر قابل عرضه در بورس باشند به مؤسسات عمومی غیردولتی مشروط بر این که شرکت مورد واگذاری در چهارچوب وظایف مؤسسه مذکور باشد، تصمیم‌گیری نماید. آیین‌نامه اجرائی این ماده مشترکاً توسط وزارت امور اقتصادی و دارایی و سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور تهیه و ظرف شش ماه به تصویب هیأت وزیران می‌رسد؛

تبصره ۱ نقل و انتقال سهام، سهم‌الشرکه، حقوق مالکانه و حق تقدم بنگاه‌های مشمول واگذاری در فرایند تجزیه، ادغام، تحصیل و انحلال تا زمانی که بنگاه دولتی بوده و واگذار نشده باشد از پرداخت مالیات نقل و انتقال معاف است. بنگاه‌هایی که در اجراء این قانون واگذار می‌شوند یا بین دستگاه‌های اجرائی نقل و انتقال می‌یابند تا زمان واگذاری نیز از شمول مالیات نقل و انتقال معاف هستند. همچنین انتقال سهام به شرکت‌های تأمین سرمایه که ناشی از تعهد پذیره‌نویسی باشد از مالیات نقل و انتقال معاف است.

تبصره ۲ پرداخت هرگونه غرامت، خسارت و نظایر آن در ارتباط با موارد ملی یا مصادره‌شده که متعلق به دوره پیش از واگذاری باشد بر عهده دولت است.

ح. نحوه واگذاری طرح‌های نیمه تمام شرکت‌های قابل واگذاری مشمول ماده (۳) این قانون به شرح زیر خواهد بود:

۱.‌ واگذاری طرح‌ها به بخش غیردولتی از طریق مزایده؛

۲.‌ مشارکت با بخش غیردولتی و آورده طرح نیمه تمام به عنوان سهم دولتی، و واگذاری سهم دولتی به بخش غیردولتی ظرف سه سال بعد از بهره‌برداری آن؛

۳.‌ واگذاری حق بهره‌برداری از سهم دولتی در طرح به بخش غیردولتی؛

۴.‌ واگذاری حق بهره‌برداری در طرح‌های غیرانتفاعی در مقابل تکمیل طرح برای مدت معین متناسب با هزینه‌های طرح؛

تبصره طرح‌هایی که توجیه فنی، اقتصادی ندارد ولی جنبه عمومی، اجتماعی و سیاسی دارد از شرکت‌های قابل واگذاری دولتی، منفک و توسط دولت درباره آن‌ها اتخاذ تصمیم خواهد شد.

ماده ۲۰ هیأت واگذاری برای واگذاری بنگاه‌ها با ترجیح بند (الف) و رعایت ترتیب، به روش‌های زیر تصمیم می‌گیرد:

الف. فروش بنگاه از طریق عرضه عمومی سهام در بورس‌های داخلی یا خارجی؛

ب. فروش بنگاه یا سهام بلوکی از طریق مزایده عمومی در بازارهای داخلی ویا خارجی؛

ج. فروش بنگاه یا سهام بلوکی از طریق مذاکره؛

تبصره ۱ مجوز عرضه سهام در بورس‌های خارجی با رعایت قانون تشویق و حمایت از سرمایه‌گذاری خارجی و قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب 01/09/1384 به پیشنهاد هیأت واگذاری توسط شورای عالی اجراء سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی صادر می‌شود.

تبصره ۲ در مواردی که پس از برگزاری دو نوبت مزایده، خریداری وجود نداشته باشد واگذاری از طریق مذاکره به موجب مصوبه هیأت واگذاری مجاز است. همچنین استفاده از روش مذاکره به غیر از واگذاری به تعاونی‌های فراگیر ملی در قالب سهام عدالت، در خصوص شرکت‌های مشاور و دانش پایه که دارای دارایی‌های فیزیکی و مالی محدودی بوده و ارزش شرکت عمدتاً دارایی‌های نامشهود باشد و نیز شرکت‌های سهامی عام که در آن‌ها به استفاده از تخصص‌های مدیریتی نیاز باشد به مدیران ویا گروهی از مدیران و کارشناسان متخصص همان بنگاه مجاز است. تشخیص شرایط مدیران و متخصصین بر عهده هیأت واگذاری است.

تبصره ۳ فروش اقساطی حداکثر پنج درصد (%5) از سهام بنگاه‌های مشمول واگذاری به مدیران و کارکنان همان بنگاه و حداکثر پنج درصد (%5) به سایر مدیران باتجربه و متخصص و کارآمد مجاز است. شرایط مدیران مشمول و نیز ضوابط روش اقساطی، توسط هیأت واگذاری تعیین می‌شود.

تبصره ۴ وزارت امور اقتصادی و دارایی مکلف است در زمان عرضه سهام بنگاه‌هایی که با روش‌های (ب) و (ج) این ماده واگذار می‌شوند ترتیبی اتخاذ نماید تا در شرایط یکسان، بخش تعاونی در اولویت خرید قرار گیرد.

تبصره ۵ در کلیه موارد این ماده رعایت قانون تشویق و حمایت از سرمایه‌گذاری خارجی مصوب ۱۳۸۰ الزامی است.

ماده ۲۱ قیمت‌گذاری و زمان‌بندی مناسب واگذاری بنگاه‌های دولتی متناسب با روش و گستره هر بازار مطابق بندهای زیر خواهد بود:

الف.‌ در مورد واگذاری از طریق عرضه عمومی سهام، قیمت‌گذاری عرضه اولین بسته از سهام هر شرکت، اندازه بسته سهام، روش انتخاب مشتریان استراتژیک و متقاضی خرید سهام کنترلی و مدیریتی، زمان مناسب عرضه سهام حسب مورد پس از انجام مطالعات کارشناسی با پیشنهاد سازمان خصوصی‌سازی و تصویب هیأت واگذاری تعیین خواهد شد. در عرضه عمومی سهام رعایت قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب 01/09/1384 الزامی است؛

تبصره (الحاقی به موجب ماده 2 قانون اصلاح بند (۵) ماده (۶) و ماده (۲۱) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسي مصوب 28/03/1398) وزارت امور اقتصادي و دارايي (سازمان خصوصي‌سازي) مكلف است دستورالعمل اجرائي روش انتخاب مشتريان راهبردي (استراتژيك) و احراز و پايش اهليت مديريتي را در واگذاري‌‌ها رعايت كند. عدم رعايت اين تبصره‌ در حكم تصرف غيرقانوني در اموال دولتي است.

ب.‌ در مورد فروش دارایی‌ها، قراردادهای اجاره و پیمان مدیریت، تعیین قیمت فروش دارایی‌ها، تعیین میزان مال‌الاجاره و حق‌الزحمه پیمان مدیریت و سایر شرایط لازم برای واگذاری مبتنی بر ارزیابی فنی و مالی حسب مورد باید در چهارچوب قانون مناقصات و معاملات دولتی به پیشنهاد سازمان خصوصی‌سازی و تصویب هیأت واگذاری باشد؛

تبصره مزایده یک مرحله‌ای و دو مرحله‌ای در چهارچوب قانون مناقصات مصوب ۱۳۸۳ مجلس شورای اسلامی قابل اجراء است در صورت تغایر برگزاری مزایده با احکام این قانون، قوانین و مقررات ناظر بر معاملات دولتی مجری است.

ماده ۲۲ سازمان خصوصی‌سازی می‌تواند از خدمات بانک‌ها و شرکت‌های تأمین سرمایه و سرمایه‌گذاری جهت تعهد پذیره‌نویسی یا تعهد خرید سهام استفاده نماید. این گونه مؤسسات می‌توانند سهام عرضه‌شده را در چهارچوب قرارداد پذیره‌نویسی که به تأیید هیأت واگذاری خواهد رسید خریداری نمایند.

دستورالعمل اجرائی این ماده حداکثر ظرف مدت سه ماه از تصویب این قانون به تصویب وزیر امور اقتصادی و دارایی می‌رسد.

تبصره به سازمان خصوصی‌سازی اجازه داده می‌شود، حق‌الزحمه بانک‌ها، مؤسسات اعتباری و شرکت‌های تأمین سرمایه طرف قرارداد خود، که تعهد پذیره‌نویسی یا تعهد خرید سهام را به عهده می‌گیرند به صورت درصدی از ارزش کل معامله بپردازد. ضوابط پرداخت حق‌الزحمه مزبور در دستورالعمل موضوع این ماده درج خواهد شد.

ماده ۲۳ سازمان خصوصی‌سازی مکلف است پس از انجام هر معامله، در مورد واگذاری سهام مدیریتی و کنترلی بنگاه‌ها، بلافاصله با انتشار اطلاعیه‌ای در روزنامه کثیر الانتشار موارد زیر را اعلام کند:

-‌ نام بنگاه و خلاصه اطلاعات مالی و مدیریتی آن؛

-‌ خلاصه‌ای از معامله انجام‌شده شامل میزان سهام واگذارشده؛

-‌ نام مشاور یا مشاورانی که در فرایند معامله به سازمان خصوصی‌سازی، خدمات مشاوره‌ای داده‌اند؛

-‌ نام و نشانی خریدار؛

-‌ نام شرکت تأمین سرمایه که پذیره‌نویسی سهام را متعهد گردیده است؛

-‌ نام کارشناس رسمی دادگستری یا مؤسسات خدمات مالی که قیمت‌گذاری بنگاه را انجام داده‌اند؛

تبصره وزارت امور اقتصادی و دارایی مکلف است گزارش فعالیت‌های واگذاری سالانه طبق این قانون را، تا پایان اردیبهشت ماه سال بعد به اطلاع مجلس شورای اسلامی برساند.

ماده ۲۴ وزیر، معاونان، مدیران وزارت امور اقتصادی و دارایی و آن دسته از کارکنان این وزارت‌خانه که در امر واگذاری دخالت دارند، اعضاء هیأت واگذاری، اعضاء شورای عالی اجراء سیاست‌های کلی اصل (۴۴) قانون اساسی، وزراء، مشاوران، معاونان و مدیران دستگاه‌هایی که سهام شرکت‌ها و مؤسسات تابعه و وابسته آن‌ها مورد واگذاری قرار می‌گیرد (حسب مورد)، اعضاء هیأت عامل، رئیس و کارکنان سازمان خصوصی‌سازی و اعضاء شرکت‌های مشاور و کمیته‌های فنی و تخصصی دست‌اندرکار واگذاری حق ندارند به طور مستقیم یا غیرمستقیم در خرید سهام، سهم‌الشرکه، حق تقدم ناشی از سهام و سهم‌الشرکه، حقوق مالکانه و حق بهره‌برداری مدیریت قابل واگذاری را، خریداری نمایند.

تبصره ۱ کلیه معاملات و واگذاری‌هایی که بر خلاف حکم این ماده صورت می‌گیرد، باطل است و دادگاه رسیدگی‌کننده مکلف است کلیه موارد معامله‌شده یا واگذارشده را مجدداً به مالکیت دولت برگرداند.

تبصره ۲ حکم این ماده به بستگان تمام افراد مذکور در ماده به شرح مندرج در قانون منع مداخله کارکنان دولت مصوب ۱۳۳۷ و اصلاحات بعدی آن تسری می‌یابد.

تبصره ۳ (به موجب ماده 4 قانون اصلاح قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴)‌ قانون اساسي مصوب 22/03/1397 حذف شده است)

ماده ۲۵ سازمان خصوصی‌سازی قبل از واگذاری سهام کنترلی شرکت‌های دولتی، حسب مورد شرایطی نظیر سرمایه‌گذاری جدید در همان شرکت، ارتقاء کارایی و بهره‌وری شرکت، تداوم تولید و ارتقاء سطح آن، ارتقاء فناوری و افزایش یا تثبیت سطح اشتغال در بنگاه را، در واگذاری شرط می‌نماید. چنانچه خریدار به شرایط عمل نماید به پیشنهاد سازمان خصوصی‌سازی هیأت واگذاری مجاز است سود فروش اقساطی را کاهش یا دوره فروش اقساطی را تمدید یا در اصل قیمت تخفیف دهد.

انتقال قطعی سهام یا آزادسازی ضمانت‌های خریدار متناسب با انجام این تعهدات خواهد بود. نحوه اخذ تعهدات و درج این شروط توسط طرفین براساس دستورالعملی خواهد بود که با رعایت ضوابط و مقررات قانونی به پیشنهاد سازمان خصوصی‌سازی ظرف سه ماه از تصویب قانون به تصویب هیأت واگذاری خواهد رسید.

ماده ۲۶ وزیر امور اقتصادی و دارایی می‌تواند رئیس سازمان خصوصی‌سازی را به عنوان نماینده تام‌الاختیار خود در اعمال تمام یا بخشی از اختیارات خویش در امر واگذاری موضوع این قانون تعیین کند.

ماده ۲۷ اساسنامه سازمان خصوصی‌سازی با توجه به مأموریت‌های جدید توسط وزارت امور اقتصادی و دارایی تدوین و به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید.

تبصره ۱ سازمان خصوصی‌سازی مجاز است با تصویب هیأت وزیران تا سقف پست‌های سازمانی مصوب، کارمند استخدام نماید.

تبصره ۲ دستگاه‌های اجرائی مکلفند بنا به درخواست سازمان خصوصی‌سازی کارشناسان خود را به آن سازمان مأمور یا منتقل نمایند.

تبصره ۳ سازمان خصوصی‌سازی مجاز است از خدمات فنی و تخصصی کارشناسان، اشخاص حقیقی و حقوقی دولتی ویا غیردولتی به شکل ساعتی و کار معین استفاده کند.

تبصره ۴ دولت مجاز است برای آموزش‌های کوتاه مدت تخصصی، ترغیب و تشویق و پاداش کارکنان سازمان خصوصی‌سازی، هر ساله یک ردیف اعتبار در قانون بودجه منظور نماید. اعتبارات این ردیف طبق آیین‌نامه‌ای که به پیشنهاد هیأت واگذاری به تصویب شورای عالی اجراء سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی خواهد رسید هزینه می‌شود.

ماده ۲۸ منابع مالی و شرایط تأمین مالی مورد نیاز برای اجراء سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی به شرح زیر است:

۱.‌ وزارت امور اقتصادی و دارایی و بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مکلفند سالانه حداقل ده میلیارد (10.000.000.000) دلار خط اعتباری جهت تأمین مالی سرمایه‌گذاری‌های بخش‌های غیردولتی از خارج از کشور فراهم نمایند؛

۲.‌ دولت مکلف است سیاست‌هایی را اتخاذ نماید که از طریق هیأت امناء حساب ذخیره ارزی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و بانک‌های عامل چهل درصد (%40) از مانده حساب ذخیره ارزی سال پیش را به بخش غیردولتی اختصاص دهد و در صورت وجود تقاضا در این بخش و داشتن طرح‌های دارای توجیه فنی و اقتصادی به متقاضیان پرداخت نماید. در هر صورت سهم بخش غیردولتی در هر سال نباید از چهل درصد (%40) برداشت از حساب ذخیره ارزی در آن سال کمتر باشد؛

۳.‌ به هیأت امناء حساب ذخیره ارزی و بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اجازه داده می‌شود به منظور افزایش سهم تسهیلات ارزی به بخش غیردولتی، بخشی از ارز حساب ذخیره ارزی ویا ارز بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران را به عنوان سپرده در بانک‌های عامل جهت باز کردن خط اعتباری ارزی توسط بانک‌های عامل و بانک‌های خارجی و پرداخت تسهیلات بیشتر منظور نماید؛

ماده ۲۹ با توجه به بند (د) سیاست‌های کلی، وجوه حاصل از واگذاری‌های موضوع این قانون از جمله شرکت‌های مادر تخصصی و عملیاتی به حساب خاصی نزد خزانه‌داری کل کشور واریز و در موارد زیر مصرف می‌شود:

۱.‌ ایجاد خوداتکائی برای خانواده‌های مستضعف و محروم و تقویت تأمین اجتماعی؛

۲.‌ اختصاص سی درصد (%30) از درآمدهای حاصل از واگذاری به تعاونی‌های فراگیر ملی به منظور فقرزدایی، شامل تخفیف‌های موضوع ماده (۳۴) این قانون؛

۳.‌ ایجاد زیربناهای اقتصادی با اولویت مناطق کمتر توسعه یافته؛

۴.‌ اعطاء تسهیلات (وجوه اداره‌شده) برای تقویت تعاونی‌ها و نوسازی و بهسازی بنگاه‌های اقتصادی غیردولتی با اولویت بنگاه‌های واگذارشده و نیز برای سرمایه‌گذاری بخش‌های غیردولتی در توسعه مناطق کمتر توسعه یافته و تقویت منابع بانک توسعه تعاون؛

۵.‌ مشارکت شرکت‌های دولتی با بخش‌های غیردولتی تا سقف چهل و نه درصد (%49) به منظور توسعه اقتصادی مناطق کمتر توسعه یافته؛

۶.‌ تکمیل طرح‌های نیمه تمام شرکت‌های دولتی با رعایت فصل پنجم این قانون؛

۷.‌ ایفاء وظایف حاکمیتی دولت در حوزه‌های نوین با فناوری پیشرفته و پرخطر؛

۸.‌ بازسازی ساختاری، تعدیل نیروی انسانی و آماده‌سازی بنگاه‌ها جهت واگذاری؛

تبصره ۱ اعتبارات بندهای فوق در قوانین بودجه سالانه در جدولی واحد درج خواهد شد.

تبصره ۲ آیین‌نامه اجرائی این ماده ظرف مدت سه ماه از تصویب این قانون توسط وزارت امور اقتصادی و دارایی با همکاری سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و وزارت تعاون تهیه و به تصویب هیأت وزیران می‌رسد.

ماده ۳۰ مواد (۲۰) تا (۲۴) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران تنفیذ می‌گردد.

تبصره ۱ دستورالعمل اجرائی موضوع ماده (۲۴) قانون مزبور حداکثر ظرف مدت سه ماه از تصویب این قانون با پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی به تصویب هیأت واگذاری خواهد رسید.

تبصره ۲ مصوبات این شورا در اجراء اصول هشتاد و پنجم (۸۵) و یکصد و سی و هشتم (۱۳۸) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران برای ریاست مجلس شورای اسلامی ارسال می‌گردد. در صورت اعلام مغایرت از سوی رئیس مجلس شورای اسلامی، شورا موظف است نسبت به اصلاح یا لغو مصوبات خود اقدام کند.

ماده ۳۱ ارتباط استخدامی کارکنان بنگاه‌های دولتی واگذارشده با دستگاه‌های اجرائی ذی‌ربط قطع می‌گردد و آن دسته از کارکنان بنگاه‌های دولتی که از نظر مقررات بازنشستگی تابع صندوق‌های خاص بازنشستگی وابسته به وزارت‌خانه و مؤسسات و شرکت‌های دولتی هستند و ارتباط استخدامی آن‌ها با دستگاه‌های اجرائی ذی‌ربط در اجراء سیاست‌های فروش سهام، قطع می‌گردد، می‌توانند در صورت ادامه اشتغال در واحدهای فروخته‌شده و با رعایت ضوابط پرداخت حق بیمه مقرر به تفکیک سهم بیمه‌شده و کارفرما همچنان تابع مقررات صندوق بازنشستگی مربوط باشند.

تبصره ۱ (الحاقی به موجب ماده 5 قانون اصلاح قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴)‌ قانون اساسي مصوب 22/03/1397) در هر موردی که مزایایی از قبیل حق اولاد، کمک هزینه عائله‌مندی، کمک هزینه ازدواج، عیدی، فوت و بیمه عمر و حوادث بازنشستگان برای کارکنان و بازنشستگان بنگاه واگذار‌شده مقرر بوده است و به واسطه واگذاری، کارفرمای بخش غیردولتی و صندوق بازنشستگی کشوری بر مبنای قوانین، تکلیفی برای پرداخت مزایای مقرر ندارد، دولت مکلف است هر ساله در لایحه بودجه سنواتی کل کشور پیش‌بینی لازم را در بودجه صندوق بازنشستگی کشوری بابت بازنشستگان شرکت‌های واگذارشده که میزان آن همه ساله توسط صندوق بازنشستگی کشوری محاسبه و به سازمان برنامه و بودجه اعلام می‌شود، به عمل آورده و این گونه پرداخت توسط صندوق بازنشستگی کشوری صورت گیرد.

تبصره ۲ (اصلاحی به موجب ماده 5 قانون اصلاح قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴)‌ قانون اساسي مصوب 22/03/1397) کلیه قوانین و مقررات مربوط به کسر حق بیمه و اختیارات سازمان تأمین اجتماعی در امور دریافت حق بیمه و أخذ جرایم ناشی از دیرکرد پرداخت حق بیمه از جمله مواد (۴۹) و (۵۰) قانون تأمین اجتماعی مصوب ۱۳۵۴ نسبت به افراد و صندوق‌های فوق مجری خواهد بود.

ماده ۳۲ قوه‌قضاییه مکلف است برای رسیدگی به تخلفات و جرایم ناشی از اجراء این قانون و قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب 01/09/1384 شعب خاصی را تعیین کند. این شعب منحصراً به دعاوی و شکایات مربوط به این دو قانون رسیدگی می‌نماید.

تبصره قوه‌قضاییه مکلف است لایحه رسیدگی به تخلفات و جرایم موضوع این قانون را حداکثر ظرف مدت شش ماه از تصویب این قانون از طریق دولت تقدیم مجلس شورای اسلامی نماید.

ماده ۳۳ مؤسسه استاندارد و تحقیقات صنعتی ایران مکلف به انطباق نظام‌های ارزیابی کیفیت با استانداردهای بین‌المللی و اعمال تدریجی و قانونمند آن در کلیه بنگاه‌های اقتصادی می‌باشد. آیین‌نامه اجرائی این ماده شامل زمان‌بندی اعمال استانداردها ظرف مدت سه ماه به پیشنهاد مؤسسه استاندارد و تحقیقات صنعتی ایران به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید.

فصل ششم -‌ توزیع سهام عدالت

ماده ۳۴ در اجراء سیاست گسترش مالکیت عمومی به منظور تأمین عدالت اجتماعی، دولت مجاز است تا چهل درصد (%40) مجموع ارزش سهام بنگاه‌های قابل واگذاری در هر بازار موضوع گروه دو ماده (۲) این قانون را با ضوابط ذیل به اتباع ایرانی مقیم داخل کشور واگذار نماید:

الف. در مورد دو دهک پایین درآمدی با اولویت روستا نشینان و عشایر، پنجاه درصد (%50) تخفیف در قیمت سهام واگذاری با دوره تقسیط ده ساله؛

ب. در مورد چهار دهک بعدی تقسیط تا ده سال حسب مورد داده خواهد شد؛

تبصره ۱ مبناء قیمت‌گذاری، قیمت فروش نقدی سهام در بورس خواهد بود.

تبصره ۲ تخفیف‌های مذکور در بند (الف) این ماده به حساب کمک‌های بلاعوض به اقشار کم درآمد منظور می‌شود.

تبصره ۳ (اصلاحی به موجب قانون تشكيل دو وزارت‌خانه تعاون، كار و رفاه اجتماعي و صنعت، معدن و تجارت مصوب 08/04/1390) وزارت امور اقتصادی و دارایی مکلف است با همکاری وزارت تعاون، کار و رفاه اجتماعی و سایر نهادهای ذی‌ربط حداکثر ظرف مدت یک سال پس از تصویب این قانون، افراد مشمول این ماده را با ساز و کارهای علمی و دقیق شناسایی و شرایط واگذاری سهام به مشمولان را فراهم نماید.

ماده ۳۵ مشمولین بندهای (الف) و(ب) ماده (۳۴) این قانون در قالب شرکت‌های تعاونی شهرستانی ساماندهی‌شده و از ترکیب آن‌ها شرکت‌های سرمایه‌گذاری استانی به صورت شرکت‌های سهامی تشکیل و براساس قانون تجارت فعالیت می‌کنند. دولت موظف است جهت پذیرفته‌شدن شرکت‌های مذکور در بورس اوراق بهادار کمک‌های لازم را انجام دهد.

• قانون تفسير نحوه اجراء ماده (35) قانون اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم و اجراء سياست‌هاي كلي اصل (44) قانون اساسي مصوب 1386

مصوب 31/05/1389

موضوع استفساريه:

ماده واحده آيا منظور از شركت‌هاي سهامي مندرج در ماده (35) قانون اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم و اجراء سياست‌هاي كلي اصل (44) قانون اساسي مصوب 18/07/1386 كه شركت‌هاي سرمايه‌گذاري استاني بايد در قالب آن‌ها و براساس قانون تجارت تشكيل شود همان شركت‌هاي سهامي عام مندرج در ماده (4) قانون اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب 14/12/1347 مي‌باشد؟

پاسخ: بلي

منظور از شركت‌هاي سهامي مندرج در ماده (35) قانون مذكور همان شركت‌هاي سهامي عام مندرج در ماده (4) قانون اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب 14/12/1347 مي‌باشد.

قانون فوق مشتمل بر ماده واحده در جلسه علني روز يكشنبه مورخ سي و يكم مرداد ماه يك هزار و سيصد و هشتاد و نه مجلس شوراي اسلامي تصويب و در تاريخ 17/06/1389 به تأييد شوراي نگهبان رسيد.

رئيس مجلس شوراي اسلامي -‌ علي لاريجاني

ماده ۳۶ سازمان خصوصی‌سازی موظف است سهام موضوع ماده (۳۴) از هر بنگاه قابل واگذاری را مستقیماً بین شرکت‌های سرمایه‌گذاری استانی تقسیم کند. سهم هر یک از شرکت‌های سرمایه‌گذاری استانی متناسب با تعداد اعضاء تعاونی‌های شهرستانی هر استان تعیین خواهد شد.

تبصره ۱ نقل و انتقال سهام از سازمان خصوصی‌سازی به شرکت‌های سرمایه‌گذاری استانی از مالیات معاف است.

تبصره ۲ افزایش سرمایه در شرکت‌های سرمایه‌گذاری استانی ناشی از دریافت سهام از سازمان خصوصی‌سازی، همچنین افزایش سرمایه در شرکت‌های تعاونی شهرستانی ناشی از افزایش دارایی شرکت‌های سرمایه‌گذاری استانی مربوط از این محل، از مالیات معاف است.

ماده ۳۷ فروش سهام واگذارشده به شرکت‌های سرمایه‌گذاری استانی قبل از ورود این شرکت‌ها به بورس به میزانی که اقساط آن پرداخت‌شده یا به همین نسبت مشمول تخفیف واقع‌شده در بازارهای خارج از بورس مجاز است و سهام واگذارشده به همین نسبت از قید وثیقه آزاد می‌شود.

ماده ۳۸ دولت مکلف است سهام موضوع ماده (۳۴) را به گونه‌ای واگذار نماید که موجبات افزایش یا تداوم مالکیت و مدیریت دولت در شرکت‌های مشمول واگذاری را فراهم ننماید. در انتخاب مدیران، دستگاه‌های اجرائی موضوع ماده (۸۶) این قانون مجاز به أخذ وکالت از شرکت‌های سرمایه‌گذاری استانی نخواهند بود. آیین‌نامه اجرائی این فصل با پیشنهاد مشترک وزارت امور اقتصادی و دارایی و وزارت تعاون و با همکاری نهادهای ذی‌ربط ظرف مدت حداکثر سه ماه از تصویب این قانون تهیه و به تصویب شورای عالی اجراء سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران خواهد رسید.

تبصره مصوبات این شورا در اجراء اصول هشتاد و پنجم (۸۵) و یکصد و سی و هشتم (۱۳۸) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران برای ریاست مجلس شورای اسلامی ارسال می‌گردد. در صورت اعلام مغایرت از سوی رئیس مجلس شورای اسلامی، شورا موظف است نسبت به اصلاح یا لغو مصوبات خود اقدام کند.

فصل هفتم -‌ هیات واگذاری و وظایف آن

ماده ۳۹ به منظور هماهنگی در اجراء مواد این قانون هیأت واگذاری به ریاست وزیر امور اقتصادی و دارایی متشکل از اعضاء زیر تشکیل می‌گردد:

۱.‌ وزیر امور اقتصادی و دارایی؛

۲.‌ وزیر دادگستری؛

۳.‌ رئیس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور بدون حق رأی؛

۴.‌ وزیر وزارت‌خانه ذی‌ربط بدون حق رأی؛

۵.‌ دو نفر از نمایندگان مجلس به عنوان ناظر به انتخاب مجلس شورای اسلامی؛

6.‌ (الحاقی به موجب بند 50 ماده واحده قانون بودجه سال 1399 كل كشور مصوب 26/12/1398) دادستانی کل کشور؛

دبیرخانه هیأت در سازمان خصوصی‌سازی مستقر است. مصوبات هیأت مذکور را وزیر امور اقتصادی و دارایی ابلاغ می‌کند.

ماده ۴۰ وظایف و اختیارات هیأت واگذاری به شرح زیر است:

الف.

۱.‌ اجراء برنامه‌ها و خط‌مشی‌های کلی واگذاری و تعیین تکلیف بنگاه‌های مشمول واگذاری؛

۲.‌ تهیه آیین‌نامه نظام اقساطی واگذاری و نحوه دریافت بهای حقوق قابل واگذاری؛

۳.‌ تهیه آیین‌نامه شیوه‌های قیمت‌گذاری بنگاه‌ها و نحوه اعمال شیوه‌های مذکور در همین چهارچوب؛

۴.‌ تهیه نظام تأمین مالی، حمایت و تشویق خریداران به همراه تعیین چهارچوب تعهدات خریداران و فروشنده؛

۵.‌ تهیه ضوابط نحوه انجام اصلاح ساختار بنگاه‌ها در موارد ضروری متضمن چهارچوب حفظ و صیانت نیروی انسانی شاغل؛

۶.‌ تهیه نظامنامه فعالیت‌های فرهنگی تبلیغاتی برای بسترسازی، بهبود و شفافیت امر واگذاری؛

۷.‌ تهیه پیشنهاد واگذاری بلوکی بنگاه‌های مشمول واگذاری در بورس‌های خارجی؛

۸.‌ تهیه آیین‌نامه نحوه واگذاری سهام ترجیحی به مدیران و کارکنان؛

تبصره ۱ موارد فوق باید به تصویب شورای عالی اجراء سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی برسد.

تبصره ۲ مصوبات این شورا در اجراء اصول هشتاد و پنجم (۸۵) و یکصد و سی و هشتم (۱۳۸) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران برای ریاست مجلس شورای اسلامی ارسال می‌گردد و در صورت اعلام مغایرت از سوی رئیس مجلس شورای اسلامی، شورا موظف است نسبت به اصلاح یا لغو مصوبات خود اقدام کند.

ب.‌

۱.‌ تصویب آیین‌نامه نحوه بیمه مجریان و دست‌اندرکاران امر واگذاری؛

۲.‌ تصویب فهرست هر یک از موارد قابل فروش، انحلال، ادغام، تجزیه، اجاره و پیمان مدیریت و زمان‌بندی لازم به همراه میزان و روش واگذاری آن‌ها در هر سال. فهرست مذکور شامل برنامه زمان بندی اقدام، روش، میزان و سایر شرایط واگذاری با توجه به وضعیت هر بازار مشترکاً توسط وزارت امور اقتصادی و دارایی و وزارت ذی‌ربط تهیه می‌شود؛

۳.‌ تصویب قیمت موارد واگذاری؛

۴.‌ تصویب دستورالعمل نحوه تنظیم قراردادهای واگذاری مشتمل بر تعیین اختیارات و تعهدات طرفین قراردادها، وثایق و تضمین‌ها، شرایط فسخ یا اقاله، نحوه اعمال تخفیفات و جرایم در چهارچوب ضوابط و مقررات قانون؛

۵.‌ تصویب دستورالعمل مربوط به ویژگی‌های لازم و نحوه انتخاب مدیران و متخصصان در موارد واگذاری از طریق مذاکره با رعایت مفاد این قانون؛

۶.‌ تصویب دستورالعمل اجرائی نحوه تنظیم قراردادهای تعهد پذیره‌نویسی یا تعهد خرید سهام مؤسسات تأمین سرمایه متضمن ضوابط پرداخت حق‌الزحمه آن‌ها؛

۷.‌ تصویب دستورالعمل ماده (۳۰) این قانون؛

فصل هشتم -‌ شورای عالی اجراء سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی و وظایف آن

ماده ۴۱ شورای عالی اجراء سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی برای ایفاء وظایف محوله در این قانون مرکب از اعضاء زیر تشکیل می‌شود:

۱.‌ رئیس جمهور یا معاون اول وی به عنوان رئیس شورا؛

۲.‌ وزیر امور اقتصادی و دارایی (دبیر شورا)؛

۳.‌ (اصلاحی به موجب قانون تشكيل دو وزارت‌خانه تعاون، كار و رفاه اجتماعي و صنعت، معدن و تجارت مصوب 08/04/1390) وزیر تعاون، کار و رفاه اجتماعی؛

۴.‌ وزیر یا وزراء وزارت‌خانه‌های ذی‌ربط؛

۵.‌ وزیر دادگستری؛

۶.‌ وزیر اطلاعات؛

۷.‌ رئیس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور؛

۸.‌ رئیس کل بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛

۹.‌ دبیر مجمع تشخیص مصلحت نظام؛

۱۰.‌ دادستان کل کشور؛

۱۱.‌ رئیس سازمان بازرسی کل کشور؛

۱۲.‌ رئیس دیوان محاسبات کشور؛

۱۳.‌ سه نفر از نمایندگان مجلس به انتخاب مجلس شورای اسلامی؛

۱۴.‌ رئیس سازمان صدا و سیمای جمهوری اسلامی ایران؛

۱۵.‌ رئیس اطاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران؛

۱۶.‌ رئیس اطاق تعاون مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛

۱۷.‌ سه نفر خبره و صاحب‌نظر اقتصادی از بخش‌های خصوصی و تعاونی به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی با حکم رئیس جمهور؛

۱۸.‌ رئیس سازمان خصوصی‌سازی؛

۱۹.‌ رئیس سازمان بورس و اوراق بهادار؛

تبصره ۱ این شورا طبق آیین‌نامه‌ای اداره خواهد شد که توسط اعضاء مذکور در بندهای (۱) تا (۶) به تصویب می‌رسد و این آیین‌نامه مشمول تبصره ماده (۴۲) خواهد بود.

تبصره ۲ دبیرخانه شورا زیر نظر وزارت امور اقتصادی و دارایی تشکیل می‌شود.

ماده ۴۲ وظایف و اختیارات شورای عالی اجراء سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی به شرح زیر است:

۱.‌ تبیین سیاست‌ها و خط‌مشی‌های اجرائی سالانه؛

۲.‌ نظارت بر فرآیند اجراء قوانین و مقررات مرتبط با سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی؛

۳.‌ سازماندهی فعالیت‌های فرهنگی تبلیغاتی برای اجراء سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی؛

۴.‌ تصویب آیین‌نامه‌ها، دستورالعمل‌ها، نظامنامه‌ها و ضوابطی که در این قانون مرجع تصویب آن این شورا است؛

۵.‌ تصویب شاخص‌های اجرائی برای تحقق اهداف سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی به منظور اعمال نظارت دقیق بر اجراء آن‌ها؛

۶.‌ تدوین سازوکارهای جلوگیری از نفوذ و سیطره بیگانگان بر اقتصاد ملی؛

۷.‌ تبیین نقش سیاست‌گذاری و هدایت و نظارت دولت؛

۸.‌ ایجاد هماهنگی بین دستگاه‌های اجرائی در اجراء سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی؛

۹.‌ تمهیدات لازم برای تشویق عموم به سرمایه‌گذاری، کارآفرینی و بهبود فضای کسب و کار؛

تبصره مصوبات این شورا را وزیر امور اقتصادی و دارایی ابلاغ می‌نماید.

فصل نهم -‌ تسهیل رقابت و منع انحصار

ماده ۴۳ تمامی اشخاص حقیقی و حقوقی بخش‌های عمومی، دولتی، تعاونی و خصوصی مشمول مواد این فصل هستند.

ماده ۴۴ هرگونه تبانی از طریق قرارداد، توافق ویا تفاهم (اعم از کتبی، الکترونیکی، شفاهی ویا عملی) بین اشخاص که یک یا چند اثر زیر را به دنبال داشته باشد به نحوی که نتیجه آن بتواند اخلال در رقابت باشد ممنوع است:

۱.‌ مشخص کردن قیمت‌های خرید یا فروش کالا یا خدمت و نحوه تعیین آن در بازار به طور مستقیم یا غیرمستقیم؛

۲.‌ محدود کردن یا تحت کنترل درآوردن مقدار تولید، خرید یا فروش کالا یا خدمت در بازار؛

۳.‌ تحمیل شرایط تبعیض‌آمیز در معاملات همسان به طرف‌های تجار؛

۴.‌ ملزم کردن طرف معامله به عقد قرارداد با اشخاص ثالث یا تحمیل کردن شروط قرارداد به آن‌ها؛

۵.‌ موکول کردن انعقاد قرارداد به قبول تعهدات تکمیلی توسط طرف‌های دیگر که بنا بر عرف تجاری با موضوع قرارداد ارتباطی ندارد؛

۶.‌ تقسیم یا تسهیم بازار کالا یا خدمت بین دو یا چند شخص؛

۷.‌ محدود کردن دسترسی اشخاص خارج از قرارداد، توافق یا تفاهم به بازار؛

تبصره قراردادهای میان تشکل‌های کارگری و کارفرمایی به منظور تعیین دستمزد و مزایا، تابع قانون کار است.

ماده ۴۵ اعمال ذیل که منجر به اخلال در رقابت می‌شود، ممنوع است:

الف. احتکار و استنکاف از معامله:

۱.‌ استنکاف فردی یا جمعی از انجام معامله ویا محدود کردن مقدار کالا یا خدمت موضوع معامله.

۲.‌ وادار کردن اشخاص دیگر به استنکاف از معامله ویا محدود کردن معاملات آن‌ها با رقیب.

۳.‌ ذخیره یا نابود کردن کالا یا امتناع از فروش آن و نیز امتناع از ارائه خدمت به نحوی که این ذخیره‌سازی، اقدام یا امتناع منجر به بالا رفتن ساختگی قیمت کالا یا خدمت در بازار شود، اعم از این که به طور مستقیم یا با واسطه انجام گیرد.

ب. قیمت گذاری تبعیض آمیز:

عرضه ویا تقاضای کالا یا خدمت مشابه به قیمت‌هایی که حاکی از تبعیض بین دو یا چند طرف معامله ویا تبعیض قیمت بین مناطق مختلف به رغم یکسان بودن شرایط معامله و هزینه‌های حمل و سایر هزینه‌های جانبی آن باشد.

ج. تبعیض در شرایط معامله:

قائل‌شدن شرایط تبعیض‌آمیز در معامله با اشخاص مختلف در وضعیت یکسان.

د. قیمت‌گذاری تهاجمی:

۱.‌ عرضه کالا یا خدمت به قیمتی پایین‌تر از هزینه تمام‌شده آن به نحوی که لطمه جدی به دیگران وارد کند یا مانع ورود اشخاص جدید به بازار شود.

۲.‌ ارائه هدیه، جایزه، تخفیف یا امثال آن که موجب واردشدن لطمه جدی به دیگران شود.

تبصره تشخیص لطمه جدی، بر عهده شورای رقابت است.

هـ. اظهارات گمراه‌کننده:

هر اظهار شفاهی، کتبی یا هر عملی که:

۱.‌ کالا یا خدمت را به صورت غیر واقعی با کیفیت، مقدار، درجه، وصف، مدل یا استاندارد خاص نشان دهد ویا کالا ویا خدمت رقبا را نازل جلوه دهد.

۲.‌ کالای تجدید ساخت‌شده یا دست دوم، تعمیری یا کهنه را نو معرفی کند.

۳.‌ وجود خدمات پس از فروش، ضمانت‌نامه تعهد به تعویض، نگهداری، تعمیر کالا یا هر قسمتی از آن ویا تکرار یا تداوم خدمت تا حصول نتیجه معینی را القاء کند، در حالی که چنین امکاناتی وجود نداشته باشد.

۴.‌ اشخاص را از حیث قیمت کالا یا خدمتی که فروخته یا ارائه شده است یا می‌شود، فریب دهد.

و. فروش یا خرید اجباری:

۱.‌ منوط کردن فروش یک کالا یا خدمت به خرید کالا یا خدمت دیگر یا بالعکس.

۲.‌ وادار کردن طرف مقابل به معامله با شخص ثالث به صورتی که اتمام معامله به عرضه یا تقاضای کالا یا خدمت دیگری ارتباط داده شود.

۳.‌ معامله با طرف مقابل با این شرط که طرف مذکور از انجام معامله با رقیب امتناع ورزد.

ز. عرضه کالا یا خدمت غیراستاندار:

عرضه کالا ویا خدمت مغایر با استانداردهای اجباری اعلام‌شده توسط مراجع ذی‌صلاح از جمله راجع به کاربرد، ترکیب، کیفیت، محتویات، طراحی، ساخت، تکمیل ویا بسته‌بندی.

ح. مداخله در امور داخلی ویا معاملات بنگاه یا شرکت رقیب:

ترغیب، تحریک ویا وادار ساختن یک یا چند سهام‌دار، صاحب سرمایه، مدیر یا کارکنان یک بنگاه ویا شرکت رقیب از طریق اعمال حق رأی، انتقال سهام، افشاء اسرار، مداخله در معاملات بنگاه‌ها ویا شرکت‌ها یا روش‌های مشابه دیگر به انجام عملی که به ضرر رقیب باشد.

ط. سوءاستفاده از وضعیت اقتصادی مسلط:

سوءاستفاده از وضعیت اقتصادی مسلط به یکی از روش‌های زیر:

۱.‌ تعیین، حفظ ویا تغییر قیمت یک کالا یا خدمت به صورتی غیرمتعارف؛

۲.‌ تحمیل شرایط قراردادی غیرمنصفانه؛

۳.‌ تحدید مقدار عرضه ویا تقاضا به منظور افزایش ویا کاهش قیمت بازار؛

۴.‌ ایجاد مانع به منظور مشکل کردن ورود رقبای جدید یا حذف بنگاه‌ها یا شرکت‌های رقیب در یک فعالیت خاص؛

۵.‌ مشروط کردن قراردادها به پذیرش شرایطی که از نظر ماهیتی یا عرف تجاری، ارتباطی با موضوع چنین قراردادهایی نداشته باشد؛

۶.‌ تملک سرمایه و سهام شرکت‌ها به صورتی که منجر به اخلال در رقابت شود؛

ی. محدود کردن قیمت فروش مجدد:

مشروط کردن عرضه کالا یا خدمت به خریدار به پذیرش شرایط زیر:

۱.‌ اجبار خریدار به قبول قیمت فروش تعیین‌شده یا محدود کردن وی در تعیین قیمت فروش به هر شکلی؛

۲.‌ مقید کردن خریدار به حفظ قیمت فروش کالا یا خدمتی معین، برای بنگاه یا شرکتی که از او کالا یا خدمت خریداری می‌کند یا محدود کردن بنگاه یا شرکت مزبور در تعیین قیمت به هر شکلی؛

ک. کسب غیرمجاز، سوءاستفاده از اطلاعات و موقعیت اشخاص:

۱.‌ کسب و بهره‌برداری غیرمجاز از هرگونه اطلاعات داخلی رقبا در زمینه تجاری، مالی، فنی و نظایر آن به نفع خود یا اشخاص ثالث.

۲.‌ کسب و بهره‌برداری غیرمجاز از اطلاعات و تصمیمات مراجع رسمی، قبل از افشاء یا اعلان عمومی آن‌ها ویا کتمان آن‌ها به نفع خود یا اشخاص ثالث.

۳.‌ سوءاستفاده از موقعیت اشخاص به نفع خود یا اشخاص ثالث.

ماده ۴۶ هیچ یک از مدیران، مشاوران یا سایر کارکنان شرکت یا بنگاه مجاز نیستند با هدف ایجاد محدودیت یا اخلال در رقابت در یک ویا چند بازار، به طور هم‌زمان متصدی سمتی در شرکت ویا بنگاهی مرتبط ویا دارای فعالیت مشابه باشند.

ماده ۴۷ هیچ شخص حقیقی یا حقوقی نباید سرمایه یا سهام شرکت‌ها یا بنگاه‌های دیگر را به نحوی تملک کند که موجب اخلال در رقابت در یک ویا چند بازار گردد.

تبصره موارد زیر از شمول این ماده مستثنی است:

۱.‌ تملک سهام یا سرمایه به وسیله کارگزار یا کارگزار معامله‌گری که به کار خرید و فروش اوراق بهادار اشتغال دارد، مادامی که از حق رأی سهام برای اخلال در رقابت سوءاستفاده نشود؛

۲.‌ دارا بودن یا تحصیل حقوق رهنی نسبت به سهام و سرمایه شرکت‌ها و بنگاه‌های فعال در بازار یک کالا یا یک خدمت مشروط بر این که منجر به اعمال حق رأی در این شرکت‌ها یا بنگاه‌ها نشود؛

۳.‌ در صورتی که سهام یا سرمایه تحت شرایط اضطراری تملک شده باشد، مشروط بر این که حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تملک، موضوع به اطلاع شورای رقابت برسد و بیشتر از مدت زمانی که شورا تعیین می‌کند، تملک ادامه نیابد؛

ماده ۴۸ ادغام شرکت‌ها یا بنگاه‌ها در موارد زیر ممنوع است:

۱.‌ در جریان ادغام یا در نتیجه آن اعمال مذکور در ماده (۴۵) اعمال شود؛

۲.‌ هرگاه در نتیجه ادغام، قیمت کالا یا خدمت به طور نامتعارفی افزایش یابد؛

۳.‌ هرگاه ادغام موجب ایجاد تمرکز شدید در بازار شود؛

۴.‌ هرگاه ادغام، منجر به ایجاد بنگاه یا شرکت کنترل‌کننده در بازار شود؛

تبصره ۱ در مواردی که پیشگیری از توقف فعالیت بنگاه‌ها و شرکت‌ها یا دسترسی آن‌ها به دانش فنی جز از طریق ادغام امکان‌پذیر نباشد، هر چند ادغام منجر به بندهای (۳) و (۴) این ماده شود، مجاز است.

تبصره ۲ دامنه تمرکز شدید را شورای رقابت تعیین و اعلام می‌کند.

ماده ۴۹ بنگاه‌ها و شرکت‌ها می‌توانند در مورد شمول مواد (۴۷) و (۴۸) این قانون بر اقدامات خود از شورای رقابت کسب تکلیف کنند. شورای رقابت مکلف است حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ وصول تقاضا در هر یک از موارد مذکور آن را بررسی و نتیجه را به طور کتبی یا به وسیله دادن پیام مطمئن به متقاضی اعلام کند. در صورت اعلام عدم شمول مواد (۴۷) و (۴۸) این قانون به اقدامات موضوع استعلام یا عدم ارسال پاسخ از سوی شورا ظرف مدت مقرر، اقدامات مذکور صحیح تلقی می‌شود.

ماده ۵۰ افراد صنفی مشمول قانون نظام صنفی که به عرضه جزئی (خرده فروشی) کالاها یا خدمات می‌پردازند، از شمول این فصل مستثنی هستند.

ماده ۵۱ حقوق و امتیازات انحصاری ناشی از مالکیت فکری نباید موجب نقض مواد (۴۴) تا (۴۸) این قانون شود، در این صورت شورای رقابت اختیار خواهد داشت یک یا چند تصمیم زیر را اتخاذ کند:

الف. توقف فعالیت یا عدم اعمال حقوق انحصاری از جمله تحدید دوره اعمال حقوق انحصاری؛

ب. منع طرف قرارداد، توافق یا مصالحه مرتبط با حقوق انحصاری از انجام تمام یا بخشی از شرایط و تعهدات مندرج در آن؛

ج. ابطال قراردادها، توافق‌ها یا تفاهم مرتبط با حقوق انحصاری در صورت مؤثر نبودن تدابیر موضوع بندهای (الف) و (ب) این ماده ؛

ماده ۵۲ هرگونه کمک و اعطاء امتیاز دولتی (ریالی، ارزی، اعتباری، معافیت، تخفیف، ترجیح، اطلاعات یا مشابه آن)، به صورت تبعیض‌آمیز به یک یا چند بنگاه یا شرکت که موجب تسلط در بازار یا اخلال در رقابت شود، ممنوع است.

ماده ۵۳ برای نیل به اهداف این فصل شورایی تحت عنوان (شورای رقابت) تشکیل می‌شود. ترکیب و شرایط انتخاب اعضاء شورا به شرح زیر است:

الف.‌ ترکیب اعضا:

۱.‌ سه نماینده مجلس از بین اعضای کمیسیون‌های اقتصادی، برنامه و بودجه و محاسبات و صنایع و معادن از هر کمیسیون یک نفر به انتخاب مجلس شورای اسلامی به عنوان ناظر؛

۲.‌ دو نفر از قضات دیوان عالی کشور به انتخاب و حکم رئیس قوه‌قضاییه؛

۳.‌ دو صاحب‌نظر اقتصادی برجسته به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و حکم رئیس جمهور؛

۴.‌ یک حقوقدان برجسته و آشنا به حقوق اقتصادی به پیشنهاد وزیر دادگستری و حکم رئیس جمهور؛

۵.‌ (اصلاحی به موجب قانون تشكيل دو وزارت‌خانه تعاون، كار و رفاه اجتماعي و صنعت، معدن و تجارت مصوب 08/04/1390) دو صاحب‌نظر در تجارت به پیشنهاد وزیر صنعت، معدن و تجارت و حکم رئیس جمهور؛

۶.‌ (اصلاحی به موجب قانون تشكيل دو وزارت‌خانه تعاون، كار و رفاه اجتماعي و صنعت، معدن و تجارت مصوب 08/04/1390) یک صاحب‌نظر در صنعت به پیشنهاد وزیر صنعت، معدن و تجارت و حکم رئیس جمهور؛

۷.‌ یک صاحب‌نظر در خدمات زیربنایی به پیشنهاد رئیس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و حکم رئیس جمهور؛

۸.‌ یک متخصص امور مالی به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و حکم رئیس جمهور؛

۹.‌ یک نفر به انتخاب اطاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران؛

۱۰.‌ یک نفر به انتخاب اطاق تعاون مرکزی جمهوری اسلامی ایران؛

تبصره ۱ (اصلاحی به موجب اصلاح بند (2) تبصره (1) ماده 53 قانون اصلاح موادي از قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي جمهوري اسلامي ايران مصوب 08/11/1386) رئیس شورا از بین صاحب‌نظران اقتصادی عضو شورا، موضوع بند (۳)‌ به پیشنهاد اعضاء و با حکم رئیس جمهور منصوب می‌شود.

تبصره ۲ نایب رئیس از بین اعضاء شورا به پیشنهاد اعضاء و با حکم رئیس شورا منصوب می‌شود.

ب. شرایط انتخاب اعضا:

۱.‌ تابعیت جمهوری اسلامی ایران؛

۲.‌ دارا بودن حداقل چهل سال سن؛

۳.‌ دارا بودن مدرک دکترای معتبر برای اعضاء صاحب‌نظر اقتصادی و حقوقدان و حداقل مدرک کارشناسی برای صاحب‌نظران تجاری و صنعتی و خدمات زیربنایی و مالی؛

۴.‌ نداشتن محکومیت‌های موضوع ماده (۶۲) مکرر قانون مجازات اسلامی ویا محکومیت قطعی به ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب؛

۵.‌ دارا بودن حداقل ده سال سابقه کار مفید و مرتبط؛

۶.‌ نداشتن محکومیت قطعی انتظامی از بند (د) به بالا موضوع ماده (۹) قانون رسیدگی به تخلفات اداری (مصوب 07/09/1372)؛

تبصره به استثناء قاضی، بازنشسته بودن افراد مانع انتخاب نخواهد بود.

ماده ۵۴ به منظور انجام امور کارشناسی و اجرائی و فعالیت‌های دبیرخانه‌ای شورای رقابت، مرکز ملی رقابت در قالب مؤسسه‌ای دولتی مستقل زیر نظر رئیس جمهور تشکیل می‌شود که تشکیلات آن به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی و تصویب هیأت وزیران تعیین می‌شود. تغییرات بعدی تشکیلات مرکز ملی رقابت با پیشنهاد شورای رقابت و تأیید سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و تصویب هیأت وزیران خواهد بود.

تبصره ۱ رئیس شورای رقابت، رئیس مرکز ملی رقابت نیز می‌باشد.

تبصره ۲ در تأمین نیروی انسانی مورد نیاز مرکز ملی رقابت اولویت با کارکنان رسمی و پیمانی وزارت‌خانه ها و دستگاه‌ها و مؤسسات دولتی است.

تبصره ۳ آیین‌نامه تشویق اعضاء شورای رقابت و کارکنان مرکز ملی رقابت به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی به تصویب هیأت وزیران می‌رسد.

ماده ۵۵ دوره تصدی، اشتغال و رویه یا نحوه رسیدگی به تخلفات اعضاء شورای رقابت به شرح زیر است:

۱.‌ دوره تصدی عضو قاضی دو سال و سایر اعضاء شش سال است و انتصاب مجدد آنان برای عضو قاضی دو دوره و برای سایر اعضاء یک دوره دیگر مجاز خواهد بود؛

۲.‌ دوره تصدی کسانی که به دلایلی جانشین اعضاء شورا می‌شوند، به میزان بقیه دوره تصدی عضو قبلی خواهد بود؛

۳.‌ اعطاء مأموریت به کارمندان دولت و قوه‌قضاییه برای عضویت آنان در شورا و هیأت تجدیدنظر الزامی است؛

۴.‌ اشتغال رئیس و اعضاء شورای رقابت به صورت تمام وقت است. افراد مذکور نمی‌توانند هم‌زمان شغل ویا مسؤولیت دیگری در بخش عمومی، خصوصی یا تعاونی داشته باشند؛

تبصره اعضاء هیأت علمی دانشگاه‌ها در صورتی که حداکثر به اندازه ساعات موظف تدریس کنند و اعضاء مذکور در اجزاء (۸)، (۹) و (۱۰) بند (الف) ماده (۵۳) این قانون از شمول این بند مستثنی هستند.

۵.‌ به تخلفات اعضاء شورای رقابت و هیأت تجدیدنظر، به جز قاضی منتخب رئیس قوه‌قضاییه و نیز کارمندان مرکز ملی رقابت برابر مقررات قانون نحوه رسیدگی به تخلفات اداری و به تخلفات قاضی منتخب رئیس قوه‌قضاییه، طبق مقررات قانونی در دادسراها و دادگاه‌های انتظامی قضات رسیدگی خواهد شد؛

ماده ۵۶ تضمین موقعیت شغلی اعضاء شورا و نحوه استقلال آن به شرح زیر است:

۱.‌ هیچ یک از اعضاء شورای رقابت را نمی‌توان برخلاف میل او از عضویت در شورا برکنار کرد مگر در موارد زیر:

الف. ناتوانی در انجام وظایف محوله به تشخیص دوسوم اعضاء شورا؛

ب. محکومیت‌های مذکور در جزءهای (۳) و (۵) بند (ب) ماده (۵۳) این قانون؛

ج. محکومیت قطعی به دلیل سوءاستفاده از مقررات مواد (۷۵) و (۷۶) این قانون؛

د. از دست دادن اهلیت استیفاء؛

هـ. غیبت غیرموجه بیش از دو ماه متوالی و سه ماه غیرمتوالی در هر سال از حضور در شورا، با تشخیص اکثریت اعضاء شورای رقابت؛

و. نقض تکالیف و محدودیت‌های موضوع ماده (۶۸) این قانون و تخطی از مقررات موضوع مواد (۷۵) و (۷۶) به تشخیص اکثریت اعضاء شورای رقابت؛

۲.‌ در صورت کناره‌گیری داوطلبانه یا فوت هر یک از اعضاء شورا و همچنین در صورت بروز موجبات عزل به نحو مذکور در فوق، مراتب همراه با دلایل و مدارک و مستندات مربوط حسب مورد توسط رئیس شورا یا نایب رئیس وی به مرجع انتصاب‌کننده عضو، جهت انتصاب عضو جانشین اعلام می‌شود. مرجع مزبور مکلف است حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ وصول تقاضا، در چهارچوب ماده (۵۳) این قانون، عضو جانشین را انتخاب و به شورای رقابت معرفی کند؛

۳.‌ اعضاء شورای رقابت را نمی‌توان به دلیل اتخاذ تصمیمات در چهارچوب وظایف قانونی ویا اظهاراتی که به استناد قانون می‌کنند، تحت تعقیب قرار داد؛

۴.‌ شورای رقابت در رسیدگی و تصمیم‌گیری مطابق مقررات این فصل از استقلال کامل برخوردار است؛

ماده ۵۷ جلسات شورا با حضور دوسوم اعضاء و به ریاست رئیس و در غیاب او نایب رئیس رسمیت خواهد داشت. تصمیمات شورا با رأی اکثریت اعضای صاحب رأی مشروط بر آن که از پنج رأی کمتر نباشد معتبر خواهد بود و تصمیمات شورا درخصوص ماده (۶۱) این قانون در صورتی اعتبار خواهد داشت که رأی حداقل یک قاضی عضو نیز در آن مثبت باشد.

ماده ۵۸ علاوه بر موارد تصریح‌شده در سایر مواد، این شورا وظایف و اختیارات زیر را نیز دارد:

۱.‌ تشخیص مصادیق رویه‌های ضدرقابتی و معافیت‌های موضوع این قانون و اتخاذ تصمیم در مورد این معافیت‌ها در خصوص امور موردی مندرج در این قانون؛

۲.‌ ارزیابی وضعیت و تعیین محدوده بازار کالاها و خدمات مرتبط با مواد (۴۴) تا (۴۸)؛

۳.‌ تدوین و ابلاغ راهنماها و دستورالعمل‌های لازم به منظور اجراء این فصل و دستورالعمل‌های داخلی شورا؛

۴.‌ ارائه نظرات مشورتی به دولت برای تنظیم لوایح مورد نیاز؛

۵.‌ (اصلاحی به موجب ماده 6 قانون اصلاح قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴)‌ قانون اساسي مصوب 22/03/1397) تعیین مصادیق و تصویب دستورالعمل تنظیم قیمت، مقدار و شرایط دسترسی به بازار کالاها و خدمات انحصاری در هر مورد با رعایت مقررات مربوط؛

ماده ۵۹ (اصلاحی به موجب ماده 7 قانون اصلاح قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴)‌ قانون اساسي مصوب 22/03/1397) شورای رقابت مکلف است در حوزه کالاها و خدماتی که بازار آن‌ها به تشخیص این شورا مصداق انحصار بوده و نیازمند تأسیس نهاد مستقل (تنظیم‌گر) است، پیشنهاد تأسیس و اساسنامه نهاد (تنظیم‌گر بخشی) را به دولت ارسال نماید. هیأت دولت مکلف است ظرف مدت سه ماه از دریافت پیشنهاد شورای رقابت، اقدام قانونی لازم را جهت تأسیس نهاد مزبور انجام دهد. تأسیس نهادهای تنظیم‌گر بخشی تنها به موجب قانون و با رعایت احکام ذیل امکان‌پذیر خواهد بود.

تبصره ۱ مرکز ملی رقابت انجام وظایف دبیرخانه و پشتیبانی این نهادها را برعهده دارد.

تبصره ۲ اساسنامه نهادهای تنظیم‌گر بخشی باید موارد زیر را در برگیرد:

الف.‌ حیطه اختیارات نهاد تنظیم‌گر به‌گونه‌ای است که:

۱.‌ آن دسته از وظایف و اختیارات شورای رقابت که به نهاد تنظیم‌گر بخشی واگذار می‌شود، مشخص شود؛

۲.‌ وظایف و اختیارات تعیین‌شده برای نهاد تنظیم‌‌گر از وظایف شورای رقابت و سایر دستگاه‌ها و نهادها سلب شود؛

۳.‌ هیچ یک از نهادهای تنظیم‌‌گر بخشی نتواند مغایر با این قانون یا مصوبات قبل و بعدی شورای رقابت در زمینه تسهیل رقابت تصمیمی بگیرد یا اقدامی‌کند؛

مرجع تشخیص و حل و فصل مغایرت‌ها، شورای رقابت است و ترتیبات اجرای آن با توجه به ملاحظات هر حوزه در اساسنامه نهاد تنظیم‌گر مشخص می‌شود.

ب.‌ ترکیب اعضای نهاد تنظیم‌گر و شرایط انتخاب آن‌ها به‌ گونه‌ای است که:

۱.‌ به منظور واگذاری تمام یا بخشی از اختیارات موضوع ماده (۶۱) این قانون، دو نفر از قضات به انتخاب و حکم رئیس قوه‌قضاییه در ترکیب اعضای نهاد تنظیم‌گر بخشی عضویت داشته باشند؛

۲.‌ ترکیب اعضای متشکل از نمایندگان دستگاه‌های اجرائی ذی‌ربط، نمایندگان بخش‌های غیردولتی و صاحب‌نظران در حوزه‌های حقوقی و اقتصادی باشند؛

۳.‌ الزامات ساختاری مربوط به استقلال نهادهای تنظیم‌گر بخشی شامل ترتیباتی که در مواد (۵۵) و (۵۶) این قانون برای اعضای شورای رقابت ذکرشده، برای اعضای نهادهای تنظیم‌گر بخشی نیز رعایت شوند؛

۴.‌ شرایط مندرج در بند (ب) ماده (۵۳) این قانون برای اعضاء لحاظ شود؛

پ. بودجه و اعتبارات نهاد تنظیم‌گر بخشی به گونه‌ای است که:

۱.‌ دولت از اشخاص حقوقی تحت تنظیم، عوارضی را دریافت کند و با رعایت قوانین مربوطه به عنوان درآمد اختصاصی هر یک از نهادهای تنظیم‌گر بخشی اختصاص دهد. میزان این عوارض باید به صورت سالانه در لایحه بودجه پیشنهاد شود؛

۲.‌ حداقل و حداکثر میزان عوارض مذکور برای هر بخش در اساسنامه نهاد تنظیم‌گر آن بخش تعیین شود؛

ماده ۶۰ اختیار شورا برای بازرسی و تحقیق به شرح زیر است:

الف. بازرس

شورای رقابت اختیار دارد در اجراء وظایف و مأموریت‌های خود برای رسیدگی به دعاوی و پرونده‌های طرح‌شده، بنگاه‌ها و شرکت‌ها را بازرسی کند و اجازه ورود به اماکن، انبارها، وسایل نقلیه، رایانه‌ها و تفتیش آن‌ها و نیز جواز بازرسی از فعالیت‌های اقتصادی، اموال، رایانه‌ها، دفاتر و سایر اوراق را صادر کند. شرکت در جلسات مجامع عمومی و جمع‌آوری اطلاعات مورد نیاز از جمله مصوبات هیأت مدیره، نیز مشمول اختیار بازرسی شورا است.

ب. تحقیق

شورا اختیار دارد در اجراء وظایف و مأموریت‌های خود، با استفاده از یک یا چند راه‌کار زیر، رسیدگی به موضوعات مرتبط با این قانون و شکایات را انجام دهد:

۱.‌ احضار مشتکی‌عنه برای حضور در شورا یا مرکز به منظور انجام تحقیقات از او؛

۲.‌ احضار شهود ویا هر شخص دیگر که حضور آن‌ها به منظور رسیدگی به شکایات ضروری تشخیص داده شود؛

۳.‌ درخواست گزارش، اطلاعات، مدارک، مستندات و سوابق (اعم از کاغذی یا الکترونیکی) مرتبط با رویه‌های ضدرقابتی از اشخاص حقیقی و حقوقی؛

۴.‌ دعوت از کارشناسان و مؤسسات تخصصی و دریافت اظهارنظر آنان در فرایند تحقیق و بازرسی؛

تبصره ۱ شورای رقابت باید صدور مجوز تحقیقات و بازرسی و محدوده آن را در اجراء این ماده در هر مورد حسب مورد از یکی از قضات عضو شورا یا یکی از پنج قاضی که بدین منظور توسط رئیس قوه‌قضاییه (از بین قضات با حداقل ده سال سابقه) انتخاب و معرفی می‌شوند، درخواست کند. قاضی موظف است حداکثر ظرف دو هفته تصمیم بگیرد. انجام تحقیقات و بازرسی منوط به حکم قاضی است.

تبصره ۲ شورا می‌تواند امر تحقیق و بازرسی را به مؤسسات تخصصی و اشخاص متخصص حقیقی و حقوقی که طبق قوانین خاص تشکیل و احراز صلاحیت شده‌اند، ارجاع کند.

ماده ۶۱ هرگاه شورا پس از وصول شکایات یا انجام تحقیقات لازم احراز کند که یک یا چند مورد از رویه‌های ضدرقابتی موضوع مواد (۴۴) تا (۴۸) این قانون توسط بنگاهی اعمال شده است، می‌تواند حسب مورد یک یا چند تصمیم زیر را بگیرد:

۱.‌ دستور به فسخ هر نوع قرارداد، توافق و تفاهم متضمن رویه‌های ضدرقابتی موضوع مواد (۴۴) تا (۴۸) این قانون؛

۲.‌ دستور به توقف طرفین توافق یا توافق‌های مرتبط با آن از ادامه رویه‌های ضدرقابتی مورد نظر؛

۳.‌ دستور به توقف هر رویه ضدرقابتی یا عدم تکرار آن؛

۴.‌ اطلاع‌رسانی عمومی در جهت شفافیت بیشتر بازار؛

۵.‌ دستور به عزل مدیرانی که برخلاف مقررات ماده (۴۶) این قانون انتخاب شده‌اند؛

۶.‌ دستور به واگذاری سهام یا سرمایه بنگاه‌ها یا شرکت‌ها که برخلاف ماده (۴۷) این قانون حاصل شده است؛

۷.‌ الزام به تعلیق یا دستور به ابطال هرگونه ادغام که برخلاف ممنوعیت ماده (۴۸) این قانون انجام‌شده ویا الزام به تجزیه شرکت‌های ادغام‌شده؛

۸.‌ دستور استرداد اضافه درآمد ویا توقیف اموالی که از طریق ارتکاب رویه‌های ضدرقابتی موضوع مواد (۴۴) تا (۴۸) این قانون تحصیل شده است از طریق مراجع ذی‌صلاح قضایی؛

۹.‌ دستور به بنگاه یا شرکت جهت عدم فعالیت در یک زمینه خاص یا در منطقه یا مناطق خاص؛

۱۰.‌ دستور به اصلاح اساسنامه، شرکت‌نامه یا صورت‌جلسات مجامع عمومی یا هیأت مدیره شرکت‌ها یا ارائه پیشنهاد لازم به دولت درخصوص اصلاح اساسنامه‌های شرکت‌ها و مؤسسات بخش عمومی؛

۱۱.‌ الزام بنگاه‌ها و شرکت‌ها به رعایت حداقل عرضه و دامنه قیمتی در شرایط انحصاری؛

۱۲.‌ (اصلاحی به موجب قانون تشكيل دو وزارت‌خانه تعاون، كار و رفاه اجتماعي و صنعت، معدن و تجارت مصوب 08/04/1390) تعیین جریمه نقدی از هشت میلیارد و پانصد و هشتاد و شش میلیون (8.586.۰۰۰.۰۰۰) ریال تا ده میلیارد و هفتصد و سی و سه میلیون (۱0.733.۰۰۰.۰۰۰) ریال، در صورت نقض ممنوعیت‌های ماده (۴۵) این قانون؛

آیین‌نامه مربوط به تعیین میزان جرایم نقدی متناسب با عمل ارتکابی به پیشنهاد مشترک وزارت‌خانه‌های امور اقتصادی و دارایی، صنعت، معدن و تجارت و دادگستری تهیه و به تصویب هیأت وزیران می‌رسد.

جرايم نقدي بند (12) ماده (61) فصل نهم اساسي در صورت نقض ممنوعيت‌هاي موضوع	قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل (44) قانون ماده (45)
اعمال مندرج در ماده (45) كه منجر اخلال در رقابت است	ميزان جرايم نقدي از ابتداي سال 1398
الف- احتكار و استنكاف از معامله 1) استنكاف فردي يا جمعي از انجام معامله و يا محدود كردن مقدار كالا يا خدمت موضوع معامله. 2) وادار كردن اشخاص ديگر به استنكاف از معامله و يا محدود كردن معاملات آنها با رقيب.	يك ميليارد و پانصد و نود ميليون (1.590.000.000) ريال تا سه ميليارد و يكصد و هشتاد ميليون (3.180.000.000) ريال
3) ذخيره يا نابود كردن كالا يا امتناع از فروش آن و نيز امتناع از ارايه خدمت به نحوي كه اين ذخيره‌ سازي، اقدام يا امتناع منجر به بالا رفتن ساختگي قيمت كالا يا خدمت در بازار شود، اعم از اين‌ كه به‌ طور مستقيم يا با واسطه انجام گيرد.	دو ميليارد و سيصد و هشتاد و پنج ميليون ريال تا سه ميليارد و نهصد و هفتاد و پنج ميليون ريال
ب- قيمت‌ گذاري تبعيض‌ آميز عرضه و يا تقاضاي كالا يا خدمت مشابه به قيمت‌ هايي كه حاكي از تبعيض بين دو يا چند طرف معامله و يا تبعيض قيمت بين مناطق مختلف به‌ رغم يكسان بودن شرايط معامله هزينه‌ هاي حمل و ساير هزينه‌ هاي جانبي آن باشد.	يك ميليارد و يكصد و نود و دو ميليون ريال تا دو ميليارد و سيصد و هشتاد و پنج ميليون ريال
ج- تبعيض در شرايط معامله قائل شدن شرايط تبعيض‌ آميز در معامله با اشخاص مختلف در وضعيت يكسان	سيصد و نود و هفت ميليون ريال تا يك ميليارد و پانصد و نود ميليون ريال
د- قيمت‌ گذاري تهاجمي 1) عرضه كالا يا خدمت به قيمتي پايين‌ تر از هزينه تمام شده آن به نحوي لطمه جدي به ديگران وارد كند يا مانع ورود اشخاص جديد به بازار شود.	دو ميليارد و سيصد و هشتاد و پنج ميليون ريال تا سه ميليارد و نهصد و هفتاد و پنج ميليون ريال
2) ارايه هديه، جايزه، تخفيف يا امثال آن كه موجب وارد شدن لطمه جدي به ديگران شود.	سيصد و نود و هفت ميليون ريال تا يك ميليارد و يكصد و نود و دو ميليون ريال
ه- اظهارات گمراه‌ كننده: هر اظهار شفاهي، كتبي يا هر عملي كه: 1) كالا يا خدمت را به‌ صورت غيرواقعي با كيفيت، مقدار، درجه، وصف، الگو (مدل) يا استاندارد خاصي نشان دهد و يا كالا و يا خدمت رقبا را نازل جلوه دهد. 2) كالاي تجديد ساخت شده يا دست‌ دوم، تعميري يا كهنه را نو معرفي كند. 3) وجود خدمات پس از فروش، ضمانتنامه تعهد به تعويض، نگهداري، تعمير كالا يا هر قسمتي از آن و يا تكرار يا تداوم خدمت تا حصول نتيجه معيني را القاء كند، در حالي كه چنين امكاناتي وجود نداشته باشد. 4) اشخاص را از حيث قيمت كالا يا خدمتي كه فروخته يا ارائه شده است يا مي‌شود، فريب دهد.	هفتصد و نود و پنج ميليون ريال تا دو ميليارد و نهصد و نود و دو ميليون ريال
و- فروش يا خريد اجباري 1) منوط كردن فروش يك كالا يا خدمت به خريد كالا يا خدمت ديگر و بالعكس. 2) وادار كردن طرف مقابل به معامله با شخص ثالث به صورتي كه اتمام معامله به عرضه يا تقاضاي كالا يا خدمت ديگري ارتباط داده شود. 3) معامله با طرف مقابل با اين شرط كه طرف مذكور از انجام معامله با رقيب امتناع ورزد.	سيصد و نود و هفت ميليون ريال تا يك ميليارد و پانصد و نود ميليون ريال
ز- عرضه كالا يا خدمت غيراستاندارد عرضه كالا يا خدمت مغاير با استانداردهاي اجباري اعلام‌ شده توسط مراجع ذي‌ صلاح از جمله راجع به كاربرد، تركيب، كيفيت محتويات، طراحي، ساخت، تكميل و يا بسته‌ بندي.	دو ميليارد و سيصد و هشتاد و پنج ميليون ريال تا سه ميليارد و نهصد و هفتاد و پنج ميليون ريال
ح- مداخله در امور داخلي و يا معاملات بنگاه يا شركت رقيب ترغيب، تحريك و يا وادار ساختن يك يا چند سهام‌دار، صاحب سرمايه، مدير يا كاركنان يك بنگاه و يا شركت رقيب از طريق اعمال حق رأي، انتقال سهام، افشاء اسرار، مداخله در معاملات بنگاه‌ها و يا شركت‌ ها يا روش‌ هاي مشابه ديگر به انجام عملي كه به ضرر رقيب باشد.	يك ميليارد و نهصد و هشتاد و هفت ميليون ريال تا سه ميليارد و يكصد و هشتاد ميليون ريال
ط- سوء استفاده از وضعيت اقتصادي مسلط به يكي از روش‌ هاي زير: 1) تعيين، حفظ و يا تغيير قيمت يك كالا يا خدمت به صورتي غير‌متعارف،	يك ميليارد و نهصد و هشتاد و هفت ميليون ريال تا سه ميليارد و يكصد و هشتاد ميليون ريال
2) تحميل شرايط قراردادي غيرمنصفانه 3) تحديد مقدار عرضه و يا تقاضا به منظور افزايش و يا كاهش قيمت بازار،	دو ميليارد و سيصد و هشتاد و پنج ميليون ريال تا سه ميليارد و نهصد و هفتاد و پنج ميليون ريال
4) ايجاد مانع به‌ منظور مشكل كردن ورود رقباي جديد يا حذف بنگاه‌ها يا شركت‌ هاي رقيب در يك فعاليت خاص،	سيصد و نود و هفت ميليون ريال تا يك ميليارد و يكصد و نود و دو ميليون ريال
5) مشروط كردن قراردادها به پذيرش شرايطي كه از نظر ماهيتي يا عرف تجاري، ارتباطي با موضوع چنين قراردادهايي نداشته باشد،	هفتصد و نود و پنج ميليون ريال تا يك ميليارد و نهصد و هشتاد و هفت ميليون ريال
6) تملك سرمايه و سهام شركت‌ ها به صورتي كه منجر به اخلال در رقابت شود.	يك ميليارد و نهصد و هشتاد و هفت ميليون ريال تا سه ميليارد و يكصد و هشتاد ميليون ريال
ي- محدود كردن قيمت فروش مجدد مشروط كردن عرضه كالا يا خدمت به خريدار به پذيرش شرايط زير: 1) اجبار خريدار به قبول قيمت فروش تعيين شده يا محدود كردن وي در تعيين قيمت فروش به هر شكلي. 2) مقيد كردن خريدار به حفظ قيمت فروش كالا يا خدمتي معين، براي بنگاه يا شركتي كه از او كالا يا خدمت خريداري مي‌ كند يا محدود كردن بنگاه يا شركت مزبور در تعيين قيمت به هر شكلي.	هفتصد و نود و پنج ميليون ريال تا يك ميليارد و نهصد و هشتاد و هفت ميليون ريال
ك- كسب غيرمجاز، سوء استفاده از اطلاعات و موقعيت اشخاص 1) كسب و بهره‌ برداري غيرمجاز از هرگونه اطلاعات داخلي رقبا در زمينه تجاري، مالي، فني و نظاير آن به نفع خود يا اشخاص ثالث.	يك ميليارد و يكصد و نود و دو ميليون ريال تا دو ميليارد و سيصد و هشتاد و پنج ميليون ريال
2) كسب و بهره‌ برداري غير مجاز از اطلاعات و تصميمات مراجع رسمي، قبل از افشاء يا اعلان عمومي آنها و يا كتمان آنها به نفع خود يا اشخاص ثالث.	دو ميليارد و سيصد و هشتاد و پنج ميليون ريال تا سه ميليارد و نهصد و هفتاد و پنج ميليون ريال
3) سوء استفاده از موقعيت اشخاص به نفع خود يا اشخاص ثالث.	سه ميليارد و يكصد و هشتاد ميليون ريال تا سه ميليارد و نهصد و هفتاد و پنج ميليون ريال

 

ماده ۶۲ شورای رقابت تنها مرجع رسیدگی به رویه‌های ضدرقابتی است و مکلف است رأساً ویا براساس شکایت هر شخصی اعم از حقیقی یا حقوقی از جمله دادستان کل یا دادستان محل، دیوان محاسبات کشور، سازمان بازرسی کل کشور، تنظیم‌کننده‌های بخشی، سازمان‌ها و نهادهای وابسته به دولت، تشکل‌های صنفی، انجمن‌های حمایت از حقوق مصرف‌کنندگان و دیگر سازمان‌های غیردولتی، بررسی و تحقیق درخصوص رویه‌های ضدرقابتی را آغاز و در چهارچوب ماده (۶۱) این قانون تصمیم بگیرد.

شورا مکلف است برای رسیدگی به موضوع شکایات، وقت رسیدگی تعیین و آن را به طرفین ابلاغ نماید. طرفین می‌توانند شخصاً در جلسه حضور یابند یا وکیل معرفی نمایند یا لایحه دفاعیه به شورا تقدیم کنند.

تبصره تخلفات موضوع فصل هشتم قانون نظام صنفی چنانچه موجب اخلال در رقابت باشد مطابق مقررات این قانون رسیدگی خواهد شد. در صورت بروز اختلاف، حل اختلاف با کمیته‌ای مرکب از یکی از اعضاء شورای رقابت به انتخاب رئیس شورا، یک نفر نماینده از هیأت عالی نظارت موضوع ماده (۵۳) قانون نظام صنفی و یک نفر به انتخاب وزیر دادگستری خواهد بود. رأی اکثریت اعضاء این هیأت قطعی است. محل استقرار کمیته، در وزارت دادگستری خواهد بود.

ماده ۶۳ (اصلاحی به موجب ماده 8 قانون اصلاح قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (۴۴)‌ قانون اساسي مصوب 22/03/1397) کلیه تصمیمات شورای رقابت و نهادهای تنظیم‌گر بخشی موضوع ماده (۵۹)، ظرف مدت بیست روز از تاریخ ابلاغ به ذی‌نفع، صرفاً قابل تجدیدنظر در هیأت تجدیدنظر موضوع ماده (۶۴) این قانون است. این مدت برای اشخاص مقیم خارج از کشور دو ماه می‌باشد. در صورت عدم ارائه درخواست تجدیدنظر در مدت یادشده و همچنین در صورت تأیید تصمیمات شورا در هیأت تجدیدنظر، این تصمیمات قطعی هستند.

تبصره در مواردی که تصمیمات شورا، به تشخیص شورا جنبه عمومی داشته باشد، پس از قطعیت باید به هزینه محکوم‌علیه در یکی از جراید کثیرالانتشار منتشر شود.

ماده ۶۴ محل استقرار، ترکیب هیأت تجدیدنظر، شرایط انتخاب و نحوه تصمیم‌گیری در این هیأت به شرح زیر است:

۱.‌ هیأت تجدیدنظر که در تهران مستقر خواهد بود، از افراد زیر تشکیل می‌شود:

الف. سه قاضی دیوان عالی کشور به انتخاب و حکم رئیس قوه‌قضاییه؛

ب. دو صاحب‌نظر اقتصادی به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و حکم رئیس جمهور؛

ج.‌ (اصلاحی به موجب قانون تشكيل دو وزارت‌خانه تعاون، كار و رفاه اجتماعي و صنعت، معدن و تجارت مصوب 08/04/1390) دو صاحب‌نظر در فعالیت‌های تجاری و صنعتی و زیربنایی به پیشنهاد وزیر صنعت، معدن و تجارت و حکم رئیس جمهور؛

۲.‌ اعضاء هیأت تجدیدنظر باید حداقل دارای پانزده سال سابقه کار مفید و مرتبط باشند. سایر شرایط انتخاب اعضاء و همچنین ضوابط مرتبط با دوره تصدی اعضاء، اشتغال، عزل و رسیدگی به تخلفات اعضاء و نیز موقعیت شغلی و ضوابط استخدامی و حقوق و مزایای آنان به ترتیبی خواهد بود که در بند (ب) ماده (۵۳) و مواد (۵۵) و (۵۶) این قانون ذکر شده است؛

۳.‌ نحوه تصمیم‌گیری هیأت تجدیدنظر به شرح زیر است:

الف. تصمیمات هیأت تجدیدنظر منوط به تصویب اکثریت اعضاء آن است، ولی رأی تجدیدنظر در مورد تصمیمات ماده (۶۱) این قانون در عین حال باید متضمن موافقت حداقل دو عضو قاضی این هیأت باشد؛

ب.‌ هیأت تجدیدنظر می‌تواند، امر تحقیق و بازرسی را به مؤسسات تخصصی و اشخاص حقیقی و حقوقی متخصص که طبق قوانین خاص تشکیل و احراز صلاحیت شده‌اند، ارجاع کند؛

ج. هیأت تجدیدنظر می‌تواند تصمیمات شورا را نقض یا عیناً تأیید یا حسب مورد آن را تعدیل یا اصلاح کند یا مستقلاً تصمیم دیگری بگیرد؛

د. تصمیمات هیأت تجدیدنظر به شرح بند فوق قطعی و لازم‌الاجراءخواهد بود؛

۴.‌ هیأت تجدیدنظر می‌تواند طرفین دعوا را برای اداء توضیحات دعوت نماید و همچنین طرفین ویا وکیل آن‌ها بنا به تشخیص خود می‌توانند حضوراً یا با ارائه لایحه دفاعیه نسبت به ادای توضیحات در جلسه رسیدگی به پرونده مطروحه اقدام نمایند، در غیر این صورت هیأت با توجه به مدارک و مستندات مضبوط در پرونده، تصمیم مقتضی خواهد گرفت؛

• قانون تفسير در خصوص مواد (63) و (64) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي

مصوب 15/10/1392

موضوع استفساريه:

آيا تصميمات شوراي رقابت صرفاً در چهارچوب ماده (63) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي قابل تجديدنظر توسط هيأت تجديدنظر موضوع ماده (64) اين قانون مي‌باشد؟

پاسخ:

بلي، تصميمات شوراي رقابت صرفاً در چهارچوب ماده (63) قانون اجراي سياست‌هاي كلي اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسي قابل تجديدنظر توسط هيأت تجديدنظر موضوع ماده (64) اين قانون مي‌‌باشد.

تفسير فوق در جلسه علني روز يكشنبه مورخ پانزدهم دي ماه يكهزار و سيصد و نود و دو مجلس شوراي اسلامي تصويب شد و در تاريخ 25/10/1392 به ‌تأييد شوراي نگهبان رسيد.

رئيس مجلس شوراي اسلامي علي لاريجاني

ماده ۶۵ تصمیمات شورای رقابت جز در مورد بند (۱۲) ماده (۶۱) این قانون پس از ابلاغ به ذی‌نفع قابل اجراء است و تجدید نظرخواهی ذی‌نفع به موجب ماده (۶۳) مانع اجراء نخواهد شد.

در هر صورت ذی‌نفع می‌تواند هم‌زمان با تجدید نظرخواهی یا پس از آن تا زمان تصمیم‌گیری هیأت تجدیدنظر، توقف اجراء تصمیم شورای رقابت را تقاضا کند و هیأت تجدیدنظر فوراً به تقاضا رسیدگی کرده و می‌تواند با أخذ تأمین یا تضمین مناسب دستور توقف اجراء تصمیمات شورای رقابت را صادر کند.

ماده ۶۶ اشخاص حقیقی و حقوقی خسارت‌دیده از رویه‌های ضدرقابتی مذکور در این قانون، می‌توانند حداکثر ظرف یک سال از زمان قطعیت تصمیمات شورای رقابت یا هیأت تجدیدنظر مبنی بر اعمال رویه‌های ضدرقابتی، به منظور جبران خسارت به دادگاه صلاحیت‌دار دادخواست بدهند. دادگاه ضمن رعایت مقررات این قانون در صورتی به دادخواست رسیدگی می‌کند که خواهان رونوشت رأی قطعی شورای رقابت یا هیأت تجدیدنظر را به دادخواست مذکور پیوست کرده باشد.

تبصره در مواردی که تصمیمات شورای رقابت یا هیأت تجدیدنظر جنبه عمومی داشته و پس از قطعیت از طریق جراید کثیرالانتشار منتشر می‌شود، اشخاص ثالث ذی‌نفع می‌توانند با أخذ گواهی از شورای رقابت مبنی بر شمول تصمیم مذکور بر آن‌ها، دادخواست خود را به دادگاه صلاحیت‌دار بدهند. صدور حکم به جبران خسارت، منوط به ارائه گواهی مذکور است و دادگاه در صورت درخواست خواهان مبنی بر تقاضای صدور گواهی با صدور قرار اناطه، تا اعلام پاسخ شورای رقابت از رسیدگی خودداری می‌نماید. رسیدگی شورا به درخواست‌های موضوع این تبصره خارج از نوبت خواهد بود.

ماده ۶۷ شورای رقابت می‌تواند در کلیه جرایم موضوع این قانون سمت شاکی داشته باشد و از دادگاه صلاحیت‌دار برای جبران خسارت واردشده به منافع عمومی درخواست رسیدگی کند.

ماده ۶۸ تکالیف و محدودیت‌های اعضاء شورای رقابت، هیأت تجدیدنظر و کارکنان مرکز ملی رقابت به شرح زیر است:

۱.‌ ممنوعیت شرکت در جلسات و تصمیم‌گیری در موارد موضوع ماده (۹۱) قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی؛

تصمیماتی که بدون رعایت این بند اتخاذ شود و منجر به تحصیل منافعی مستقیم ویا غیرمستقیم یا معافیت از تکلیفی برای عضو مربوط شود، باطل و فاقد اثر قانونی خواهد بود.

تبصره چنانچه بنا به محدودیت فوق فرد یا افرادی از اعضاء شورای رقابت یا هیأت تجدیدنظر از شرکت در جلسات شورا و تصمیم‌گیری منع شوند، شورای رقابت یا هیأت تجدیدنظر از مرجع معرفی‌کننده عضو مزبور، درخواست معرفی عضو جایگزین را برای رسیدگی به این موضوع می‌کند.

۲.‌ وظیفه حفظ اطلاعات داخلی:

اعضاء شورای رقابت، هیأت تجدیدنظر و همچنین کارکنان مرکز ملی رقابت و هر شخصی که قبلاً در این سمت‌ها مشغول به کار بوده است، نباید اطلاعات داخلی بنگاه‌ها، شرکت‌ها یا اشخاصی را که در جریان انجام وظیفه یا به این مناسبت از آن‌ها اطلاع یافته‌اند، فاش کنند یا به طور مخفیانه از آن به نفع خود یا اشخاص دیگر بهره بگیرند.

۳.‌ ممنوعیت اظهارنظر قبل از اتخاذ تصمیم:

اعضاء شورای رقابت و هیأت تجدیدنظر و نیز کارکنان مرکز ملی رقابت نباید قبل از اتخاذ تصمیم، درخصوص تخلفات بنگاه‌ها، شرکت‌ها یا اشخاص از مقررات این قانون به صورت کتبی یا شفاهی اظهارنظر کنند.

ماده ۶۹ شورای رقابت موظف است امکان دسترسی عموم به ضوابط، آیین‌نامه‌ها و دستورالعمل‌های مرتبط با این فصل را فراهم و گزارش عملکرد سالیانه اجراء این فصل را تنظیم و برای عموم منتشر کند.

ماده ۷۰ تصمیمات قطعی شورای رقابت یا هیأت تجدیدنظر حسب مورد توسط واحد اجراء احکام مدنی دادگستری اجراء می‌شود.

ماده ۷۱ آیین‌نامه اجرائی موضوع این فصل از جمله نحوه بازرسی، تحقیق، ثبت استعلامات و وصول شکایات به پیشنهاد شورای رقابت حداکثر ظرف مدت شش ماه به تصویب هیأت وزیران می‌رسد.

ماده ۷۲ هرکس برای أخذ گواهی یا مجوزهای موضوع این فصل یا در جریان رسیدگی به رویه‌های ضدرقابتی اعم از مرحله بازرسی و تحقیقات اظهارات خلاف واقع کند ویا از ارائه اطلاعات و اسناد و مدارکی که می‌تواند در نتیجه تصمیمات شورای رقابت و هیأت تجدیدنظر مؤثر باشد، خودداری کند و همچنین هرکس که به شورای رقابت، هیأت تجدیدنظر و مرکز ملی رقابت مدارک و اسناد جعلی یا خلاف واقع تسلیم کند یا اطلاعات، مدارک و اسناد مرتبط با رویه‌های ضدرقابتی را صرف نظر از قالب آن‌ها به طور مستقیم یا غیرمستقیم نابود کند، تغییر دهد یا تحریف کند، به حبس تعزیری از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از صد و بیست و یک میلیون (121.000.000) تا یک میلیارد و دویست و بیست میلیون (1.220.000.000) ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد.

چنانچه ارائه اسناد و مدارک یا بیان اظهارات خلاف واقع یا جعلی منجر به أخذ گواهی یا مجوزهای مذکور در این فصل شده باشد، دادگاه علاوه بر تعیین مجازات مقرر در این ماده، با تقاضای ذی‌نفع، حسب مورد حکم به ابطال گواهی یا مجوز مزبور صادر می‌کند.

ماده ۷۳ هر کارشناس یا خبره یا صاحب‌نظری که شهادت یا اظهارنظر او برابر مقررات این فصل درخواست شود و برخلاف واقع شهادتی دهد که در تصمیمات شورای رقابت و هیأت تجدیدنظر مؤثر واقع شود، به حبس تعزیری از یک تا سه سال یا به جزای نقدی از سیصد و شصت و دو میلیون (362.000.000) تا سه میلیارد و ششصد و بیست و سه میلیون (3.623.000.000) ریال یا هر دو مجازات محکوم خواهد شد.

تبصره علاوه بر مجازات‌های فوق، شهادت کذب مشمول مجازات مقرر در قانون مجازات اسلامی نیز می‌باشد.

ماده ۷۴ هرکس به قصد صدمه‌زدن به اعتبار تجاری و حرفه‌ای بنگاه‌ها یا شرکت‌ها ویا مدیران یا صاحبان آن‌ها شکایتی به شورای رقابت یا هیأت تجدیدنظر تسلیم کرده باشد که پس از رسیدگی ثابت شود واهی بوده است، علاوه بر محکومیت به جبران خسارت به حبس از شش ماه تا دو سال یا به جزای نقدی معادل خسارت وارده یا هر دو مجازات محکوم خواهد شد.

ماده ۷۵ هرکس که به موجب این فصل مکلف به حفظ اطلاعات داخلی شرکت‌ها، بنگاه‌ها ویا سایر اشخاص شده است، آن را منتشر ویا افشاء کند ویا از این اطلاعات به نفع خود یا اشخاص دیگر بهره بگیرد، حسب مورد به حبس تعزیری از شش ماه تا دو سال یا جزای نقدی از چهارصد و هشتاد و چهار میلیون (484.000.000) تا چهار میلیارد و هشتصد و سی و سه میلیون (4.833.000.000) ریال یا هر دو مجازات و نیز جبران خسارات ناشی از افشاء ویا انتشار اطلاعات محکوم خواهد شد.

ماده ۷۶ هر یک از اعضاء شورای رقابت، اعضاء هیأت تجدیدنظر، رؤسا و کارکنان مرکز ملی رقابت و همچنین هر یک از حقوق بگیران آن‌ها و اشخاص طرف قرارداد آن‌ها و نیز هر شخص دیگری که از مقررات این قانون برای ضربه زدن به منافع مالی یا اعتبار تجاری و حرفه‌ای اشخاص حقیقی یا حقوقی سوءاستفاده کند، علاوه بر جبران خسارات به حبس تعزیری از سه تا پنج سال یا جزاء نقدی از ششصد و دو ميليون (602.000.000) تا شش میلیارد و سی و چهار ميليون (6.034.000.000) ريال یا هر دو مجازات محکوم خواهد شد.

ماده ۷۷ نقض هر یک از بندهای (۱)، (۲) و (۳) ماده (۶۸) این قانون تخلف انتظامی محسوب می‌شود و مرتکب علاوه بر مجازات‌های مذکور در این قانون حسب مورد در یکی از مراجع مذکور در بند (۵) ماده (۵۵) محاکمه خواهد شد.

ماده ۷۸ هرکس که به هر شکلی مانع از انجام تحقیقات و بازرسی مأموران و بازرسان مرکز ملی رقابت شود، به جزای نقدی از پنجاه و هشت ميليون (58.000.000) تا دویست و چهل و یک ميليون (241.000.000) ريال محکوم خواهد شد و در صورت ادامه مانع تراشی به ازای هر روز، مبلغ نه میلیون و صد هزار (9.1۰۰.۰۰۰) ریال به جزای نقدی تعیین‌شده اضافه خواهد شد.

ماده ۷۹ مجازات اشخاص حقوقی به شرح زیر است:

۱.‌ در صورت ارتکاب هر یک از جرایم موضوع مواد این فصل توسط اشخاص حقوقی، مدیران آن‌ها در زمان ارتکاب حسب مورد به مجازات مقرر در این قانون برای اشخاص حقیقی محکوم خواهند شد؛

۲.‌ چنانچه ارتکاب جرم توسط شخص حقوقی، در نتیجه تعمد یا تقصیر هر یک از حقوق بگیران آن انجام گیرد، علاوه بر آن چه که مشمول بند (۱) می‌شود، فرد مزبور نیز حسب مورد برابر مقررات این قانون مسؤولیت کیفری خواهد داشت؛

۳.‌ چنانچه هر یک از مدیران یا حقوق بگیران اشخاص حقوقی ثابت کند که جرم بدون اطلاع آنان انجام گرفته یا آنان همه توان خود را برای جلوگیری از ارتکاب آن به کار برده‌اند یا بلافاصله پس از اطلاع از وقوع جرم آن را به شورای رقابت یا مراجع ذی‌صلاح اعلام کرده‌اند، از مجازات مربوط به آن عمل معاف خواهد شد؛

تبصره در موارد لزوم جبران خسارت، در صورت پیش‌بینی این امر در اساسنامه یا دخالت اشخاص در این امر اشخاص حقوقی متضامناً با افراد مذکور در این ماده مسؤول خواهند بود.

ماده ۸۰ مطالبه خسارات موضوع این قانون منوط به تقدیم دادخواست به دادگاه ذی‌صلاح است.

ماده ۸۱ چنانچه در خصوص جرایم مذکور در این فصل، مجازات‌های سنگین‌تری در قوانین دیگر پیش‌بینی شده باشد، مجازات‌های سنگین‌تر اعمال خواهد شد.

ماده ۸۲ به جرایم موضوع مواد (۷۲) تا (۷۸) این فصل در دادسراها و دادگاه‌های عمومی، مطابق مقررات جاری و مقررات این قانون و خارج از نوبت رسیدگی می‌شود.

ماده ۸۳ در اجراء این قانون، ضابطان دادگستری مکلف به همکاری با شورای رقابت، هیأت تجدیدنظر و مرکز ملی رقابت هستند.

ماده ۸۴ مبالغ جزای نقدی مندرج در این فصل هر سه سال یک بار متناسب با رشد شاخص بهای کالاها و خدمات مصرفی که توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به طور رسمی اعلام می‌شود، با پیشنهاد شورای رقابت و تصویب هیأت وزیران تعدیل می‌شود.

فصل دهم -‌ مواد متفرقه

ماده ۸۵ بالاترین مقام هر یک از دستگاه‌های اجرائی موضوع ماده (۸۶) این قانون، مسؤول اجراء صحیح و به موقع تکالیف مقررشده برای آن‌ها در این قانون می‌باشد و موظف است گزارش پیشرفت کار را هر سه ماه یک بار به شورای عالی اجراء سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی ارائه نماید. در صورت تأخیر یا تعلل یا توقف در انجام وظایف مشخص‌شده در این قانون بالاترین مقام دستگاه موظف است حداکثر ظرف یک هفته فرد خاطی را به هیأت تخلفات اداری معرفی کند. هیأت موظف است پس از رسیدگی و احراز تخلف.بندهای (ج) تا (ط) ماده (۹) قانون رسیدگی به تخلفات اداری را نسبت به فرد خاطی اعمال نماید. چنانچه علت تأخیر، تعلل یا توقف، اشکال ویا نارسایی در قانون باشد دولت موظف است حداکثر ظرف دو ماه پس از تشخیص، لایحه اصلاح قانون را با قید یک فوریت به مجلس شورای اسلامی تقدیم نماید.

ماده ۸۶ کلیه وزارت‌خانه‌ها، مؤسسه‌های دولتی و شرکت‌های دولتی موضوع ماده (۴) قانون محاسبات عمومی کشور مصوب 01/06/1366 و همچنین کلیه دستگاه‌های اجرائی، شرکت‌های دولتی و مؤسسات انتفاعی وابسته به دولت که شمول قوانین و مقررات عمومی بر آن‌ها مستلزم ذکر نام یا تصریح نام آن‌ها است، از جمله شرکت ملی نفت ایران و شرکت‌های تابعه و وابسته به آن، سایر شرکت‌های وابسته به وزارت نفت و شرکت‌های تابعه آن، سازمان گسترش و نوسازی صنایع ایران و شرکت‌های تابعه آن، سازمان توسعه و نوسازی معادن و صنایع معدنی ایران و شرکت‌های تابعه آن، سازمان در حال تصفیه صنایع ملی ایران و شرکت‌های تابعه آن، مرکز تهیه و توزیع کالا و همچنین سهام متعلق به دستگاه‌ها، سازمان‌ها و شرکت‌های فوق‌الذکر در شرکت‌های غیردولتی و شرکت‌هایی که تابع قانون خاص می‌باشند و بانک‌ها و مؤسسات اعتباری در فعالیت‌های اقتصادی مشمول مقررات این قانون خواهند بود.

ماده ۸۷ کلیه آیین‌نامه‌های مورد نیاز این قانون که مرجع تهیه آن مشخص نشده است با پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی حداکثر ظرف مدت شش ماه به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید. آیین‌نامه‌های موضوع فصل سوم این قانون که مرجع تهیه آن‌ها مشخص نشده باشد به پیشنهاد وزارت تعاون با همکاری وزارت امور اقتصادی و دارایی تهیه و به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید.

ماده ۸۸ وزارت امور اقتصادی و دارایی مکلف است هر شش ماه یک بار گزارش عملکرد اجراء این قانون را به تفکیک مواد و تبصره‌ها به مجمع تشخیص مصلحت نظام و مجلس شورای اسلامی ارائه و برای اطلاع عموم منتشر نماید.

ماده ۸۹ این قانون از شمول ماده (۱۶۱) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران مستثنی است.

ماده ۹۰ چنانچه دولت به هردلیل قیمت فروش کالاها یا خدمات بنگاه‌های مشمول واگذاری ویا سایر بنگاه‌های بخش غیردولتی را به قیمتی کمتر از قیمت بازار تکلیف کند، دولت مکلف است مابه‌التفاوت قیمت تکلیفی و هزینه تمام‌شده را تعیین و از محل اعتبارات و منابع دولت در سال اجراء پرداخت کند ویا از بدهی این بنگاه‌ها به سازمان امور مالیاتی کسر نماید.

ماده ۹۱ به منظور تأمین شرایط هر چه مساعدتر برای مشارکت و مسؤولیت‌پذیری بخش غیردولتی در فعالیت‌های اقتصادی:

الف. کلیه کمیسیون‌های مجلس شورای اسلامی می‌توانند در بررسی لوایح و طرح‌های اقتصادی نظر مشورتی فعالان اقتصادی را کسب و مورد استفاده قرار دهند؛

ب. کلیه کمیسیون‌ها، هیأت‌ها، شوراها و ستادهای تصمیم‌گیری در دولت مجازند در تصمیمات اقتصادی خود، نظر فعالان اقتصادی را جویاشده و مورد توجه قرار دهند؛

دولت موظف است عضویت رئیس یا نماینده اطاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اطاق تعاون در شوراهای تصمیم‌گیری اقتصادی را از طریق اصلاح قانون یا آیین‌نامه‌های مربوطه رسمیت بخشد. از این پس رئیس اطاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اطاق تعاون به عنوان عضو رسمی به ترکیب اعضاء شورای اقتصاد، هیأت امناء حساب ذخیره ارزی، هیأت سرمایه‌گذاری خارجی (موضوع قانون جلب و حمایت سرمایه‌گذاری خارجی) و هیأت عالی واگذاری (موضوع قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران) اضافه می‌شود.

ج. قوه‌قضاییه موظف است با تشویق ارجاع پرونده‌های اقتصادی به داوری، در داوری این گونه پرونده‌ها و همچنین بازرسی در موضوعات اقتصادی، از ظرفیت‌های کارشناسی بخش غیردولتی نهایت استفاده را به عمل آورد؛

د. اطاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اطاق تعاون موظفند در ایفاء نقش قانونی خود به عنوان مشاور سه‌قوه، ساز و کار لازم برای ساماندهی و هماهنگی تشکل‌های اقتصادی و کسب نظرات فعالان اقتصادی را فراهم نموده و با کمک به ایجاد فضای تعامل سازنده بخش خصوصی با ارکان حکومت، در مسائل اقتصادی پیشنهادهای کارشناسانه لازم را ارائه نمایند. در این راستا، اطاق‌ها موظفند با تأسیس واحد پایش و پیگیری اجراء سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی، گزارش‌های منظم لازم را به شورای عالی اجراء سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم (۴۴) قانون اساسی تقدیم نمایند و همچنین پیش‌نویس قانون (ایجاد فضای مساعد کارآفرینی و رفع موانع کسب و کار) را تهیه و ارائه کنند.

ماده ۹۲ از تاریخ تصویب این قانون کلیه قوانین و مقررات مغایر با آن نسخ می‌گردد و مادام که در قوانین بعدی نسخ ویا اصلاح مواد و مقررات این قانون صریحاً و با ذکر نام این قانون و ماده مورد نظر قید نشود، معتبر خواهد بود.

قانون فوق مشتمل بر ۹۲ ماده و ۹۰ تبصره در جلسه علنی روز دوشنبه مورخ هشتم بهمن ماه یک هزار و سیصد و هشتاد و شش مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 25/03/1387 از سوی مجمع تشخیص مصلحت نظام موافق با مصلحت نظام تشخیص داده شد.

رئيس مجلس شوراي اسلامي -‌ علي لاريجانی